公司章程通用稿.doc

山西恒源盛焦煤有限公司章 程目 录第一章总 则2第二章公司名称、住所、营业期限和组织形式2第三章 公司注册资本及股权结构3第四章 股东的权利和义务4第五章 股东会及议事规则5第六章董事、董事会及董事长8第七章监事和监事会11第八章总经理13第九章财务、会计、劳动用工制度13第十章利润分配办法14第十一章 公司的合并与分立15第十二章 公司的解散与清算16第十三章 章程的修改18第十四章 附则19山西恒源盛焦煤有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例和其他相关法律、法规以及股东的意愿，制定本章程。第二条 经营宗旨：公司在登记机关核准的经营范围内从事经营活动，遵守国家法律、法规和公司章程，规范经营，诚实信用，遵循市场规则，按照市场机制运行，在提高经济效益，发展地方经济的同时全面维护股东的根本利益。第三条 公司的经营范围：煤炭及制品批发等。法律、法规禁止经营的除外。第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系和约束董事、监事、经理层等高管人员行为的具有法律约束力的文件。第二章 公司名称、住所、营业期限和组织形式第五条 公司名称：山西恒源盛焦煤有限公司（以下简称“公司”）第六条 公司住所：山西省太原市娄烦县静游镇第七条 公司的营业期限为：10年第八条 公司组织形式：公司是依照公司法规定成立的有限责任公司，具有法人资格，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并独立承担民事责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第九条 公司建立能确保股东充分行使权利，保障股东依法享有平等地位的法人治理结构。第三章 公司注册资本及股权结构第十条 公司注册资本为人民币五仟万元整。其中货币资本 万元，占注册资本总额的100%。第十一条 公司的注册资本全部由股东投资。各股东出资方式、出资额及所占注册资本比例：山西煤炭运销集团太原有限公司以货币出资3000万元，占注册资本总额的60%;山西新北方集团有限公司以货币出资2000万元，占注册资本总额的40%;第十二条 股东山西煤炭运销集团太原有限公司、山西新北方集团有限公司必须于2010年7月23日前，按约定将其货币出资足额存入为设立本公司而在银行所开设的帐户。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资，并出具证明。 第十三条 公司为达到法律、法规、规章规定的生产经营规模，实施改扩建，增加大额固定资产投资，需要增加注册资本时，公司应当增加注册资本。增加的注册资本由全体股东按所占股份比例按时足额认缴。不认缴的，由愿意认缴该项出资的股东认缴，或由其他股东按所占股份比例认缴该项出资。增加注册资本后，应按认缴资本重新确认各股东的股份比例。第四章 股东的权利和义务第十四条 公司成立后向股东签发出资证明书。公司出资证明书载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。第十五条 股东依照其认缴的出资在公司享有法律法规和公司章程规定的权利并承担相应的义务。第十六条 公司依法保护股东转让出资的权利，依法办理股东变更登记手续。第十七条 公司股东享有以下权利：（一） 公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利。红利是指税后利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金，提足国家和省规定的相关费用后的盈余。全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。（二）公司股东代表符合董事、监事任职资格的，有权被选举为公司董事或监事。（三）公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会议决议和财务会计报告。（四）经股东会决议，公司可以增加或减少注册资本。公司股东享有优先购买本公司新增注册资本的权利。股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东也可以向股东以外的人转让其全部或部分出资，但应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（五）公司解散时，股东有权要求公司清算组就公司清理债务后剩余财产，按照出资比例进行分配。第十八条 公司股东承担以下义务：（一） 股东应当维护公司的形象、声誉和利益；（二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三） 按其所承诺的出资方式、出资额及章程规定的出资期限足额缴纳出资；（四） 以其所认购的出资额承担公司风险；（五） 为公司持续经营，按出资比例共同承担筹措所需资金、提供财产担保的义务；（六） 公司成立后不得抽逃出资；（七） 法律、法规规定的其他义务。第五章 股东会及议事规则第十九条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针、投资计划和战略规划；（二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，法律另有规定的除外;（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、解散、分立、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 章程规定的其他职权。第二十条 公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开一次，会议召开时间为每年1月30日前。半数以上股东可以提议召开董事会临时会议。除全体股东一致同意外，临时股东会只对事先通知的事项作出决议，对其他事项不作出决议。第二十一条 首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司召开股东会，应当在会议召开前10日以书面形式或全体股东认可的形式通知公司全体股东。第二十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。第二十三条 股东会会议分为普通决议和特别决议。（一） 股东会作出普通决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二） 股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。下列事项由股东会以特别决议的形式通过：1、 修改公司章程；2、 增加或者减少注册资本；3、 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。除上述所列事项外，其他事项均适用普通决议表决程序。第二十四条 股东可以委托代理人出席股东会议，并进行表决。股东委托代理人出席股东会应当以书面形式，委托书应当载明下列事项：（一） 代理人姓名; （二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东会会议议程的事项提出赞成、反对或弃权的指示；（四） 对可能纳入股东会临时会议议程的议题是否有表决权及如何表决的指示；（五） 注明若股东不作具体指示，代理人是否可按自己的意思表决；（六） 委托书签发日期及有效期限；（七） 委托人签字或盖章。第二十五条 股东会应当有会议记录，会议记录应载明下列内容：（一） 会议召开的日期、时间、地点；（二） 会议出席人、 主持人姓名、会议议程；（三） 每一表决事项的表决结果；（四） 股东的质询意见、建议；董事长、监事的答复及说明等内容。股东会由出席会议的股东或股东委托代理人签名，不签名的由其他股东证明其出席但拒绝签名。股东会决议作为公司档案按法律规定期限保存。第二十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事长和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明。对于虚假说明，股东有权要求答复人或说明人承担相应责任。第六章 董事、董事会及董事长 第二十七条 公司董事由股东会选举或更换。公司法第一百四十七条规定人员，或其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的董事。第二十八条 董事任期三年，连选可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。第二十九条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及公司内部规章制度，忠实履行职责，维护公司的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。第三十条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向股东会提出书面辞职报告。董事的辞职报告应当在获得批准后方能生效。第三十一条 公司设董事会，由公司董事组成，是公司的经营决策机构。董事会由5名董事组成，其中山西煤炭运销集团公司太原有限公司占3名，山西新北方集团有限公司公司占2名。董事会设一名董事长，由山西煤炭运销集团公司太原有限公司提名，董事会表决通过。第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 拟定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；(八) 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(九) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十) 审议对外重大投资和对他人提供担保事项；(十一) 制定公司基本管理制度。(十二) 法律、法规和公司章程及股东会决议授予的其他职权。第三十三条 董事会会议根据情况不定期召开，但每半年至少召开一次。董事长或过半数以上的董事可提议召开董事会。召开董事会应当提前十日通知全体董事。董事会议应当由董事长召集并主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会议超过半数以上董事参加，方可召开。董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权，董事会做出的决议必须经过三分之二以上的董事同意方可通过。第三十四条 董事会可以邀请经理或公司其他高级管理人员列席董事会议。但董事会召开有关对经理及高级管理人员业绩评议与考核的会议，经理和其他高级管理人员不得列席。第三十五条 董事会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席并表示意见。董事不能出席又不委托其他董事表示意见的，视为放弃本次会议的表决权。第三十六条 董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录必须完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，在公司续存期间，保存期不得少于10年。第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十八条 董事长是公司的法定代表人。依法行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；（四） 行使法定代表人的职权；（五） 董事会授予的其他职权。第七章 监事和监事会第三十九条 公司监事由股东代表和职工代表组成。公司法第一百四十七条规定的情形，或者其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。第四十条 监事每届任期三年，股东担任监事的由股东会决定或更换，监事连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。第四十一条 监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，本章程关于公司董事的责任和义务的规定，同样适用于公司监事。第四十二条 公司不设监事会，设2名监事，由山西煤炭运销集团公司太原有限公司和山西新北方集团有限公司各委派1名监事。 第四十三条 监事行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（五） 根据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人提起诉讼；（六） 向股东会会议提出提案；（七） 公司法、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第八章 总经理 第四十五条 公司设总经理一名，总经理由山西新北方集团有限公司提名，董事会表决通过，行使下列职权：1、主持公司生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、制定公司基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、本公司章程和董事授予的其他职权。第九章 财务、会计、劳动用工制度第四十六条 公司依照法律、法规和国家有关的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务、会计制度，经股东会批准后，报主管财政机关备案。第四十七条 公司依照法律、法规规定编制年度财务会计报告，经会计师事务所审计后将财务会计报告送交各股东和法律、法规要求报送的有关部门。第四十八九条 公司财务负责人应当符合会计法中任职条件的会计人员，由控股方推荐，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。第四十九条 公司财务会计人员应当执行回避制度并符合会计基础工作规范的相关规定。第五十条 公司任何人不得以个人名义开立账户存储公司的资产；不得将与公司有关的银行账号转让或出借给其他人。违反本条规定，视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第十章 利润分配办法第五十一条 公司交纳所得税后的利润分配，必须在提取国家和省规定的煤炭经营费用等相关费用以及公司可持续发展必需的各项建设资金后；按下列次序分配：（一） 弥补亏损；（二） 提取百分之十法定公积金；（三） 经股东会决议，提取任意公积金；（四） 按股东出资比例分配红利。全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。第五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。第五十三条 公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转增资本须经股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第五十四条 公司所有职工均实行劳动合同制，择优录用，签定聘用劳动合同，报酬与公司效益及员工工作效绩挂钩。第五十五条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产与经营，公司职工必须遵守公司章程的规定和劳动合同的约定，维护公司的利益，兢兢业业，完成本职岗位工作。第五十六条 公司辞退职工或者职工自行辞职，按照有关法律和劳动用工合同执行。第五十七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第十一章 公司的合并与分立第五十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或分立应当由代表三分之二以上表决权的股东同意。第五十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一） 由董事会拟定合并或分立方案；（二） 股东会依据法律、法规和公司章程的规定做出决议；（三） 各方当事人签订合并或者分立的一切相关文件；（四） 依法办理合并或分立的各项事宜；（五） 办理设立、变更或注册、注销登记。第六十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第十二章 公司的解散与清算第六十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散。第六十二条 公司出现本章程第六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项的解散事由时，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由全体股东组成。清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间，公司不得开展新的经营活动，任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。第六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 通知或者公告债权人；（二） 清理公司资产、编制资产负债表财产清单；（三） 处理公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第六十四条 清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当在通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，