学位论文的格式规范.doc

二、 学位论文的格式规范 论文正本要件 学位论文正本须包括北京大学论文专用封面、题目、论文中文提要、论文英文提要、目录、正文、结论、参考文献、附录。 1 论文专用封面：封面用我校统一印制的“硕士研究生毕业论文”“博士研究生毕业论文”封面。封面文字包括：“北京大学”字样、“硕士研究生学位论文”字样、“题目：”字样、论文题目、作者姓名、学号、院系、专业、研究方向、导师姓名、职称，完稿日期（年月）（在职人员申请硕士学位请按有关规定到研究生院学位办公室购买论文封面）。封面上各栏目要用规范的汉字打印或书写，封面上导师的署名，一律以批准为本人的导师为准。如有变动，应正式提出报告，经批准后方可变动。 2 题目：应能概括整个论文最重要的内容，简明、恰当、引人注目。题目应力求简短，一般不宜超过20个字。 3 论文中文提要：学位论文摘要是学位论文的缩影，尽可能保留原论文的基本信息，突出论文的创造性成果和新见解。论文摘要应尽量深入浅出，通俗易懂，少用公式推导及外文字母，以500字左右为宜。摘要须包括“中文摘要”字样、摘要文字、“关键词”字样、关键词（3-5个）。 4 论文英文摘要：上方应有题目，内容与中文摘要同，关键词3-5个。硕士学位论文可不写英文摘要。 5 目录：既是论文的提纲，也是论文组成部分的小标题。目录须包括正、附文标题和页码，建议正、附文标题使用不同字体。 6 正文：是学位论文的主体（学科专业不同、论文的选题不同，可以有不同的写作方式）。论文正文要求： （1） 论文正文号为小四（即西文12号），行间为单倍行距。 （2） 正文中所有表格须列明标题，并通篇统一编制序号，如全文篇幅较长，可按章编制。正文中与相关表格对应文字处须在括弧中注明“见表n”字样，表序及表名置于表的上方。 （3） 中文中所有图示须列明标题，并通篇统一编制序号，如全文篇幅较长，亦可按章编制。中文中与相关图示对应文字处须在括弧中注明“见图n”字样，图序及图名置于图的下方。 （4） 正文中请使用页内脚注，尽量避免使用文末尾注。 7、结论：论文结论要求明确、精练、完整、准确，认真阐述自己创造性成 果或新见解在本领域的意义（应严格区分本人的研究成果与导师或其他人 的科研成果的界限）。 8、参考文献：要求： （1） 论文行文中直接或间接援用的学术文献须编入参考文献。 （2） 参考文献只能包括在正文中经过引用、并因而曾在脚注（或正文内随文附注）中出现的学术文献。 （3） 参考文献须列明并以之为序：作者名、文献发表年份、同作者同年份多篇被引用文献的英文字母编号、文献题目（文章标题或书名）、杂志名、期号、页码（或出版社名、出版地）。 （4） 参考文献中无论中西作者，其姓氏须排列在前、名号排列在后。 （5） 中西文参考文献可分别编制。 （6） 参考文献须依作者姓氏（或中文姓氏汉语拼音）英文字母的自然顺序编列。 （7） 参考文献中文章标题、书名、杂志名须为斜体。 9、附录：包括放在正文内过分冗长的公式推导、以备他人阅读方便所需的 辅助性数学工具、重复性的数据图表、论文使用的符号意义、单位缩写、 程序全文及有关说明等。 三、 学位论文的装订要求 学位论文一律在左侧装订，要求装订、剪切整齐，便于使用。 四、 学位论文应打印或复印的册数 学位论文，应按照导师、学术评阅人、答辩委员会成员每人一本、答辩前 报送教务办公室（硕士论文三本，博士论文四本）及其他有关人员的要求，确定打印或复印的册数。一般硕士论文应有10-15本，博士论文应有15-25本。 从今年起，本校研究生在进行博士、硕士学位论文答辩时，必须签署并向答辩委员会宣读“学位论文原创性声明”。声明内容如下： 北 京 大 学 学 位 论 文 原 创 性 声 明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 五、为了维护尚未出版发行的研究生学位论文的作者权益，郑重提醒论文作者，应该在各种版本的论文扉页上醒目地印有下述字样： 任何收存和保管本论文各种版本的单位和个人，未经本论文作者授权，不得将本论文转借他人并复印、抄录、拍照、或以任何方式传播。否则，引起有碍作者著作权益之问题，将可能承担法律责任。五、 论文答辩： 1、 答辩前的准备工作（答辩秘书）： 答辩前2-3天，答辩秘书应到教务室领取各种材料，包括： A、 答辩材料袋。内含硕士研究生成绩表；硕士研究生学籍表；指导教师对学位论文的评语；硕士学位论文学术评议书；硕士学位论文答辩审批表；硕士生答辩表决票；硕士学位论文答辩记录；硕士学位论文答辩报告书；授予硕士学位人员信息表；毕业研究生登记表。 B、 填写“北京大学光华管理学院研究生答辩费用支出单”，并到学院会计室预支。 C、 领取答辩用桌签。 D、 安排答辩场所。因我院现无答辩专用场地，希望各导师尽量自己解决。 2、 答辩委员会职责： 答辩委员会负责审查研究生的学位（毕业）论文，组织论文答辩，根据我国学位条例要求的标准。对学位水平、研究生答辩情况进行评议，就是否同意硕士学位做出决议。决议采取不记名投票的方式，经全体成员三分之二以上（含三分之二）同意，方得通过。讨论并通过答辩委员会对学位论文和论文答辩情况的评语。答辩委员会如认为论文达到硕士生毕业水平，同意毕业，但是未达到授予硕士学位水平，经论文答辩委员会同意，可在一年内修改论文，重新申请答辩一次。 答辩委员会秘书负责将答辩委员会对硕士论文和论文答辩情况的评语以及表决结果写入答辩报告书，并请答辩委员会主席审核签名。 学位论文答辩必须有详细的记录。 3、 答辩程序： A、 答辩委员会主席宣布答辩委员会组成人员名单，主持答辩会各项议程； B、 导师简要介绍研究生学习成绩以及科学研究的主要情况； C、 研究生报告论文的主要内容（约半小时）; D、 答辩委员会成员以及答辩会参加人员提问，研究生答辩； E、 答辩会休会； F、 答辩委员会举行会议，主要议程： 宣读导师以及论文评阅人的学术评语； 评议论文的水平以及答辩情况； 以不记名投票方式进行表决； 讨论并通过对学位论文和论文答辩情况的评语； 签署北京大学硕士学位论文答辩报告书 G、 复会，答辩委员会主席宣读决议书以及投票表决结果 H、 主席宣布答辩会结束。 六、 答辩完成以后的后续工作： 1、 整理答辩材料； 答辩完成后三天之内，答辩秘书应将答辩材料袋整理完整。包括： 硕士研究生成绩表；（原袋内） 硕士研究生学籍表；（原袋内） 指导教师对学位论文的评语；（原袋内） 硕士学位论文学术评议书；（原袋内，两份） 硕士学位论文答辩审批表；（原袋内，需打印） 硕士生答辩表决票；（粘贴在A4纸张上） 硕士学位论文答辩记录；（需打印） 硕士学位论文答辩报告书；（需打印两份，并由答辩委员会主席签名） 授予硕士学位人员信息表；（需打印） 毕业研究生登记表。（毕业生填写，导师签署评语，班组同学填写并签字） 2、 将劳务费签单返回会计室。 3、 毕业生本人应提交： 电子版论文原件（交校图书馆）。详细情况随后通知。另外，还需以软盘形式向提交教务办公室提交电子版论文全文。 七、备注： 要求秘书打印的答辩材料，可从附件中下载，也可以从网上下载，下载路径为：网址：http：/，北京大学主页，点击管理机构-研究生院 研究生院主页研究生培养下载区下载有关硕士生答辩材料。根据研究生院培养处的要求，2002年暑假毕业的研究生论文要求在6月10日之前全部完成答辩工作，具体要求如下： 一、 硕士研究生的毕业论文一般应在答辩前两个月交出，由指导教师审阅； 二、 提交论文：研究生论文应在答辩前一个月定稿，并按照标准格式装订，交导师5-7本，交教务办公室3本。 三、 论文评阅： 论文评阅工作应在答辩前两-四周开始进行。 由论文指导教师聘请与论文相关学科的两位学术造诣较深的教授、副教授（或相当职称的专家）对论文进行评阅，并填写北京大学 硕士学位论文学术评议书，评阅人中至少要有一名校外专家。送、取论文的工作应由答辩秘书进行。 两位评阅人中有一位评语属否定的，应增聘一名评阅人，三位评阅人中如有两位评阅人的评语属否定的，则本次申请无效。 另外，今年导师对论文的评语脱离出学生的成绩单和学籍表，导师需填写北京大学 指导教师对硕士学位论文的学术评语。 以上论文评阅所需材料包括： 1、北京大学研究生毕业论文评阅人 聘书（两份） 2、北京大学 硕士学位论文学术评议书（两份） 3、北京大学 指导教师对硕士学位论文的学术评语（一份） 4、北京大学 硕士学位论文答辩审批表（一份） 以上材料可以从附件中直接打印，或者从网上下载(网址见备注)。 四、 申请答辩: 答辩前3-5天，导师应组织好答辩委员会，硕士学位论文答辩委员会由三至五人组成，委员会主席一般由副教授以上或相当职称的专家担任，指导教师可参加答辩，但不能担任主席，导师参加的答辩委员会至少应为四人。 答辩秘书在导师指导下，汇总以上论文评阅意见，并且填写北京大学 硕士学位论文答辩审批表，连同导师评语以及两份专家评议书一同交教务室，由主管研究生工作的有关人员审查。第一章 独立董事概述一 独立董事的定义独立董事制度在国外已经有很长的历史，独立董事的概念和制度来自美、英、法等国。独立董事制度产生的背景缘于 2 0世纪 60年代的美国政治混乱, 越南战争、水门事件及其他的政治、经济丑闻使人们对政治、也包括对大公司 (公众公司 )失去了信心。 70年代由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中, 法院判决要求公司改变董事会结构, 即董事会必须由大部分外部董事组成, 美国证监会为阻止大公司滥用权力, 也积极推动对公司法人治理结构的改革。为了强化董事会的职能, 确保董事会运作的公正、透明, 防止内部人控制及大股东操纵而引入独立董事制度。独立董事 (Independent Director) 是指独立于管理层，除了收取费用与持股外，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系的董事, 也被称为外部独立董事或独立非执行董事。独立董事包括两层含义：1 独立董事是外部董事。外部董事是相对于内部董事而言的，它是指非本企业的职工与管理人员而出任公司的董事。外部董事还被称为非执行董事(non-executive directors)、非在职董事等。与外部董事相对的概念是内部董事。内部董事是指那些既是公司的雇员，如担任公司的高级管理职位，同时又担任公司的董事。内部董事有很多称谓，如执行董事(executive directors)、在职董事、常务董事等。内部董事出席董事会是他们的义务，各个公司都有一个不成文的规定，即内部董事不能因为参加董事会活动而领取额外的薪金。2 独立董事具有独立性， 是外部董事中的具有独立性的董事。外部董事分为两类，一种是灰色董事(gray directors)，有时也称作“灰色的外部人”(gray outsiders)。所谓灰色董事是指他或他的雇主从公司中获得的报酬超过了他作为董事的薪酬，他包括执行董事的家庭成员、代表公司的律师(attorneys)、与公司具有密切的融资关系的投资或商业银行家、长期的咨询顾问、或者不是个人就是通过他们的雇员公司与公司发生真实的商业交易的董事。在我国主要是指由大股东派出的， 但不在公司任职，也不参加公司具体的经营管理的董事。另一类是独立董事(independent directors)。独立董事理论上指除了董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事 ,即这些董事独立于管理层 ,并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响其对公司决策行使独立判断的关系。根据大部分国家的法律、规则和文件的规定, 独立董事与公司之间不存在这样几种关系: 雇佣关系、交易关系、亲友关系。独立董事大都是财务、法律或管理等领域的专家, 有较高的声誉和社会地位, 具有权威性, 他们参与公司的经营管理决策, 有利于提高决策的科学性, 而且独立董事不直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层, 因而有利于董事会对公司事务的独立判断。灰色董事内部董事董事独立董事外部董事图表一 董事的分类独立董事最大的特点是独立性。 从某种意义上讲， 独立董事不能是内部董事也是因为内部董事不具有独立性。关于独立性的具体要求将在独立董事的选聘一章中详细叙述。二. 我国引入独立董事制度的背景在我国，独立董事制度的出台是证券市场发展到一定阶段后，在一系列内因和外因共同作用下的必然结果。就内因看，对董事会缺乏监督以及对管理层缺乏控制的治理结构已严重威胁到我国上市公司的持续健康发展，上市公司本身已具有对其董事会结构进行改革的需要。多年来的实践证明，我国上市公司股本结构集中度偏高，国有或非国有股“一股独大”的局面司空见惯，在这种股本结构下，许多上市公司的监事会形同虚设，董事会几乎无人监督，“内部人控制”问题严重，中小股东利益被侵犯的事件频繁发生，上市公司由“绩优”到“绩差”的进程越来越快。从外因看，主要有三个方面。第一，随着近期我国证券市场多年来累积的一些制度问题开始集中爆发，证券监管部门对完善上市公司法人治理结构、加强上市公司内部监管力度的要求越来越高，并出台了包括建立独立董事制度在内的一系列规则，证监会正以“只争朝夕”的精神推进这些规则的施行；第二，一些大型国有企业在赴海外（主要是香港地区和美国等英美法系国家）上市的过程中，为适应海外市场的上市要求，也需要对其法人治理结构进行相应调整，设立了独立董事；第三，随着二板市场的开场锣声临近，为与国际惯例接轨，拟在创业板上市的公司也纷纷开始推行独立董事制度。1 李刚/李中亚，独立董事需要怎样的制度环境， 经济日报2001.6.16 三. 引入独立董事的目的、必要性和作用本文认为， 引入独立董事会目的、必要性和作用实际上是一回事，于是把他们放在一起来讲。概括来讲，独立董事主要有两大作用， 一是监督， 二是顾问。（一） 独立董事的监督作用为什么要独立董事来发挥监督作用? 原因在于公司内部的这种监督功能缺位，没有人来解决内部人控制和损害小股东利益这两大问题。1从股权结构上讲，我国的上市公司一般处于大股东的控制之下，而在企业经营困难时，以资产重组之名入主企业的大股东更是被视为企业的救星。从理论上讲，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。实际上，由于股东大会每年一般只召开一次，大多数中小股东由于种种原因很少参加会议，即使参加，由于每股一票的表决权，数量众多的中小散户很难形成统一的声音。股东代表大会实际上成了有权选派董事的股东之间的会议，其在某种意义上也就成了董事会。 2 董事会是对股东大会负责，执行股东大会决议，决定公司经营计划和投资方案等重大问题的机构。但由于董事长一职多由第一大股东选派，是公司的法人代表，第一大股东所在企业的总经理的意图，往往对上市公司有着决定性作用，实际上控制着上市公司。有时几家主要大股东之间为了某种利益也往往相互妥协，因此牺牲广大中小投资者的利益就不足为怪了。3作为监督机构的监事会到底是什么样的机构呢？公司法规定：职权上，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，但公司法并没有规定监事会对不监督或监督不力或失察负有任何责任。从人员组成上看，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，由于监事长一般也由大股东委派或许可，职工代表受制于经理班子，其权威性大打折扣。从活动经费上看，监事由于行使职权往往受制于经营层的反制。故在相当多的企业，监事会形同虚设。因此，公司的政策的制定者也是其执行者，而执行的好坏基本得不到监督，大股东常常以较少的投资操纵着十几倍、几十倍甚至数百倍于其所投的资产。这种四两拨千斤的游戏是极有诱惑力的，在公司的法人治理结构不合理，内部控制体系不正常，外部监控不得力的环境下，一旦出现企业领导层集体犯罪，法人犯罪，或经营决策失控，恶意收购案等情况，企业将遭受毁灭性的打击。而大股东们往往可以利用已有的资金便利和信息便利，保护自己的利益，将损失留给成千上万的中小散户。由于股东大会、董事会、监事会都不能解决内部人控制和大股东损害小股东利益的问题， 这个任务就落在在独立董事身上了。独立董事的监督功能主要体现在以下几个方面：1 审查公司的重要决策（尤其是投资融资决策）是经过客观、详细的论证的， 以避免损害股东（尤其是小股东）和公司权益。2 保证公司的财务及其它控制系统有效运作；3 保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准；4 按照适当标准评价和监督管理层的表现；5 判断公司是否达到了其他主要利益相关者（雇员、债权人、供应商、客户、消费者、特别利益集团、社区）的要求和预期。6 保证公司所有活动都是以增加股东价值或避免公司财产贬值为目的， 识别和限制高级管理人员用公款进行个人消费，公款购买个人荣誉， 过分奢侈的在职消费等等。（二）独立董事的专家顾问作用我国不少上市公司董事会却都存在结构不合理、决策水平不高、内部监督不足等问题, 原因是 :1 我国目前上市公司董事会成员中内部董事比例太大。这样的董事会不仅在知识结构上往往有较大的局限性 ,也很难对公司经营决策发挥监督职能。2 我国董事会中普遍存在着董事长和总经理由一人兼任的情况。根据 1 997年的不完全统计, 47. 7%的上市公司中董事长和总经理由一人兼任。这不仅使董事会对经理层的监督形同虚设 ,而且董事会和经理班子的高度重合使得公司权力过度集中 ,极易形成一言堂的局面 ,从而可能导致决策失误。3 我国长期形成的政企不分问题还没有得到根本解决 ,很多企业的董事会成员还是由政府部门任命的, 其中不少人并不精通企业业务和管理, 这就很难保证董事会决策的科学性。这些问题导致的直接后果就是董事会失灵。针对董事会失灵的问题, 国际上普遍认为 ,公司中有足够多的、有能力的独立董事 ,就能有效地提高董事会的质量。因为独立董事往往是某方面专家 ,他们可以超脱于局部利益之上 ,站在更高利益的角度更专业地考虑问题,提出建议 ,使决策更加正确、可行。独立董事的专家顾问作用表现在：1 可以将外部的， 客观的观点引入董事会。独立董事的独立性派生出客观性，这使得独立董事在管理层绩效评估、董事任免、高级管理人员薪酬等公司与内部董事可能存在利益冲突的问题上发表客观的意见2 弥补公司内部一致性思维的不足。由于长期共事，公司管理层容易形成共识。如果这种共识是错误的话，对公司的经营危险性很大。 而独立董事由于没有陷入公司日常的管理事务，能够置身事外， 从不同角度想问题。因而往往能识别潜在的危机。3 为公司建立广泛的外部联系。独立董事往往可以利用自己的社会关系、政府关系来帮助企业打开销售渠道，寻找新的供应商，或是发现并购的机会和目标。4 独立董事可以弥补董事会某方面知识、能力的不足， 为公司带来新的经验、知识、技能和观点。这些经验和技能不仅在平时可以帮助公司提高经营管理水平，而且更重要的是，在公司处于重大关头， 比如上市、退市、并购、债务重组、CEO更换的时候， 独立董事拥有的特殊经验和社会关系将起到非常关键的作用。(三)有关于独立董事作用的两个案例案例一：据证券时报记者高宏娟2002年4月27日报道，日前， 宁夏圣雪绒股份有限公司（000982）董事会否决了为某公司950万元贷款提供担保的议案。 议案之所以被否决， 最主要的原因是圣雪绒所聘请的4名独立董事不赞成4人中2人反对， 2人弃权。该公司的独立董事从公司发展和资金运行安全性的角度出发， 认为此项担保议案可能会给公司带来一定的风险， 正是因为4名独立董事坚持自己的独立意见， 董事会最终做出了否决此项议案的决定。2001年 12月， 圣雪绒拟在宁夏中宁县青山平塘投资兴建青山农牧业项目。 在董事会讨论议案时， 独立董事处于慎重的态度， 对该项目的经济效益提出质询， 认为该项目有待专家深入进行可行性论证后， 再提交下次董事会讨论。 故虽然当时该项目已获宁夏计委的批复， 但并未给予审议通过。 直到2001年1月31日， 公司专门组织了专家评审小组对上述项目进行了评审并一致通过以后，董事会才通过了这项投资议案并开始实施。1 高宏娟， 圣雪绒独立董事有分量，证券时报，2002.4.27案例二：康柏是美国计算机行业最成功的企业之一， 由计算机专家罗德凯宁和风险投资家本杰明罗森创办。80 年代末， 以戴尔为代表的厂商对康柏的业务形成了毁灭性的冲击。 董事长兼首席执行官凯宁拒绝对公司的义务模式做出调整。罗森个人持有康柏550万股股票，她所管理的基金在康柏有数千万的投资。 早在公司创立之初，罗森就主导安排了多达8名独立董事的董事会构架（凯宁是唯一的执行董事）。 在康柏危机存亡的关键时刻， 独立董事从维护公司长期价值出发， 果断的换掉了凯宁。 1999年由于类似原因， 独立董事们又换掉了董事总经理法耶夫， 再一次的挽救了康柏。四. 我国独立董事制度沿革1997年12月中国证监会发布的上市公司章程指引就对独立董事制度规定有“公司根据需要，可以设独立董事”的选择性条款。1 李永森， 独立董事能否摆脱“花瓶”形象，瞭望新闻周刊2001.7.231999年3月，国家经贸委、中国证监会联合下发了关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见，要求境外上市公司设立二名以上独立董事和二分之一以上的外部董事。1 国家经贸委、中国证监会，关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见1999.3 2000年9月，国家经贸委会同有关部门起草、经国务院同意并由国务院办公厅转发国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行），提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。1 国务院办公厅，国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）2000.92000年11月上交所发布的上市公司治理指引（草案）中提出，将来上市公司“应至少拥有2名以上的独立董事，且独立董事至少应占董事人数的20%”。中国证监会于2001年1月通知要求，基金管理公司必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的1/3，并多于第一大股东提名的董事人数。1 李永森， 独立董事能否摆脱“花瓶”形象，瞭望新闻周刊2001.7.232001年8月中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，对独立董事制度作了较大详细的规定，标志着我国独立董事制度进入了实施阶段。其中要求“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二零零二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二零零三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”。1 中国证监会，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2002我国不少上市公司都已开始聘请独立董事。如小天鹅股份董事会12名董事中有一半是独立董事， 而且公司章程规定：董事会在讨论重大决策时， 实行3票否决制。 同时， 独立董事享有对关联交易的否决权。1 刘翌， 我国上市公司独立董事研究， 商业经济与管理2001.1，46页 上市公司亿阳信通2001年4月16日公告称，公司拟在董事会构成中设立独立董事5人，并设立薪酬委员会负责建立股票期权激励机制。亿阳信通拟在公司章程中增加“公司设立独立董事5人。独立董事并负责制定股票期权计划以及董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，建立以股权激励为主的激励机制体系；负责股票期权计划及薪酬制度的具体实施以及修正等。该公司还拟在公司章程中增加“董事会下设薪酬委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。”1 李永森， 独立董事能否摆脱“花瓶”形象，瞭望新闻周刊2001.7.23第二章 独立董事的职位分析和选聘尽管许多公司都聘请独立董事， 凡是实践中独立董事常常难于发挥其应有的作用。 这其中一个重要原因就是在开始选聘时就缺乏一个对独立董事将来公司和董事会角色的全盘考虑和定位。 英国一家咨询公司的调查发现，60%的公司在任命独立董事时没有对其职责进行明确的规定。 在许多情况下， 缺乏明确的目的和职责反映了董事会本身缺乏远见。独立董事的选聘工作直接关系到其今后能否有效的发挥作用。 选择一个符合公司需要、经验丰富、专业能力强、有足够时间和体力的独立董事， 是发挥独立董事作用的前提。 反之， 如果选择的独立董事不合适， 则可能致使独立董事难以发挥作用， 独立董事制度流于形式。公司在进行独立董事选聘的时候， 需要做好以下几项工作：1 对独立董事进行职位分析， 确定独立董事的角色。2 根据职位分析的结果， 结合法律法规的要求， 确定独立董事的资格要求和数量3 按照制定的标准搜寻与选择合适的独立董事人选。4 与独立董事签订聘用合同。一.对独立董事的职位分析独立董事作为人力资源的一种， 在选聘前要进行职位分析。 职位分析是指收集工作岗位信息以确定工作的责任、任务或活动， 从而确定担任独立董事应当具有的条件。独立董事在公司的一般责任和角色本文在第一章中已经探讨过了。但公司依然应该具体分析以下问题：1 公司目前面临着哪些问题和挑战？2 公司引入独立董事是为了一般性的增加董事会的需要， 还是要在某一方面提供支持？3 该独立董事将成为哪一专门委员会的成员？4 该独立董事在董事会中将承担何种职责？是否会希望他对某一组特别的利益相关者（如机构投资者）负责？5 根据公司的独立董事职责的期望， 公司希望该独立董事每年花多少时间为公司工作？6 该独立董事将如何平衡董事会的构成（知识结构、技能结构、代表的利益方）对以上问题得出明确答案以后， 就可以开始制定独立董事的资格要求了。二. 独立董事的资格要求（一）法律法规的要求1 独立性的要求。严格地说，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，也在公司内没有其他实质性的利益关系的那一部分（而不是全部）外部董事或非执行董事。独立性概括起来就是: 1 )独立的财产 ,即独立董事的财产应独立于其任职的上市公司。独立董事不能是公司的股东或至少不能具有公司大额的股份 , 也不应在该公司或其附属公司的业务中拥有或拥有过独立董事费以外的任何财务或其他权益。2 )独立的人格 ,即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层。独立的人格是独立董事对公司事务进行独立评判的基础, 它要求独立董事与该公司之间不存在任何可能影响其进行独立判断的“重要关系”, 如雇佣关系、关联交易关系、业务关系或与公司高层管理人员之间的亲属关系等。3 )独立的运作 ,即独立董事的任职是独立于公司的董事会和经理层的。他们应由股东大会产生而不是由董事会任命 ,是通过正式程序被甄选的而不是因某些私人关系被指定的。目前，由于对独立董事的“独立性”标准尚未形成统一的说法，独立董事还存在不同的，或严或松的定义。例如，发起设立全球公司治理网络的美国加州公职人员退休基金(Calpers)对独立董事进行了较为严格的定义，即某个公司的独立董事是符合以下9条独立标准的非执行董事：(1) 在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；(2) 不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公司不存在关联关系;(3) 与该公司的客户或供应商不存在关联关系；(4) 与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同；(5) 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在关联关系；(6) 在过去五年中，与该公司之间不存在根据证券和交易委员会规则SK要求应当披露的业务关系；(7) 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；(8) 和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系；(9) 不是上述任何人员的直系亲属。英国著名的海尔梅斯(Hermes)养老金管理公司以卡德伯瑞(Cadbury)报告的独立董事定义为基础，强调所谓独立性意味着一名独立董事必须(1) 不是或不曾是公司或集团的雇员；(2) 未担任董事10年以上或年龄未超过70岁；(3) 不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；(4) 未从公司获得除独立董事费之外的收入；(5) 未参与公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划，(6) 无利益冲突或交叉担任董事；(7) 不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。香港联交所在评估非执行董事的独立性时会特别考虑下列事项：(1) 已发行股本总额不足1%的股权一般不会妨碍其独立性；(2) 董事一般不应在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益。我国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中对独立董事的独立性的要求是：（1） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2） 直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5） 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6） 公司章程规定的其他人员；（7） 中国证监会认定的其他人员。1 中国证监会， 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2001.82. 独立董事的数量(比例)要求。上交所的上市公司治理指引规定， 公司应至少有两名独立董事， 且独立董事至少应占董事总人数的20%， 董事长和总经理由同一个人担任时， 独立董事应占董事总人数的30%。深交所创业板股票上市规则（送审稿）第二章第二节规定董事会至少有两名独立董事。我国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第一条第三款规定：在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事在董事会中的构成比例还受以下因素的影响（1）企业业绩和成长性Hermailin 和 Weibach (1988)的研究表明， 当大企业的业绩恶化的时候， 独立董事在董事会中的比例会略微上升1 Benjamin E. Hermalin and Michael S. Weisbach. “Endgenously Chosen Boards of Directors and their Monitoring of the CEO” J. American Economic Review, 1998, (96)。股东们在公司业绩不佳的时候， 倾向于聘请更大比例的独立董事， 希望他们能为公司带来一些新的经营管理方法、信息、渠道以及社会关系。有时候股东们甚至通过选举更多独立董事促成管理层的更换。 （2）经营环境在经营业务比较广泛的企业， 董事会中独立董事的比例较高。在多角化的公司中， CEO不可能具有所有行业的知识和经验. 公司通常需要更多外脑来帮助公司制定经营策略和评估战略机会。 而当企业处在监管的条件下， 董事会中有政治背景和法律背景的独立董事的比例会较高。3. 任期的要求国外绝大多数法律和规则都没有规定独立董事的任期。美国密西根州的公司法规定独立董事的最长任期是三年，三年以后可以继续担任董事， 但不再认为他是独立的。1 孔翔， 独立董事制度研究，2001，24页 我国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第四条第四款规定：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同， 任期届满， 可以连任， 但是连任时间不得超过6年。1 中国证监会， 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2001.8（二）一般任职资格为了有效地履行职责， 独立董事要求需具备相关的专业技能与丰富的经验。公司由于自身的需要和面临的挑战不一样， 对独立董事的要求也不一样。但一般来讲，公司都希望找到满足以下条件的独立董事：1 有足够的时间和体力。时间的约束限制了可用于思考、建议以及准备会议、参加会议的时间； 脑力上的约束限制了独立董事可以同时为之工作的数量。 兼职的、点缀性的“明星”董事可能为董事会的“花名册”增添一丝光彩， 但却不能为董事会提供出色的职业服务， 除非他真正投入精力和能力。因此一个独立董事可以服务并达到理想效果的公司数量必定有限。1 游向前/陈文梅，关于我国上市公司独立董事制度若干问题的探讨，经济师2001.7，133页2 能够阅读、理解和分析财务报表，对股份公司的现金流量和每股收益指标有较深刻的理解，总是能将对任何问题的讨论引导到这两个问题上来。3 对公司法和董事的法律责任有充分的理解， 了解董事会的运作方式， 了解管理层、董事会、董事、监事会、股东大会的角色与功能。4 具有企业管理和商业运作的背景和经验。最好有董事会工作的经验。（三）特定的任职资格在明确了公司所需要的特定独立董事的角色，进行了职位分析以后，可以开始制定具体的任职资格要求。 这时需要考虑的问题包括：1 需要具备哪些经验和背景， 包括工作经验、教育背景、国际工作的经历， 政府关系等等；2 候选人需要具有什么样个性，是保守稳重还是进取直率；3 候选人的那些特长是必须的、哪些是重要的， 哪些是不重要的；4 候选人是否需要具有某种特殊才能， 比如政府关系、市场营销、资产管理、财务、法律、风险管理等等；5 候选人对公司董事会的总体平衡的影响如何。可能的人选是知名的专家学者、高级研究人员、金融服务机构资深人士、会计师和律师事务所的合伙人、在经营性公司任职的经理人。成熟市场的经验表明, 满足下列条件的候选人最有可能成为出色的独立董事1 年龄在55岁以下。 对于大多数人来说， 最适合担任独立董事的时间是退休前十年， 此时他们担任独立董事， 可以为公司做出最大贡献。 因为他们这时正处于事业和能力的顶峰时期，不仅具有经验， 而且有推动变革的精力和冲动。他们这时的社会关系也是最有用的， 因为和他们在同样年龄阶段的人也正处于各个领域的重要岗位上。在公司内部， 他们被看作年富力强的经理人员，而不是即将退休的人， 公司值得对他们进行培养， 因为他们还可以为公司工作很长时间。而当一个人接近退休时， 他将缺乏改革冲动， 他的社会关系、知识和经验都面临着老化的问题。 更重要的是，独立董事的报酬可能对他来说就特别重要， 过分依赖独立董事的报酬有可能令独立董事不愿提出反对意见， 从而丧失独立性。2 独立董事本人最好也是一名公司的现任的管理人员， 当然两家公司之间不能有关联性。一个有效的管理人员总是有时间来参加重要的活动，他们会将担任独立董事看作一件对自身发展和兴趣非常重要的事情， 会妥善安排好时间将独立董事的事情做好。 而一个无效的管理人员往往也是一个无效的独立董事。 公司宁愿聘用一个繁忙的经理做独立董事， 也不要雇用一个无所事事的徒有虚名者。3 独立董事应当具有直抒己见和挑战权威的勇气。他必须善于和其他董事沟通和交流， 有较强的口头和书面表达能力。他还需要具有领导能力和团队精神。三. 独立董事选聘程序在明确了独立董事的职责、角色并确定了独立董事的资格要求以后，公司开始通过各种渠道寻找可能的候选人， 并按照预先确定的资格要求进行初选。 在必要时， 甚至可以委托猎头公司来搜寻候选人和进行初选。对初选通过的候选人进行进一步的接触， 确定最终推荐名单，经股东大会批准和选举后，确定正式的独立董事。在成熟的公司制企业中，董事会下一般设有提名委员会，但如果没有这类的机构，股东过于分散或过于集中，该怎么操作呢？我国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第四条第一款规定：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。1 中国证监会，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2002在独立董事选举中，要通过选举制度和股权信托制度保障中小股东的利益。即在投票权的运用上学习西方的一些做法，允许通过公司章程确定适合本公司的投票计票方式，确保中小股东股权的实现。比如说，某公司将选举9人为董事，公司最大股东拥有51%股份。如果股东对每一位董事提名人选按一股一票的原则计票，即使公司第二大股东拥有49%的股份也无法影响董事选举结果，这样就会造成9位董事都由最大股东控制，中小股东无利益代理人的情况。在西方公司制度中出现了一种新的计票方法，即使最大股东拥有90%的股份，中小股东也可将分散在9位董事上的票集中起来投向某一候选人，计为90%，同时放弃对其他候选人的投票权，确保自己在董事会里至少有一个利益代理人。建立并完善股权信托制度实施是这样的投票计票制度的前提条件之一。即中小股东可以通过委托的方式， 将股权（投票权）集中到某一法律主体身上， 尤其集中实现投票权。这样可以使分散的流通股股东可以通过股权信托制度实现自己的选举权， 从而在董事会中选出可以代表自己利益的独立董事。在胜利股份股权之争中，通百惠一度试图收集其他中小股东的股权信托，从而控制足够比重的股份以实现其改组公司的计划。但是由于“我国幅员辽阔”之故，绝大多数中小股东都不可能亲赴山东当面签署委托协议，由于时间仓促，邮寄协议也难以及时到达，而传真的委托书法律又不予承认，最后只获得了26257781股有效委托投票权。若传真委托书的法律效力这一问题能得到解决，则通百惠其实已控制了约40%的股份，完全可以实现其改组的理念。1 黄强/陈兰， 如何保护弱势股东产权，天府新论，2001.1， 53-55页股权信托在欧美已发展了近一个世纪，在产权实现上起到了不可估量的作用。本世纪初，美国铁路又被称为摩根铁路。不知就里者可能以为这是指大部分铁路归摩根所有。但实际上，这是由于铁路发展中期各铁路公司恶性竞争，损害了中小股东的利益，无奈之下这些股东将股权以信托代管的方式托付给声名赫赫的摩根银行，团结起来捍卫自己的权利。事实上摩根也没有辜负股权信托者的期望，他促使各铁路公司董事会改变经营战略，调整重复线路，提高服务质量，将票价提到成本价以上，还促进了铁路公司的合并，铁路公司重新开始盈利。因此，股权信托实际上是企业中尤其是国有控股、参股公司中，中小股东实现其产权的有力保障。证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第五条第一款规定：独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权1 中国证监会，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2002。这是股权信托制度上的一个进步。四.与独立董事签订聘用合同一份详细的聘用合同可以保护独立董事不受任意解雇， 这样独立董事不会因为直抒己见丧失职位和收入；合同还可以设定绩效要求，明确说明公司希望独立董事为公司带来什么， 让独立董事的精力集中在其最能发挥作用的方面。合同通常包括如下几个部分1 公司对独立董事的期望：合同中要包括绩效第三章 独立董事的培训和开发加强独立董事队伍的建设，克服独立董事人力资源不足的障碍。保守估计，独立董事制度实行后，我国现有1000多家上市公司需要5000多名独立董事人选（还没有考虑上市公司数量的不断增长）。虽然我国不乏各方面具有专长的专家，但他们大多没有担任上市公司独立董事的经历，也缺少独立董事制度方面的知识。加强独立董事的培训教育，使他们具备正确行使独立董事职责必要的知识和能力，形成能够满足需要的独立董事队伍，就成为当务之急。在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理、资本运作、企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。一 向独立董事提供适当的任前辅导和培训（一） 独立董事的任前辅导国外成熟市场的经验表明， 独立董事在上任以前需要接受一些辅导， 以明确自己的责任， 权利和义务。1 安排独立董事在上任前与董事会主席、其他内部董事、董事会秘书等见面并交换意见。如果独立董事是具有某方面特殊技能的专家， 则还应该安排他与公司相应职能的部门经理会面。2 提供过去半年董事会议的备忘录及有关背景资料3 提供公司的商业计划即主要竞争者的基本情况4 提供最近由独立的咨询公司及其他机构完成的有关董事会责任与独立董事职责的研究报告或调查报告5 让候选人有机会作为观察员出席董事会议6 让候选人有机会参加公司的其他重要会议7 让候选人有机会参加公司面向投资人的推介会8 安排候选人参观访问公司的主要分支机构9 将候选人介绍给公司的主要顾客和供应商10 邀请候选人参加公司的社会活动或公益活动11 安排一个一到两天的董事任职前培训，除了介绍上述各个方面的情况以外， 还应安排公司各部门的负责人介绍本部门的情况（二）独立董事的培训尽管独立董事的候选人通常都是具有专门技能和丰富管理经验的企业家、专家或是学者，但是董事的职责与功能和公司的经营管理工作有很大差距。因此， 对独立董事进行培训， 让他们学习和了解董事的职责与功能以及独立董事在公司和董事会中应该扮演的角色，可以使独立董事在公司的事务中更好地发挥作用。对独立董事的完整培训除了任前任后向独立董事提供各种机会了解公司情况以外， 还包括：1 在独立董事任期的前几个月，安排一名有经验的独立董事担任新任独立董事的顾问， 如果公司是第一次聘请独立董事， 可以聘请其他公司的独立董事担任顾问。2 让独立董事参加一个全面介绍独立董事的责任、权力和义务的课程。证