设立日本公司法律相关事项.doc

一、设立日本公司要点：方法形式目的特点流程以法人名义注册成立日本公司驻在事务所设立驻在事务所的目的应为收集、提供业务信息及广告宣传等，而不是以开展贸易活动为目的；1、非独立法人资格；2、不能开展贸易活动；3、类似于我国的办事处；1）原则上设立时不需要向地方的法务局登记，也不需要向各有关部门报告、申请等；支店持续在日本国内进行贸易交易活动；1、需要确定在日本有住处的代表人；2、需要登记；3、不具有独立的法人资格，债权债务归属于外国母公司；4、设立时间大概需要2个月左右；1）支店设立登记事项的整理； 2）在法务局进行类似商号调查，业务目的登记的合格性的调查； 3）支店的设置（设置日期任意选择）； 4）有关支店设置宣誓供述书的做成； 5）在日本大使馆领事馆对宣誓供述书进行认证； 6）向法务局提出支店设置登记申请，并提出公司印章申报； 7）取得登记事项证明书和公司印章登录证明书（大约在提出登记申请的两周后）； 8）开设日本银行账户； 9）向日本银行提出支店设置的申报；子公司持续在日本国内进行独立的经济贸易活动；1、具有独立的法人资格；2、自负盈亏，与母公司相互独立；3、可采用株式会社与有限会社的形式；4、允许以货币和现物出资,现物包括实物、有价证券、债权，一般要由法院选任的检查人进行检查；1）株式会社设立概要的决定； 2）在法务局进行类似商号调查，业务目的登记的合格性的调查 ；3）株式会社章程的制定； 4）有关外国总公司的概要的宣誓供述书的外国公证，有关外国总公司代表者的签字的宣誓供述书的公证； 5）株式会社章程的日本公证； 6）向银行提出资金保管和发行资金保管证明书的申请；7）向银行的特别账户注入资金； 8）董事，董事长，审计员的选任； 9）由董事和审计员进行设立手续合法性的调查； 10）向法务局提出株式会社设立登记申请（株式会社设立日），向法务局申报公司印章； 11）取得登记事项证明书和印章登录证明书（登记申请之后的两周时间左右）； 12）开设公司名义的银行账户 13）向日本银行提出取得股份的申报；注：株式会社即股份有限公司；有限会社,又叫合同会社即有限责任公司。 另，日本现行公司法废除了原有的最低资本金制度，而是提供其他方法保护债权人（以股份公司为例）：其一是对公司的盈余分配进行规制；公司净资产没有达到300万日元时不得进行盈余分配（新公司法第458条）；其二是要求公司对其资产负债表进行公开。公司注册前须决定的事项：事项决定内容公司商号（1）2006年5月开始实施的日本新公司法，新注册公司时只要是公司注册地址不同，相同的公司名称可以重复登记；（2）但是，知名度较高公司（比如：SONY索尼，日产汽车等）已做商标登记的公司，即使新公司的注册地址不同，使用相同或类似的公司名称也是不会被承认注册的；公司注册地址（1）公司注册地址只要登记到号（丁目番号）就可以。（2）在实际注册登记时不需要提交事务所或店铺的租借契约书；利用自己的住宅作为公司的注册地址也是可以的（申请投资经营签证者除外）。经营项目（1）除了违法项目之外，登记条数没有限制；注册成立后，也可变更，但需办理法务局的变更登记手续；公司资本金额（1）据日本新公司法，现在出资1日元也可以成立株式会社；资本金不满1000万日元（不含1000万日元）的情况下，可免2年的消费税；（2）资本金在500万日元以内的，在无需会计士的审查下可以以现物（不动产，汽车，电脑，股票等）等方式出资注册成立公司；公司董事成员及监察人的组成（1）据日本新公司法的规定，现在申请注册公司时，公司董事设置最少1个人；也就是说注册公司时1个人也可以；当然这1个人董事自然也就是公司的法定代表者；（2）另外，公司可不设立监察人和会计人。职务人数任期作用董事1名以上2-10年1名的情况下，在注册登记时就成为公司的代表法人。监察人可不设置4-10年对企业的业务运行状况进行监督及会计监督，董事工作的监督等会计人可不设置和董事共同协作进行公司帐务的处理工作；一般是有资格的税理士或公认会计士；二、日本企业法人所得税课征和税率：法人的活动所产生的收入要课征法人税(国税)、法人居民税(地方税)和事业税（地方税）；关于法人税，uiyu资本额在 1 亿日元以下的中小企业：年应纳税所得额在 800 万日元以下的部分，适用税率为 22% ；超过 800 万日元的部分，税率为 30% ；资本额超过 1 亿日元的大中型企业：税率为 30% 。法人居民税除了针对收入课征以外，还实行根据注册资金等以及职工人数为课税标准的均摊课征方式。对于资本金大于1亿日元的法人课征外形标准税作为法人事业税（外型标准课税：依据注册资金、销售额、设施面积、职工人数等体现企业规模的外形表征数据的征税制度）。征收方法：日本法人税实行自行纳税制度；法人税的申报有蓝色申报和普通申报两种。蓝色申报是指：对于有较为健全的记账凭证和会计制度，并能正确计算和缴纳税款的法人企业，经税务批准，可使用蓝色申报表进行纳税申报。实行蓝色申报制度的法人，在亏损结转、准备金的建立、固定资产折旧等方面，比普通法人享有较多的税收优惠；普通申报，亦称白色申报：纳税人必须在事业年度终了后两个月内向税务机关提交纳税申报表并缴清税款，逾期不缴税款或申报不实、少缴法人税税款的，税务机关可根据税法的有关规定，给予处罚。1、以东京都的小规模企业为例：应税所得金额的划分400万日元以下大于400万日元少于800万日元大于800万日元法人税法人居民税(1) 都道府县民税(2) 区市镇村民税事业税地方法人特别税18.00%0.9%2.21%2.70%2.30%18.00%0.9%2.21%4.00%3.30%30.00%1.50%3.69%5.30%4.30%综合税率26.11%28.41%44.79%实际税率24.87%26.48%40.87% 和存疑：法人税应是国家税，在800万之下的收入所得，东京都的中小企业应按照国家规定的22%缴纳，而非18%；因资料来源于网上，故不能确定是否为特殊情况，故存疑。2、对于符合以下条件的东京都的大中型企业，资本金在1亿日元以下；法人税额在1,000万日元以下且所得金额在2,500万日元以下；办事处和经营机构的分布不多于2个都道府县（译注：都道府县相当于省市自治区）； 其法人税的课征比例见下表：应税所得金额的划分 400万日元以下 大于400万日元小于800万日元 大于800万日元 法人税法人居民税(1)都道府县民税(2)区市镇村民税事业税地方法人特别税 22.00%1.10%2.70%2.70%2.30%22.00%1.10%2.70%4.00%3.30%30.00%1.50%3.69%5.30%4.30%综合税率 30.80%33.10%44.79%实际税率 29.33%30.85%40.87%3、法人居民税，均摊课税比例：注册资金等金额 职工人数 均摊部分 大于5,000,000,000-超过50人 3,800,000大于1,000,000,0005,000,000,000以下 超过50人 2,290,000大于5,000,000,000-50人以下 1,210,000大于1,000,000,0005,000,000,000以下 50人以下 950,000大于100,000,0001,000,000,000以下 超过50人 530,000大于100,000,0001,000,000,000以下 50人以下 290,000大于10,000,000100,000,000以下 超过50人 200,000大于10,000,000100,000,000以下 50人以下 180,000-10,000,000以下 超过50人 140,000-10,000,000以下 50人以下 70,0004、对于资本金或者出资金额超过1亿日元的法人，实行以所得、附加价值以及资本金作为征税标准的外形标准课税，作为法人事业税： 所得分担比例2008年9月30日以前 2008年10月1日以后 年400万日元（含）以下 3.8%1.58%大于年400万日元-800万日元 5.5%2.2%大于年800万日元 7.2%2.9%附加价值分担比例 0.48%资本分担比例 0.20%地方法人特别税 所得分担比例的148%三、设立日本公司所涉社保制度：保险 给付对象 适用范围 保险费率(年工资总额的%，保险费率截止2009年4月)备注 企业经营者负担 劳动者负担 劳动者工伤保险 因在工作、上下班途中的事故而导致伤病、残疾、死亡时，针对医疗费、缺勤、残疾、死亡的补偿。 适用于雇用劳动者的所有业务单位 0.3%(所谓以事务性工作为主的行业)- 有针对企业经营者的特别加入制度 保险费率因行业有别 雇用保险 失业人员、获得育儿休假者或老年人 适用于每周规定劳动时间20小时以上的所有劳动者 0.7%0.4%海外总部的派遣人员免予加入 健康、护理保险 除工作、上下班以外原因导致的伤病、分娩等。 在法人单位工作的所有一般劳动者以及规定劳动时间为一般劳动者4分之3以上的短期劳动者 4.1%（40岁以上的劳动者为4.695%） 4.1%（40岁以上的劳动者为4.695%） 政府管理健康保险的保险费率 公共福利年金保险 老龄、残疾、死亡 7.675%7.675%外国人可以一次性退保领款 儿童津贴拨款 是针对社会福利制度(儿童津贴