TS公司并购重组税收筹划案例分析.doc

TS公司并购重组税收筹划案例分析 摘 要：在市场经济条件下，并购重组已然成为企业快速发展的必由之路，而其中所涉及的税收筹划也关系着企业并购的成功与否。企业合理、有效地利用税收政策，设计出科学的税收筹划方案，能够使企业规避税收风险，减少税收负担，实现并购利益最大化。本文以TS公司的并购重组案例为研究对象，分析了TS公司并购重组中所涉及到的税收筹划。研究表明，公司在并购重组中可以选择具有税收优势的目标公司，采用混合支付方式降低税收负担，在并购后的整合中可以将目标公司设置为子公司，以实现税收收益的最大化。 关键词：TS公司；并购重组；税收筹划 2013年以来，我国并购重组交易频发，并购重组已经成为企业快速壮大的有力手段和重要途径，而税收筹划又是并购重组过程中不可缺少的一个重要环节，关系着并购重组的成功与否。2015年10月，TS公司通过发行股份和支付现金的混合支付方式同时收购MQHS公司、LS公司、海外广告平台公司A和MC公司四家公司，使其成为100%控股的全资子公司。TS公司选择了具有税收优势的这四家目标公司，采用了最符合公司发展的筹资方式和机构整合方式，实现了减轻税负的目的。本文选择TS公司作为研究对象，汲取其税收筹划的有利措施，在合法的条件下规避其无效方式或不利手段。本文主要对TS公司并购重组中的税收筹划进行分析，以为企业并购重组交易及税收筹划提供参考。 一、TS公司并购重组中的税收筹划分析 （一）目标公司选择下的税收筹划思路 TS公司采用横向并购方式产生税收协同效应，TS公司收购北京MQHS公司和LS公司属于横向并购。TS公司的主营业务没有发生根本变化，所以相关税种也与原来保持一致。就所得税而言，企业作为一般纳税人，企业所得税税率相对于小规模纳税人而言较高，但同时产生的进项税额可以进行抵扣。TS公司在计算所得税时，由于业务与目标公司同质，可以产生1+12的税收筹划效果。 TS公司采用混合并购方式降低现金流波动，TS公司收购MC公司和海外广告平台公司A为混合并购，企业通过收购与自身产品业务存在差异并且还处在不同行业，为公司发行新型手游提供了更为广阔的发行渠道，并且通过互联网广告平台，更好地向海外推广自身的游戏产品，实现多元化经营策略。从税收的角度来看，混合并购会增加合并公司流转税的纳税范围和纳税环节。但是，TS公司作为一家正在迅猛发展的新型软件开发公司，自身的现金流波动较大，TS公司收购这两家与自身行业有所差异的公司可以分散经营，降低公司整体现金流的波动性，使公司未来的纳税现值降低。 TS公司选择国家重点扶持公司享受税收优惠政策，TS公司选择拥有国家重点扶持的新办软件生产企业MQHS公司和高新技术企业LS公司，可以在并购整合后继续享受国家给予的所得税低税率的税收优惠政策。并且TS公司选择收购这两家公司扩大公司规模，也同样促进了软件开发行业的发展，政府会给予收购这类目标公司的道德公司税收优惠政策。这就需要TS公司在并购前积极与当地有关税务部门进行友好协商，积极争取有利于本公司的特殊性税收优惠政策。 （二）并购重组实施过程中的税收筹划手段 TS公司采用股权收购方式有效规避流转税，TS公司在本次并购交易中选择的是股权并购形式。TS公司通过与目标公司的股东进行股权交易实现对目标公司的100%控制权。股权并购主要会涉及到所得税和印花税。由于公司采用股权收购方式，所以目标公司的资产转让实际上并没有发生收益所得，可以有效地规避流转税的发生。在计算股权转让收益发生的所得税时，一般按照25%的税率计算所得税，并且目标公司如果在股权转让时发生损失，该损失金额可以进行税前扣除。 TS公司选择混合支付方式提高折旧额，TS公司根据最终评估的交易价格，并且经过各方的友好协商，采用了发行股份和支付现金相结合的混合支付方式，购买这四家公司股东所持有的股份。TS公司在支付现金对价时，需要负担大额且立即支付的流动资金，这样就会造成巨大的财务压力，如果企业预估不足，很可能产生财务危机而导致并购失败。但是TS公司在并购的同时采用了募集配套资金的方式，这样就有效缓解了现金压力，确保并购交易的顺利进行。TS公司可以将目标公司的固定资产按照公允价值重新估算，一般情况下公允价值往往大于其账面价值，企业就可以享受折旧额增加所带来的税收减少。 （三）并购后企业整合的税收筹划措施 TS公司在完成对这四家目标公司的并购交易后，将其全部设置为全资子公司。那么目标公司仍然以一个法人的形式独立存在，这样的做法可以保证各个目标公司维持其既定的经营目标，保持管理上和业务上的连贯性。在税收方面，目标公司设立在税收优惠地区或者存在其他税收优惠条件，并购后子公司仍然可以享受税收优惠，降低企业整体的税收负担。子母公司之间进行固定资产内部转移时，其增值的部分可以免交增值税。在正常生产经营中，子公司向母公司支付特许权使用费等间接费用时，其关联关系更易得到税务部门的认可。 例如，LS公司和MQHS公司根?【财税（2011）131号】的规定，可以享受转让商标著作权免征增值税。MC公司根据【财税（2011）06号】及上海市国家税务局2013年03号公告的规定，可以享受向境外公司