特定资产收益权买入返售合同.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除特定资产收益权买入返售合同协议签署方：长兴县永兴建设开发有限公司中投信托有限责任公司二一二年六月此文档仅供学习与交流特定资产收益权买入返售合同 编号：中投信转字第20120628号 中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托”）法定代表人：郭云钊联系地址：杭州市教工路18号欧美中心C区18、19楼邮政编码：310012联系电话88068842传 真兴县永兴建设开发有限公司（以下简称“永兴建设公司”）法定代表人：傅伟强联系地址：长兴县雉城镇县前街402号邮政编码：313100联系电话 真于：一、永兴建设公司在本合同签署日合法持有座落于长兴县雉城镇龙山新区画溪大道延伸线西侧面积为156,284平方米的土地证号为“长土国用（2008）第1-3365号”的国有土地使用权（以下简称“标的资产”）。自本合同签署日起，标的资产产生的全部利益称为“特定资产收益权”，包括但不限于：（1）标的资产在任何情形下的卖出收入；（2）因标的资产而取得的租金收入等；（3）因标的资产取得的财政补贴收入；（4）因标的资产产生的其他收入。永兴建设公司依法对特定资产收益权享有所有权和处置权。二、永兴建设公司拟依据本合同约定将特定资产收益权出售给中投信托，并依据本合同约定溢价回购特定资产收益权。永兴建设公司通过上述出售回购方式实现融资。三、中投信托拟发行“中投长兴新丰花园经济适用房项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）募集资金，以信托计划募集资金按本合同约定向永兴建设公司购买特定资产收益权，并以本合同约定溢价返售给永兴建设公司。为此，经中投信托和永兴建设公司平等协商，订立以下合同，以资遵守。第一条 交易标的本合同项下的交易标的为特定资产收益权，即自本合同签定之日起，永兴建设公司持有的标的资产所产生的全部利益，包括但不限于：（1）标的资产在任何情形下的卖出收入；（2）因标的资产而取得的租金收入等；（3）因标的资产取得的财政补贴收入；（4）因标的资产产生的其他收入。第二条 交易安排一、中投信托以信托计划募集的全部资金向永兴建设公司买入交易标的。1、买入日期：信托计划成立日。2、交易标的交付中投信托与永兴建设公司完成下列事项视为交易标的从永兴建设公司交付至中投信托，下列事项最终完成日为交易标的交付日：（1）永兴建设公司股东会出具关于同意以出售回购方式进行信托融资的决定（格式详见附件一），并交付给中投信托。（2）依据编号为 “中投信抵字第20120628号”抵押合同，永兴建设公司将其持有的标的资产抵押给中投信托，并到抵押登记部门办妥抵押登记手续，取得抵押登记证明文件。（3）信托计划成立，信托计划成立之日为本事项的完成日。交易标的交付之日为交易标的转移之日。3、买入价款及其支付（1）买入价为人民币2亿元。（2）中投信托在交易标的交付日之后的2个工作日内一次性将买入价款支付到永兴建设公司如下账户：户 名：长兴县永兴建设开发有限公司开户银行：上海银行杭州分行账 号：1780 3001 0284 04二、中投信托将交易标的溢价返售给永兴建设公司1、返售日期：2012年9月19日。2、返售价款及其支付（1）返售价为买入价121%，即人民币2.42亿元；返售价款分三次按下表所列时间和金额支付至本条第二款第4项列明的信托财产专户内:序列支付时间支付金额（人民币万元）第一次2012年9月20日700.00第二次2012年12月20日900.00第三次2013年3月20日500.00第四次2013年6月20日700.00第五次2013年9月20日700.00第六次信托计划满18个月之日20,700.00（2）返售价款的提前支付永兴建设公司在提前一个月书面通知中投信托的前提下，自信托计划满一年之日（含）起，可以一次性提前支付剩余返售价款。若提前支付的，则永兴建设公司应付的剩余返售价款=上表所列应付未付的返售价款合计数-提前付款扣减金额提前付款扣减金额=2亿元14%提前天数/365天提前天数是指提前支付日（不含）至信托计划满18个月之日（含）期间的天数。但中投信托根据本合同及信托文件约定要求交易对手提前支付剩余返售价款的，返售价款不予扣减。3、交易标的交付中投信托将加盖公章的编号为“中投信函字第20120628号”返售通知书（格式详见本合同附件二）交付给永兴建设公司，上述文件书送达永兴建设公司之日即为交易标的从中投信托交付至永兴建设公司之日。4、中投信托收取返售价款的信托财产专户如下：户 名：中投信托有限责任公司开户银行：上海银行杭州分行账 号：1780 3001 8448 99第三条 永兴建设公司履约担保措施为了保证永兴建设公司履行其在本合同项下的债务、义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现中投信托权益的律师费、诉讼费及其他相关费用，永兴建设公司、长兴县交通建设投资公司愿意提供如下担保：一、永兴建设公司将其座落于长兴县雉城镇龙山新区画溪大道延伸线西侧面积为156,284平方米的土地证号为“长土国用（2008）第1-3365号”的国有土地使用权抵押给中投信托，双方签订抵押合同，并办理相关的抵押登记手续；二、长兴县交通建设投资公司提供连带责任保证担保，双方签订保证合同。上述抵押合同和保证合同均为本合同不可分割的组成部分，均作为本合同附件。第四条 永兴建设公司的陈述、保证和承诺一、永兴建设公司为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。二、永兴建设公司保证其出售和回购交易标的的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。三、永兴建设公司保证以其合法拥有并有权支配的资金用于直接支付返售价款，并保证其按照本合同的约定出售和回购交易标的的行为未侵害其债权人的合法权益。四、永兴建设公司保证享有对标的资产的合法、完整的所有权，且在本合同签署之时及履行期间标的资产不存在共有、查封、扣押、抵押、强制执行等任何权利限制（依据本合同而产生的除外）。五、永兴建设公司承诺将本次交易取得的资金全部用于其开发建设的长兴县新丰花园经济适用房项目。六、永兴建设公司承诺，自其建设的长兴新丰花园经济适用房项目销（预）售回笼资金达1亿元之日起，新销（预）售回笼的资金全部归集到中投信托指定账户，该等归集资金将专项用于清偿返售价款。若信托计划到期日前30天，指定账户归集的前述销（预）售回笼资金的余额小于永兴建设公司应支付的最后一笔返售价款金额，则永兴建设公司承诺以其全部现金流作为来源，按如下进度归集资金到指定账户：信托计划到期日前30天归集满20%（指占永兴建设公司应支付的最后一笔返售价款金额的比重，下同）、前20天归集满50%、前10天归集满90%，信托计划到期日100%。归集的资金专门用于向中投信托清偿返售价款。七、本合同签署后，即构成对永兴建设公司合法、有效和有约束力的义务。第五条 特别约定事项一、对永兴建设公司使用本次交易取得的资金使用监管永兴建设公司同意由中投信托及或其代理银行监管其支用本次交易取得的资金，即在支用前，永兴建设公司事先提交用款计划及承包、采购合同等付款依据，由中投信托及或其代理银行审核同意后使用，永兴建设公司须按用款计划的用途使用，不得用于用款计划以外的用途。二、本合同生效后，永兴建设公司为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送中投信托备案；中投信托认为永兴建设公司为第三方提供担保的行为对永兴建设公司履行本合同项下的义务具有或可能具有重大不利影响的，有权要求永兴建设公司就如何补救做出书面说明。三、本合同生效后，永兴建设公司发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知中投信托，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。中投信托发现永兴建设公司发生下列情形之一时，有权要求永兴建设公司立即提前支付全部未付返售价款。1、经营状况严重恶化；2、丧失商业信誉；3、发生任何影响或可能影响永兴建设公司利益的重大诉讼或仲裁案件或受到行政处罚；4、发生任何可能严重不利于永兴建设公司业务、资本及财产状况的事件；5、发生任何影响或可能影响履约担保措施的事件；6、未按照约定用途使用资金的；7、其他对永兴建设公司履行本合同项下义务产生重大不利影响的事项。四、发生以下任一情形的，即视为永兴建设公司违约，中投信托有权要求永兴建设公司根据本合同第九条规定承担违约责任：1、未在本条第一款约定的时限内报送中投信托备案、未按照用款计划的用途使用资金或自中投信托要求永兴建设公司根据本条第二款报送备案、做出书面说明之日起10个工作日内或在发生本条第三款中所列情形5个工作日内未收到永兴建设公司的书面说明、通知或者中投信托认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证永兴建设公司履行本合同规定义务的；2、永兴建设公司未按本合同规定支付返售价款的。五、交易期间标的资产的管理1、交易期间（即自中投信托买入交易标的交付之日起至办理完毕交易标的返售交付手续之日止）永兴建设公司继续履行标的资产的维护和管理，若要出租、转让或者以其他方式处置标的资产，应事先征得中投信托书面同意，必要时由中投信托作为标的资产收益的收取方参与相关合同签订，任何处置收入均应支付到中投信托收取返售价款的信托财产专户。对于财政补贴等无需签订合同的收益，永兴建设公司应在收取后3日内交付至中投信托收取返售价款的信托财产专户。2、永兴建设公司维护和管理、处置标的资产不应损害中投信托的利益，若发生损害中投信托利益的情形，永兴建设公司应负责全额赔偿，且中投信托有权要求永兴建设公司提前支付全部返售价款。五、永兴建设公司按时足额支付全部返售价款后，中投信托应配合永兴建设公司到抵押登记部门办理抵押土地的注销抵押登记手续。六、交易期间未经中投信托书面同意，永兴建设公司不得对外转让标的资产或以任何形式处置资产，否则中投信托有权要求永兴建设公司提前支付全部剩余返售价款。七、本合同履行完毕之前，永兴建设公司应当最迟在每个月结束后15个工作日内，向中投信托提供其该月的财务报表(包括附表)复印件。永兴建设公司应当最迟在每个财务年度结束后的90天内，向中投信托提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括附表)复印件，并应当附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。永兴建设公司应当确保其财务报表依照法律法规和会计准则准备。第六条 通知一、中投信托和永兴建设公司之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送。二、通知在下列日期视为送达：1、专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；2、以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；3、以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。三、中投信托和永兴建设公司在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。四、中投信托和永兴建设公司均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。第七条 不可抗力一、本合同所指不可抗力，是指由战争、自然灾害、重大政治事件以及其它不可预知、不可控制、不可克服的意外事件。二、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在不可抗力发生后15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。三、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。四、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。第八条 合同的变更和补充一、经合同双方协商一致，应以书面形式变更本合同规定的内容。二、对本合同未尽事宜可以签订补充协议。三、变更后的内容或补充协议与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。第九条 违约责任一、任何一方违反本合同中规定的义务、责任、陈述、保证和承诺，均构成违约，应承担违约责任。二、若永兴建设公司未按本合同规定按时足额支付返售价款或违反本合同项下的陈述、保证和承诺，除继续履行义务外，还应当按照返售价款总额的20%向中投信托支付违约金，中投信托亦有权要求永兴建设公司提前支付全部剩余返售价款；如果永兴建设公司支付的违约金不足以弥补因其违约给中投信托及信托计划财产造成的经济损失（包括但不限于中投信托、信托收益预期可得利益等），中投信托有权要求永兴建设公司赔偿所受经济损失的差额部分。三、一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。四、本合同对违约责任、赔偿责任另有约定的从其约定。第十条 争议解决与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向中投信托住所地人民法院起诉。第十一条 其他事项一、本合同中，除非明确指明是“工作日”，“日”均指自然日。二、本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。三、本合同中的用词，除非另有说明，具有信托合同中所规定的含义。四、本合同在双方负责人或委托代理人签字或盖章并加盖单位公章后生效。五、若中投信托拟发行的中投长兴新丰花园经济适用房项目集合资金信托计划未成功发行或设立，则中投信托应函告永兴建设公司，中投信托将相关的通知送达永兴建设公司之日即为本合同提前终止日，该等行为不视为中投信托违约。六、本合同一式六份，中投信托和永兴建设公司各执两份，两份备用。本合同双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。（以下无正文）本页为“中投信转字第20120628号”特定资产收益权买入返售合同签署页，无正文中投信托有限责任公司（公章） 法定代表人或委托代理人 （签字或盖章） 长兴县永兴建设开发有限公司（公章）法定代表人或委托代理人（签字或盖章）签署时间：2012年6月 日 签署时间：2012年6月 日签署地点：中国杭州市附件一：长兴县永兴建设开发有限公司股东会关于同意以出售回购方式进行信托融资的决定长兴县永兴建设开发有限公司2012年第 次临时股东会议于2012年6月 日在公司会议室召开。出席本次会议的股东持股占公司总股本的100%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成以下决议：同意公司以座落于长兴县雉城镇龙山新区画溪大道延伸线西侧面积为156,284平方米的土地证号为“长土国用（2008）第1-3365号”的国有