经济法C外商投资企业法PPT课件.ppt

第四章外商投资企业法 外商投资企业法概述中外合资经营企业法中外合作经营企业法外资企业法 1 第一节外商投资企业法概述 基本概念我国利用外资的方式我国外商投资企业法的基本原则 2 我国利用外资的方式 FDI ForeignDirectInvestment 国际直接投资 是一国的投资者 自然人或法人 跨国境投入资本或其他生产要素 以获取或控制相应的企业经营管理权为核心 以获得利润或稀缺生产要素为目的的投资活动 ForeignIndirectInvestment国际间接投资 是指以资本增值为目的 以取得利息或股息等为形式 以被投资国的证券为对象的跨国投资 即在国际债券市场购买中长期债券 或在外国股票市场上购买企业股票的一种投资活动 国际间接投资者并不直接参与国外企业的经营管理活动 其投资活动主要通过国际资本市场 或国际金融证券市场 进行 3 一 外商投资企业法概述 1 外商投资企业特征 依据我国法律规定经中国政府批准由外商全部或者部分出资是中国的企业法人种类 三资企业 1 中外合资经营企业 股权式合营企业 2 中外合作经营企业 契约式合营企业 3 外资企业 外商独资经营企业 4 2 外商投资企业的投资领域根据国务院2002年公布的 指导外商投资方向规定 以及国家计委 经贸委和外经贸部同年公布的 外商投资产业指导目录 的规定分为以下几类 1 鼓励类 农业新技术 促进经济发展的新设备 新材料等 2 限制类 技术水平落后 不利于环境保护的 国家保护性开采的矿业等 3 禁止类 危害社会共同利益的 破坏环境的 运用我国特有工艺或者技术生产产品的 危害军事设施安全的等 4 允许类 其他情形 5 2 外商投资企业法 调整外商投资企业在我国境内设立 组织 活动和终止过程中发生的各种经济法律关系的法律规范的总称 6 法律依据 一般法 公司法 及其配套规定 特别法 中华人民共和国中外合资经营企业法 1979年通过 2001年第二次修正 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 中华人民共和国中外合作经营企业法 1988年通过 2000年修正 中华人民共和国外资企业法 1986年通过 2000年修正 中华人民共和国外资企业法实施细则 7 我国外商投资企业法的基本原则 独立自主 国家主权 经济独立国家发展需求 审批核准 法律许可适用法律 接受监管平等互利 按照资本比例承受盈亏法律地位平等 权利义务平等以互利为目的参照国际惯例 不断发展 鼓励外资80 s初 先于公司法引入公司制度现阶段 国民待遇 外资参与范围扩大 8 外商投资企业的义务 1 必须遵守中国的法律 行政法规 不得损害中国的社会公共利益 2 必须履行依法签订的协议 合同 章程 3 必须依照中国税法的规定缴纳税款 4 应及时向有关部门报告生产和经营情况 接受中国政府有关机关的管理和监督 5 应承担我国法律 行政法规规定的义务 9 外国投资者并购境内企业 外国投资者并购境内企业的方式1 购买股权或认购境内公司增资 使该境内公司变更设立为外商投资企业 股权并购 2 外国投资者设立外商投资企业 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产 3 外国投资者协议购买境内企业资产 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 资产并购 10 外国投资者并购境内企业的基本要求 1 遵守中国法律2 依法纳税3 遵守市场竞争规则4 严格履行审批登记手续 11 外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 1 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25 的 该企业享受外商投资企业待遇 出资比例低于25 的 除法律和行政法规另有规定外 该企业不享受外商投资企业待遇 登记管理机关 外汇管理机关向其颁发加注 外资比例低于25 字样的营业执照和外汇登记证 2 外国投资者股权并购的 除国家另有规定外 对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限 一 注册资本在210万美元以下的 投资总额不得超过注册资本的10 7 二 注册资本在210万美元以上至500万美元的 投资总额不得超过注册资本的2倍 三 注册资本在500万美元以上至1200万美元的 投资总额不得超过注册资本的2 5倍 四 注册资本在1200万美元以上的 投资总额不得超过注册资本的3倍 12 外国投资者并购境内企业的出资 1 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业 外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东 或出售资产的境内企业支付全部对价 对特殊情况需要延长者 经审批机关批准后 应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60 以上 1年内付清全部对价 并按实际缴付的出资比例分配收益 2 外国投资者认购境内公司增资 有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20 的新增注册资本 其余部分的出资时间应符合 公司法 有关外商投资的法律和 公司登记管理条例 的规定 13 外国投资者并购境内企业的出资 3 设立外商投资企业 并通过该企业协议购买境内企业资产的外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东 或出售资产的境内企业支付全部对价 对特殊情况需要延长者 经审批机关批准后 应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60 以上 1年内付清全部对价 并按实际缴付的出资比例分配收益 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业 如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25 投资者以现金出资的 应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 投资者以实物 工业产权等出资的 应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 14 一般出资期限与外方收购价款支付期限的比较 15 外国投资者并购境内企业的审批与登记 外国投资者股权并购的 投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额 企业类型及所从事的行业 向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件 一 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议 二 被并购境内公司变更为外商投资企业的申请书 三 并购后所设外商投资企业的合同 章程 四 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议 五 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告 六 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 七 被并购境内公司所投资企业的情况说明 八 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照 九 被并购境内公司职工安置计划 16 第二节中外合资经营企业法TheSino foreignEquityJointVentures 中外合资经营企业概念 特征中外合资经营企业的设立注册资本 合营各方出资方式组织形式 机构合营期限 解散与清算 17 概念 特征 1 概念 外国公司 企业和其它经济组织或个人 按照平等互利的原则 经中国政府批准 在中华人民共和国境内 同中国的公司 企业或其它经济组织共同举办 共同经营和共负盈亏的企业的合营企业 18 2 特征 19 特征 1 合营企业是由外方合营者同一个或几个中方合营者共同设立的公司 外国合营者是指外国的公司 企业和其他经济组织或个人 对外经济贸易部 国家工商行政管理局关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知 一 中方合营者必须是根据我国 民法通则 第三十六条至第四十九条规定依法成立的 企业法人 或是取得法人资格的其他经济组织 20 2 合营企业是中国法人 必须遵守中国的法律 行政法规 21 企业形式 3 合营企业形式是有限责任公司 有自己独立的财产 不发行股票 不得自由转让出资 不设股东大会 直接实行董事会领导下的经理负责制 22 设立 设立原则 核准主义设立条件不予批准的情形 有损于中国主权的 违反中国法律的 不符合中国国民经济发展要求的 造成环境污染的 签订的协议 合同 章程显失公平 损害了合营一方权益的 设立程序 申请 审批 登记成立 审批 商务部 3个月内决定批准或不批准登记成立 收到批准证书1个月内办理 23 注册资本与投资总额 最低限额 公司法 规定出资期限 6个月 15 3个月投资比例 合营合同 资本的增加 减少 股权转让一般不得减少注册资本资本增减 董事会决议 审批机构批准 变更登记股权转让 合营他方同等条件优先购买 24 注册资本与投资总额 合营企业的投资总额 含企业借款 是指按照合营企业合同 章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和 包括 出资额 借款1 投资总额在300万美元以下 含300万美元 的 其注册资本至少应占投资总额的7 10 2 投资总额在300万美元以上至1000万美元 含1000万美元 的 其注册资本至少应占投资总额的1 2 其中投资总额在420万美元以下的 注册资本不得低于210万美元 3 投资总额在1000万美元以上至3000万美元 含3000万美元 的 其注册资本至少应占投资总额的2 5 其中投资总额在1250万美元以下的 注册资本不得低于500万美元 4 投资总额在3000万美元以上的 其注册资本至少应占投资总额的1 3 其中投资总额在3600万美元以下的 注册资本不得低于1200万美元 25 4 出资方式与出资期限 一 出资方式1 现金 中方 外币或人民币 外方 外币 2 实物 外方以实物出资应符合一定的条件 应经报审批机构批准 中外合营者用作投资的机器设备和其他物料 必须为自己所有 且未设立任何担保物权 并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明 任何一方不得以他人的财产 以合营企业的名义取得的贷款 租赁的财产作为出资 也不得以该企业或投资他方的财产权益为自己的出资作担保 3 工业产权 专有技术 外方应报审批机构批准 4 土地使用权 合同期限内 作为投资的场地使用费不得调整 如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分 合营企业应向中国政府缴纳使用费 26 二 出资期限 1 对新成立的企业 应在合同中规定出资期限在合同中规定一次缴清出资的 合营各方应从营业执照签发之日起6个月内交清 合营合同中规定分期缴付出资的 合营各方第一期出资 不得低于各自认缴出资额的15 并且应在营业执照签发之日起3个月内交清出资 1 合营各方未能按规定的期限缴付出资的 则视为合营企业自动解散 合营企业批准证书自动失效 2 合营各方缴付第一期出资后 超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月 仍未出资或者出资不足时 工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知 要求合营各方在一个月内缴清出资 未按照规定的通知期限缴清出资的 原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书 27 国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙 其中甲出资60 乙出资40 投资总额为400万美元 根据中外合资经营企业法律制度的规定 下列有关甲乙出资额的表述中 正确的是 A 甲至少应出资240万美元 乙至少应出资160万美元B 甲至少应出资126万美元 乙至少应出资84万美元C 甲至少应出资120万美元 乙至少应出资80万美元D 甲至少应出资168万美元 乙至少应出资112万美元 B 28 注册资本中出资额的转让 1 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的 须经合营他方同意 并报审批机构批准 向省级以上商务主管部门办理变更登记手续 2 合营一方转让其全部或者部分股权时 合营他方有优先购买权 3 合营一方向第三者转让股权的条件 不得比向合营他方转让的条件优惠 违反上述规定的 其转让无效 29 组织形式 董事会 经理机构 工会 董事会领导下的总经理负责制董事会的地位 最高权力机构 决策机构 领导监督机构经营管理机构 正 副总经理 30 组织机构 组织机构是董事会和经营管理机构或董事会领导下的总经理负责制 董事会是中外合资企业的最高权力机构 董事会成员不得少于3人 董事任期4年 可以连任 董事长是合营企业的法定代表人 董事会会议 由董事长召集和主持 董事长不能履行职责时 应授权副董事长或董事召集 会议应定期召开 至少每年一次 在特殊情况下 经2 3以上董事提议 可召开临时会议 会议应有2 3以上董事出席方能举行 决议 须半数通过 特殊事项须一致通过 31 董事会 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一 合营企业章程的修改 二 合营企业的中止 解散 三 合营企业注册资本的增加 减少 四 合营企业的合并 分立 其他事项 可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议 32 二 经营管理机构 合营企业设经营管理机构 负责企业的日常经营管理工作 经营管理机构设总经理1人 副总经理若干人 总经理执行董事会会议的各项决议 组织领导合营企业的日常经营管理工作 在董事会授权范围内 总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员 行使董事会授予的其他职权 总经理 副总经理由合营企业董事会聘请 可以由中国公民担任 也可以由外国公民担任 总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争 33 合营期限 解散与清算 合营期限合同中约定一般为10 30年合营各方决议延长 申请批准 6月 1月 90日合营企业的终止解散事由解散申请书 审批机构批准清算 34 解散事由 合营企业在下列情况下解散 1 合营期限届满 2 企业发生严重亏损 无力继续经营 3 合营一方不履行合营企业协议 合同 章程规定的义务 致使企业无法继续经营 4 因自然灾害 战争等不可抗力遭受严重损失 无法继续经营 5 合营企业未达到其经营目的 同时又无发展前途 6 合营企业合同 章程所规定的其他解散原因已经出现 第 2 4 5 6 项情况发生的 由董事会提出解散申请书 报审批机构批准 第 3 项情况发生的 由履行合同的一方提出申请 报审批机构批准 35 3 合营企业的清算 合营企业宣告解散时 应当进行清算 清算委员会负责清算事宜 清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任 董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时 合营企业可以聘请中国的注册会计师 律师担任 审批机构认为必要时 可以派人进行监督 清算委员会任务是对合营企业财产 债权 债务进行全面清查 编制资产负债表和财产目录 提出财产作价和计算依据 制定清算方案 提请董事会会议通过后执行 清算期间 清算委员会代表该合营企业起诉和应诉 合营企业以其全部资产对其债务承担责任 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配 但合营企业协议 合同 章程另有规定的除外 36 合营企业的权力机构是 A 股东会B 职工代表大会C 股东大会D 董事会 D 37 根据中外合资经营企业法律制度的规定 中外合资经营企业发生下列事项时 须经审查批准机关批准的有 A 增加或者减少注册资本B 聘任企业总经理C 在国际市场上购买机器设备D 合营一方向他方转让部分出资额AD 38 根据外商投资企业法律制度的有关规定 中外合资经营企业的下列文件中 应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有 A 合营各方的出资证明书B 合营企业的半年度会计报表C 合营企业融资的项目评估报告D 合营企业清算的会计报表AD 39 第三节中外合作经营企业法 概念 特征设立 变更和终止组织形式 机构合作各方出资方式与出资期限 40 中外合作经营企业CJVsTheSino foreignContractualJointVentures 定义 外国的公司 企业或其他经济组织或个人同一个或几个中国的公司 企业或其他经济组织 按照平等互利的原则 根据 中外合作经营企业法 及其实施细则等的规定 用书面合同约定合作条件 并经国家批准的在中国境内共同设立的契约式合营企业 41 1 契约式合资企业 各方的权力和义务都在合同中约定 包括投资或提供合作条件 利润或产品的分配 风险和亏损的分担 经营管理方式和合作企业终止时财产归属等事项 2 组织形式灵活 法人资格可选择性 有限责任公司或联营式 3 投资方式的灵活性 可以只提供合作条件4 组织机构灵活 经营管理方式的多样性 董事会领导下的总经理负责制 联合管理制 委托管理制或其他管理形式 5 利润分配形式的多样性 按合同约定分配 按产值 按产品 按净利润 6 外方回收投资的优先性 超比例回收 税前回收 中外合作经营企业的特点 42 二 中外合作经营企业的设立 1 设立条件国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业 2 设立程序 1 由中国合作者向审批机关报送有关文件 2 审批机关审批 45日内决定 3 申请登记 自接到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请登记 自成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记 3 审批机构商务部或者国务院授权的部门 地方人民政府 43 出资方式 合作条件 现金 实物 工业产权 非专利技术 其他财产权利强调 外国投资一般不低于25 作为合作条件的 不必作价和折算股份 各方的投资或合作条件不得设置担保 不能如期投资或合作条件 限期履行 吊销营业执照 赔偿损失合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的 须经合作他方书面同意 并报审查批准机关批准 审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起 天内决定批准或者不批准 44 企业形式 组织机构 法人资格的可选择性法人 有限责任公司非法人 合伙企业中外合作经营企业的组织机构董事会制 具备法人资格的合作企业 一般设立董事会 联合管理制 不具备法人资格的合作企业一般设立联合管理制 委托管理制 45 中外合作经营企业的组织机构 一 合作企业设立董事会或者联合管理委员会 1 董事会或联合管理委员会 是最高权力机构 其成员不得低于3人 2 董事或成员 名额由合作各方参照其投资或者提供的合作条件协商确定 由各方委派或撤换 任期由章程规定 董事每届任期不得超过3年 可以连任 3 董事会或联合管理委员会负责人 董事长 副董事长或主任 副主任的产生办法由章程规定 4 董事会或联合管理委员会会议 由董事长或主任召集 董事长或主任因特殊情况不能履行职务时 由指定的副董事长 副主任或董事 委员召集主持 会议每年至少召开一次 1 3以上董事或委员可以提议召开会议 会议应有2 3以上董事或委员出席方能举行 5 决议 须半数通过 特殊事项须一致通过 46 利润分配 合作各方在合同中约定中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时 合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的 外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资 1 在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上 在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例 2 经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准 外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资 3 经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式 47 外商先行回收投资的法定条件 期满时 全部固定资产无偿归中国合作者所有 对于税前回收投资的 必须向财政税务机关提出申请 并由财政税务机关依法审查批准 由外国合作者应依法和约定 对合作企业的债务承担责任 外国合作者提出先行回收投资的申请 并具体说明先行回收投资的总额 期限和方式 经财政税务机关审查同意后 报审查批准机关审批 在合作企业的亏损弥补之后 才能先行回收投资 48 期限 解散和清算 一 期限合作企业的期限在合作企业合同中订明 合作企业期限届满 合作各方协商同意要求延长合作期限的 应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请 合作企业合同约定外国合作者先行回收投资 并且投资已经回收完毕的 合作企业期限届满不再延长 但是 外国合作者增加投资的 经合作各方协商同意 可以依法向审查批准机关申请延长合作期限 49 二 合作企业解散 合作企业因下列情形之一出现时解散 1 合作期限届满 2 合作企业发生严重亏损 或者因不可抗力遭受严重损失 无力继续经营 3 中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同 章程规定的义务 致使合作企业无法继续经营 4 合作企业合同 章程中规定的其他解散原因已经出现5 合作企业违反法律 行政法规 被依法责令关闭 第2 4项所列情形发生 应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定 报审查批准机关批准 第3项所列情形下 履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请 解散合作企业 50 三 合作企业清算 第二十三条 合作企业期满或者提前终止时 应当依照法定程序对资产和债权 债务进行清算 中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属 清算合作企业的资产和债权债务 剩余资产中的固定资产通常全部归中方所有 51 BOT build operate transfer 即建设 经营 转让 是指政府通过契约授予私营企业 包括外国企业 以一定期限的特许专营权 许可其融资建设和经营特定的公用基础设施 并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款 回收投资并赚取利润 特许权期限届满时 该基础设施无偿移交给政府 1 私营企业给予许可取得通常由政府部门承担的建设和经营特定基础设施的专营权 由招标方式进行 2 由获专营权的私营企业在特许权期限内负责项目的经营 建设 管理 并用取得的收益偿还贷款 3 特许权期限届满时 项目公司须无偿将该基础设施移交给政府 52 相似之处 两者都需要有一定数量的资金 都需要进行建设 经营 合作期满后 外方移交退出 不同之处 1 经济行为不同 中外合作经营为企业行为 政府不承担主要的经济责任 BOT项目公司一般都与签约政府建立紧密的联系2 自有资金不同 中外合作必须有一定的数量比例 BOT没有比例限制3 期满移交对象不同 移交给企业 无偿移交给政府 53 合作企业与合营企业的比较 1 合营方式不同 合营企业属股权式合营而合作企业属于契约式的合营 2 组织形式不同 合资企业的组织形式为有限责任公司 具有中国法人资格 而合作企业的组织形式则分为两种 符合法人条件依法取得中国法人资格的合作企业 称法人合作企业 采取的是有限责任公司的组织形式 不具备法人条件的合作企业 称非法人合作企业 采取的是无限责任的形式 3 出资方式不同 合资企业各方可以用货币出资 也可以用非货币的建筑物 厂房 机器 工业产权 等作价出资 各方出资额以货币形式表示 并折算成股权 而合作企业各方的出资 属投资的以货币形式表示 属提供合作条件的 则不以货币的形式表示 且均不必计算成股权 54 4 经营管理机构不同 合资企业只能采取董事会制 以董事会为最高权力机关 下设总经理对企业进行经营管理 而合作企业的管理方式一般可区分为下列三种 1 组成法人 采取董事会制 下设总经理 2 不组成法人而采取联合管理制 一般设联合管理委员会 设主任 副主任 3 委托管理制 中外合作经营企业成立后 一方即委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理 5 利润分配方式不同 在合资企业中中外双方是按照注册资本出资比例来分享利润和分担风险及亏损的 而在合作企业中利润分享和分担风险的比例是通过合同约定的 55 6 投资回收方式不同 合资企业不采取让外国合营者在合营期限内提前回收其投资的方式 其投资的回收靠的是 在合营期限内按出资比例分取的利润和在企业依法解散时划分的财产 而合作企业的外国合作者则可在合作期限内先行回收投资7 经营期满后企业财产的归属不同 合资企业合营期满 清偿债务后企业的剩余财产一般按合营各方的出资比例分配 而合作企业的合作期满 清偿债务后的财产则按合作合同约定确定其归属 如果约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的 则合作期满时 合作企业的全部固定资产归中国合作者所有 56 外资企业法 外资企业的概念 特征设立 变更组织与注册资本外国投资者的出资 57 外资企业的概念 是指依照中华人民共和国法律的规定 在中国境内设立的 全部资本由外国投资者投资的企业 不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构 58 外商选择外商投资企业法的原因 1 节省了寻求中方合作者的机会成本 避免了与中方共同经营的磨合期 2 能独自管理控制企业 充分发挥其经营特长 3 有利于其保守商业秘密和技术秘密 59 外资企业的主要特征 1 全部资本是由外国投资者投资的 并且是由外国投资者经营的 可以是一人或多人 也可以是自然人或法人 2 外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的企业法人 其组织形式为有限责任公司经批准也可以为其它企业形式 3 外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构 4 外资企业是一个独立的经济实体 独立核算 自负盈亏 独自承担法律责任 60 外资企业的设立 1 设立外资企业的条件设立外资企业 必须有利于中国国民经济的发展 能够取得显著的经济效益 国家鼓励外资企业采用先进技术和设备 从事新产品开发 实现产品升级换代 节约能源和原材料 并鼓励举办产品出口的外资企业 有下列情况之一的 不予批准 1 有损中国主权或者社会公共利益的 2 危及中国国家安全的 3 违反中国法律 法规的 4 不符合中国国民经济发展要求的 5 可能造成环境污染的 61 2 设立程序 设立外资企业的法律程序一般有申请 审批和登记三个阶段 具体步骤是 1 外国投资者向企业所在地县级或者县级以上政府提交报告 2 县级或者县级以上政府向审批机关提出申请 3 审批机关在收到申请文件之日起90天内决定批准或者不批准 4 外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商局申请登记 领取营业执照 办理税务登记 外资企业的各项保险 应当向中国境内的保险公司投保 62 三 外资企业的组织形式与注册资本 一 外资企业的组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司 经批准也可以为其他责任形式 二 外资企业的注册资本外资企业的注册资本要与其经营规模相适应 注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定 外资企业在经营期内不得减少其注册资本 但是 因投资总额和生产经营规模等发生变化 确需减少的 须经审批机关批准 外资企业注册资本的增加 转让 须经审批机关批准 并向工商行政管理机关办理变更登记手续 外资企业将其财产或者权益对外抵押 转让 须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案 63 外资企业的出资方式与期限 一 外资企业的出资方式外国投资者可以用可自由兑换的外币出资 也可以用机器设备 工业产权 专有技术等作价出资 经审批机关批准 外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 外国投资者以机器设备作价出资的 报送审批机关 外国投资者以工业产权 专有技术作价出资的 该工业产权 专有技术应当为外国投资者所有 其作价金额不得超过外资企业注册资本的20 并报送审批机关 64 二 外资企业的期限 外国投资者可分期缴付出资 但最后一期出资应在营业执照签发之日起 年内缴清 其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15 并应在营业执照签发之日起90天内缴清 外国投资者未能在规定的期限内缴付第一期出资的 或者第一期出资后无正当理由逾期30天不如期缴付其他各期出资的 外资企业批准证书即自动失效 外资企业应当向工商局办理注销登记手续 缴销营业执照 外国投资者有正当理由要求延期出资的 应当经审批机关同意 并报工商局备案 65 外资企业的出资 工业产权 专有技术作