啤酒行业并购重组的方式与风险解析.doc

目录0啤酒行业并购重组的方式与风险分析符瑜(学号：2003041400)管理学院工商管理系工商管理专业 指导老师:林 梅【摘要】 企业并购重组行为的产生是为了获取资源或扩大规模，为企业创造利润。加入WTO后，我国啤酒行业所遇到的机遇与风险并存，采用并购重组方式扩大产业规模和提高市场占有率成为我国啤酒企业做大做强的重要途径。根据不同目的，企业并购重组的方式有很多，所伴随的风险也各不相同。如何将风险降到最低，最大限度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务。本论文对此进行了较为系统的分析，为啤酒行业企业降低并购重组的风险提出了相应建议。【关键词】 并购重组；啤酒行业；风险一、问题提出(一)理论背景企业并购前及并购后的过渡时期对企业的可持续稳定发展起到非常重要的作用。但在通向预期的最优化结构道路上，即便强势的并购企业在兼并收购其他企业路途中，也会遇到荆棘和风险。企业并购是一种高风险的经营行为，要时刻注意分析并购过程前后的各种风险，从而采取相应措施，才能将企业并购过程中的风险降到最低。并购常见的方式有:管理层收购，要约收购，协议收购，股票收购等1,啤酒行业大部分是采用股票收购的并购方式。股票收购方式等分为直接股票收购，法定反向并购，子公司反向并购，增发新股收购。还有一种常用的承债式收购方式，即承接目标公司全部债务方式，承接目标公司部分债务方式和不承接方式。每种收购方式产生的影响程度都不同，如何选择一种收购方式能使企业并购顺利进行并能发挥最优效率是我们所追求的。企业的并购重组行为是为了获取资源或扩大规模，获得最大利润。而并购是一项高风险的战略，在其实施和完成后存在着许多利弊和风险2。国外众多研究机构、咨询公司通过调查得到一致而惊人的发现:并购案中失败率高达60%以上，其中失败的最重要原因是并购后的整合力度不够。这表明不少企业忽略了并购后的风险分析，只在意并购前风险分析的结果。并购企业与被并购企业如何经过一个有效的整合，更有效率地发挥并购双方的协同效应是成功并购的中心问题，也是并购者获得并购利润、实现最终发展目的的关键。 (二)实践背景啤酒行业是我国开放度较高，但集中度相对较小的行业之一，加入WTO后我国的啤酒行业所遇到的机遇与风险并存，采用并购方式扩大规模和提高市场占有率成为国内啤酒企业做大做强的重要途径。国有啤酒企业的管理水平低，资金短缺，设备利用率低，区域性特征显著等弊病多，在一系列并购战中面临的风险也相对突出。如何将并购风险降到最低，最大程度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务，也是本篇论文探讨的中心问题。西方研究对并购成败探讨较多，对并购风险主要在会计和财务领域探讨较多,管理领域的总结相对较少。国内相关研究成果较多,但针对啤酒行业的并购风险分析和并购类型的总结还不够深入。本文将结合国内外多个并购案例，重点分析啤酒行业的并购类型和所遇到的风险，提出防范措施，为现有相关的研究补充一些新的观点。目前国内啤酒行业并购的趋势体现在:啤酒行业结构调整加快，并购环境愈加宽松，并购规模急剧扩大，并购活动国际化特征明显，这使得啤酒行业的并购活动更加活跃。啤酒行业的并购能加快其产业结构调整，降低产业资源的不合理分配程度，提高产业集中度，降低产业竞争成本，提高产业效率，获得更多的市场机会，加快培养产业核心竞争力。但在众多有利因素存在的同时，也存在着巨大的风险。为了更好地指导啤酒行业的并购，企业需要正确区分资本运营和生产经营，正确处理好文化整合的关系以及品牌延伸度等问题，将并购中的风险尽量降到最低，才能使企业顺利完成并购并最终获得预期利益。(三)研究方法 本论文采用文献研究法对二手资料的案例进行分析，提取相关信息；采用案例研究法和归纳法对案例进行剖析，总结出我国啤酒行业并购重组的方式类型及其风险分析。二、啤酒行业并购重组研究综述（一）学术界对啤酒行业并购重组的相关研究近年来，我国啤酒行业经过两轮并购狂潮和前所未有的大规模整合后，已经形成一种全新的市场格局，引起了学术界的关注，对啤酒行业的并购重组已有一些相关研究。1.并购重组的品牌延伸问题段培力（2002）认为企业并购是两个以上的企业基于各自的目的通过收购、兼并、重组等方式结合成一种新的战略联盟3。而在并购过后往往会使人们模糊了这新企业的核心产品是什么。例如燕京啤酒并购惠泉啤酒的案例中，采取的是强强合并，此时双方都拥有一定的品牌优势，若随意将股权占有率高的一方的品牌优势产品定为新企业的核心产品，或将双方的所有优势品牌都定为核心产品，这都是缺乏整合的结果。段培力在双刃剑:青岛啤酒的并购和品牌延伸一文中提到如果一个品牌拉得过长，品牌核心价值将会被淡化。如何依赖双方既有品牌的优势，延伸品牌的产品质量，以及既有品牌和延伸产品的相关度，将并购后的企业的核心产品确定下来，而这个核心产品的特色对品牌的影响越强，企业就越难摆脱这些特色进行创新，局限范围也越大。学者认为如何在并购后进行品牌延伸，确定核心产品，加强传统品牌的可信度，一手抓品牌质量，一手开发新产品，加强品牌活力，吸引更多的消费者，这将是并购重组后降低整合风险的一个关键点。2.并购重组中的财务问题陈共荣与艾志群（2002）在财经理论与实践期刊上发表了名为论企业并购的财务风险的论文中提出，企业并购风险是指企业并购投资的净收益现值的不确定性，而财务风险是指筹资决策带来的风险4。他们认为广义的财务风险是企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。而狭义的财务风险使企业因举债利用财务杆杠而导致财务成果的不确定性。它包括了目标企业价值评估风险、融资风险、流动性风险、杆杠收购的偿债风险。两位学者提出企业并购中的财务风险十分重要，认为如果仅将财务风险的产生局限在并购的实施阶段，忽略了战略选择阶段和并购整合阶段的风险，后果将非常严重。20世纪90年代以来，企业并购规模越来越大，采用传统的融资偿还方式所占用的巨额资金使企业越来越难以承受，因此企业需要寻找创新和拓展的并购方式5。由于原料、辅料、能源、运输四个环节的提价，啤酒生产成本一升再升，啤酒厂商不得不面临采购成本大幅度提高的压力。相对于中小型企业，大型啤酒厂商更具有消化能力，未来的市场份额也将更多地集中在大型企业手中。对国内企业来说，一方面，面对外国啤酒企业对中国市场的虎视眈眈，中国啤酒企业开始采取强强合并的方式进行并购，进一步扩大市场份额，与外国啤酒相对抗；另一方面，国内企业之间也有并购，其并购可以减少行业内的竞争对手，获取高利润。这双重压力都使并购成本相对提高，其财务风险也相对变大，如何在获取市场份额的同时完成并购，将财务风险降到最低是啤酒企业需要着重考虑的一环。（二）概念辨析本论文的讨论将涉及到较多概念和术语，下面进行逐一辩析。1.并购重组干春晖（2004）认为，并购也即兼并与收购(M&A)。所谓的兼并，常有广义与狭义之分 。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使得这些企业丧失法人资格，并获得他们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。所谓收购，是指对企业的资产和股份的购买行为，收购与广义兼并的内涵非常接近，因此常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业控制权而进行的所有权交易活动6。2.协同效应协同效应是20世纪70年代以来金融经济学家解释企业并购的著名理论之一，但协同效应这一概念本身应如何界定还是一个颇有争议的问题。目前，对协同效应的概念主要有两种不同的解释，最为普遍的一种解释是：协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和，即通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值，简单地表示为“1+12”。3.管理层收购 管理层收购即MBO（Management Buyout），是指公司管理层通过购买该公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的行为7。4.协议收购根据我国证券法协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。5.要约收购 王苏生（2003）认为，要约收购（Tender Offer）是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项收购目标公司股份的收购方式8。三、我国啤酒行业并购重组的方式(一)我国啤酒行业的发展特点20世纪80年代末90年代初，众多外国啤酒制造商与中国企业合资，但由于对中国啤酒消费市场期望过高，对中国企业的内部管理机制的不了解，双方企业管理理念的不同，加上中国的地方保护主义浓厚，使得最初的合资结果没有获得成效。随着中国加入WTO，在欧美、日本和北非的啤酒市场已经饱和，有的甚至开始萎缩的情况下，中国的啤酒市场却进入了稳定的成熟发展阶段，这再次吸引了外国啤酒制造企业的眼光。加上中国的制造成本低廉，使得外商再次看好中国市场，掀起啤酒行业的在中国的第二次并购潮。一般来说，为了降低风险，外资进入中国啤酒市场分两步走:第一，以参股形式进入中国，尽可能地与地方保护主义取得妥协，同时辅以品牌渗透。第二，在某一适当的时候外资将直接进入中国市场与我国国内企业争相竞争。预计在未来一段时间内，国内外啤酒行业的并购案将更多，竞争将更激烈6。相对于欧美前五大的啤酒厂商几乎垄断了其国内市场，占有率高达90%的情况，我国啤酒行业的集中度非常低，2004年前五大啤酒企业产量仅占国内市场的40。见表19。表1 2004年我国啤酒企业年产量及分布比较名称哈尔滨啤酒华润啤酒青岛啤酒燕京啤酒珠江啤酒04年生产量2072615363214135产量同比增长 %26.710.814.58.626.604年产量占全国比例 %7.118.9912.477.354.63企业分布区域 (个)东三省辽，川，鄂，黑吉，津，徽全国性布局(16个)全国重点布局(8个)粤，冀资料来源：李枫.2006年中国啤酒行业兼并重组决策分析研究报告EB/OL. /pub/report/show_8662.Html.2006-7-1.国内啤酒市场分散，区域性问题严重，地方品牌繁杂，真正垄断性大品牌少之又少。国内企业一般以生产低档次的啤酒为主，中、高档产品次之。如何能在面对激烈竞争和市场需求的情况下生存，本文认为有两种方法。第一，国内啤酒行业迅速整合，增强和外商对抗的实力，坚守住自己的本土市场。第二，顺应国内外双方的战略需求与外资企业进行战略合作。中国啤酒行业虽然发展稳定，但出口少，全球市场占有率更是低。通过并购，中国企业可运用外来的资金，灵活有效地运用现有的资本，也可以使用伴随外国企业而来的生产研发技术、管理方式方法以及管理理念等资源优势，有助于中国啤酒行业迅速争取国际市场发展空间，提高国际竞争力，增强跨国作战能力，最终成为能与外国巨头并驾齐驱的国际化企业。随着中国经济的快速发展，人均消费能力不断提高，中国的快速消费品市场越来越被看好，啤酒行业就是其中之一。啤酒行业与其他行业一样，要想在竞争中处于不败之地可借鉴波特提出的三种方法:领导市场、成本优势、集中市场。领导市场即一种基于最好的产品革新之上的策略。大多数高档的啤酒品牌归属于领导产品类别。成本优势即生产过程中的低成本策略，它使得啤酒价格的制定更有弹性，通常由规模经济或更高的生产效率获得，例如廉价的人工成本。集中市场是一种重点满足小范围内特定顾客群体需求的策略。 （二）啤酒行业并购重组的方式1. 三个啤酒行业并购案例(1)案例1 燕京啤酒成功转让并购惠泉啤酒6并购前: 2003年北京燕京啤酒有限公司的生产销售啤酒量达223.1万吨，保持其亚洲第一大啤酒生产商的龙头地位。其中“燕京牌”啤酒生产销售量117.8万吨，连续8年全国销售量第一;实现每股收益0.362元，同比增长20%以上，其盈利能力处于同行业领先水平。作为区域性的啤酒企业，惠泉啤酒在2003年的净利润只有1152万元，每股收益仅0.05元，同比下降近87%。其资产负债率偏低，资产流动性差，短期偿债能力不理想。正谋求全国布局，看好华东和华南市场的行业巨头燕京啤酒看上了惠泉啤酒的发展潜能。并购过程: 2003年7月26日燕京啤酒与惠泉啤酒的大股东惠安国有资产投资经营有限公司签署了股权转让协议。惠安国有资产投资经营有限公司将持有惠泉啤酒的国家股9537万股（占惠泉啤酒股份总额的38.148%），以每股3.8元的价格向燕京啤酒转让，转让价款全部以现金支付。由于这次转让的股份超过了惠泉啤酒已发行股份的30%，根据相关规定，除需经国务院国资委批准外，还需向中国证监委申请豁免全面要约收购义务。从股权转让协议签订之日至这次股权转让完成为止，惠泉啤酒将这部分股权委托燕京啤酒管理。2003年12月16日惠泉啤酒国家股转让事宜获国务院国资委批准，随即向中国证监委申请豁免因收购股权所涉及的全面要约收购义务。2004年2月26日中国证监委认定燕京啤酒的股权收购公告无异议，允许办理股权过户事宜。经过整整8个月的时间，2004年3月26日双方并购事宜基本完成，最后股权转让价格由每股3.8元定位3.95元，燕京啤酒成为惠泉啤酒的第一大股东。并购后: 燕京啤酒对惠泉啤酒实施并购后，资产规模扩大了20%，主营业务利润也增长了近20%，盈利能力将随着资源优化整合而得到提升。见表210。表2 燕京啤酒和惠泉啤酒并购前后的财务状况对比 (单位：亿元)指标并购前并购后总资产6073长期负债7.27.7股东净资产39.539.5主营业务利润9.4811.18净利润2.422.46资料来源：燕京啤酒和惠泉啤酒2003年公司年报数据EB/OL. /chinese/Stock/data/2003nb.Pdf.2007-4-3.(2)案例2 A-B公司与SAB公司争夺哈啤并购战6哈尔滨啤酒公司是由哈尔滨啤酒厂、英属维尔京中企基金投资管理有限公司、Brewery Investors分别拥有，2003年7月中企基金以每股2.29港元的价格，将29.64%哈啤股权售于全球第二大啤酒厂SAB，合计6.7亿港元，并签订了策略性投资者协议，规定2003年后的3年内哈啤只与它合作，但不能购买哈啤的任何股份。哈啤的实质控制权仍在第二大股东哈啤厂手中.哈啤厂将持有的2.915亿股股份全部出售给Global Conduit Holdings Limited，转让价格每股3.25港元。这股份几乎相同于29%的股份。2004年5月1日，哈啤董事会决定终止与SAB公司的策略投资者协议，欢迎A-B公司收购公司股权。2004年5月2日，A-B公司公告称，将以10.8亿港元从Global Conduit购入哈啤29.07%的股权，每股折合3.70港元.2004年5月5日，SAB公司全面收购哈啤股份，每股出价4.30港元，较哈啤市场价格高出30%，A-B公司以每股5.58港元反戈一击，不但比SAB的收购价高出29.8%，更较哈啤前一日收盘价5.1港元高出9.41%，7月12日A-B公司表示，截至7月9日下午4时，已有效接纳中国第四大啤酒制造商-哈尔滨啤酒6.6亿股的股份收购建议，相当于哈啤已发行股本的64.42%.连同之前购入的3.61亿股，A-B现有合计约10.21亿股哈啤股份，相当于哈啤已发行股本的99.66%。这场股权争夺战最终由A-B的胜出而结束。根据香港联交所公司收购，合并及股份购回守则，A-B向联交所申请，对剩余股份进行强制性收购，使得哈啤成为A-B的一家独资公司，并将哈啤在香港交易所的上市地位撤回。(3)案例3 荷兰喜力参股粤海啤酒6并购前: 粤海金威啤酒一直把自己的市场定位在粤海范围，取得了相当不错的成绩，特别在深圳市场多年雄踞首位，并在2002年一举超过青岛啤酒成为在香港市场上最大的国内啤酒供应商。但区域性的品牌限制了其对其他市场的争夺力度。所以粤海急需资金来加快其扩张的步伐。喜力公司从2003年开始出现了销售收入停滞，股价下降，利润单薄，中断了6年来以两位数增长的记录。但由于喜力当时的资金不是很充裕，在并购上较为谨慎。在收入水平较高的华南地区，粤海啤酒市场占有率最大，有着完整的销售网络，并且在香港上市，公司较为规范，理所当然成为了喜力的目标。并购过程: 2003年11月20日粤海啤酒集团有限公司及其母公司广东控股有限公司于荷兰喜力啤酒集团(Heineken)签订协议，以每股1.85港元的价格出让粤海啤酒21%的股份。双方此次的收购交易时采取增发新股的方式，粤海将增发1.467亿新股。喜力将合计购入粤海啤酒21%的权益，其中旧股及新股各占一半，该项交易金额达5.8亿元。2.并购重组方式上述三个案例按照传统的并购方式大类分，属于横向并购和直接股票收购方式。横向并购，即同业并购，可以快速的扩展规模，最大限度的获得实际规模效益和协同效益。虽然短期来看绩效一般，但从较长时期来看绩效较为稳定且呈上升趋势。经过对上述三个案例的重新思考，本文提出三种新的并购分类方式，分别根据战略目标、股票支付方式以及并购模式来分类。其依据是：（1）并购重组是企业资本经营的具体方式，是以优化资产结构，创造和培育核心竞争力，实现资本收益最大化为具体目标的。这些目标往往是由执行主体性质所决定的，不同的企业理论对企业性质有着不同的认识。（2）企业重组主要是产权交易问题，凡是交易都要涉及支付方式问题。为完成交易所使用的支付方式不仅通过不同的成本影响着资本收益，而且还传达着公司的重要信息，具有信号功能。不同的筹资方式对交易双方的价值会产生不同的影响。（3）企业并购重组的模式限定了企业采用何种并购重组的方式，企业规模的大小，资金的多少，企业所拥有的并购优势等等都制约着企业选择并购重组的方式。下面首先分析根据战略目标的并购类型。从战略目标来看，可以有不同的战略目标驱使啤酒企业并购：(1) 生产力过剩，即收购方原所面对的市场饱和度高，其通过收购其他竞争者来减少整个行业的生产力，获得市场份额，提高效率。 (2)地理扩张，即收购方通过收购来扩大自己的商业网点，获得更大的市场份额。(3) 产品或市场延伸， 即被收购企业的产品可以补充或延伸收购企业的产品或市场。(4) 研究与开发，即收购方购买先进的技术专利。(5) 产业合并，即收购方通过整合现有几个企业的资源建立一个新的产业。由上述案例看来，因为燕京啤酒坚持“牢牢巩固北京，不断扩大华北市场，积极开发全国，逐步进入国际市场”的战略，在燕京啤酒正在谋求全球布局，看好华东和华南市场并意图进一步夸大其商业网点的同时，作为区域性啤酒企业的惠泉啤酒进入燕京啤酒的视线。所以燕京并购惠泉啤酒的案例是属于地理扩张。A-B公司是国际啤酒第一大巨头，SAB公司是全球五大啤酒公司之一，随着国际啤酒市场逐步饱和，中国市场的愈加成熟，A-B与SAB公司都在中国内陆市场迈开了并购步伐。两者在中国的并购对象都不单一，A-B公司早已以参股进青海啤酒，SAB公司就已持有华润啤酒的49%股权，而华润啤酒与哈啤都是东北啤酒市场两大巨头，所以说SAB、A-B公司的并购争夺战是为此后在经营中产生协同效应创造基础，两者并不在乎最终能否成功控制哈啤，因为他们目前都已经是我国前五大啤酒企业的股东身份，获得盈利也是必然的。所以A-B公司并购哈啤案例是属于产业合并。荷兰喜力公司的市场分散性特征有利于避免地区性风险，但由于美元持续走软和欧美市场的萎缩，使得欧元区的荷兰喜力公司急需要新的市场作为利润增长点，再加上喜力在中国的战略布局已落后于对手A-B，SAB，所以喜力希望通过跨地区兼并扩张来达到扩大其商业网点的目的。所以荷兰喜力参股粤海啤酒案例是属于地理扩张。其次，根据股权转移方式来分，又有不同的具体情况：(1) 股权有偿转让，即根据股权协议价格售让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。(2) 股权无偿划拨，即政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为。(3) 二级市场并购，即通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资本和时间成本高。惠泉啤酒大股东惠安国有资产投资经营有限公司持有惠泉啤酒的股份转让给燕京啤酒，而这股份已超过了惠泉啤酒的已发行在外股份的30%，所以此并购案属于二级市场并购。由于这种方式需要有一定的要约期，相对于喜力哈啤并购案的两个月的并购时间，燕京惠泉并购案经过整整八个月的时间才基本完成双方的并购事宜，这导致了收购的时间成本相对升高。A-B与SAB公司的第一轮收购战中都各仅拥有哈啤发行在外的29%股份，并没有达到30%，所以该案例不属于二级是市场并购，是属于股权有偿转让并购，股权转让的关键是股权转让的价格，在为期2个月的收购过程中，A-B与SAB公司多次出价在股票市场上购买哈啤的股票，最终A-B公司胜出.由于两大巨头的争夺战，使得哈啤该段时间的股票升幅超过40%。荷兰喜力参股粤海的案例也是属于股权有偿转让，其特别的地方是用增发新股的方式来进行股票交易。最后，根据并购模式来分，又可划分为不同的类型：(1) 强强合并，是指通过双方管理、技术、人才等资源的共享，进一步提升双方的营运水平和核心竞争力。(2)品牌先导型，根据我国啤酒品牌区域化现象明显的特点，并购当地企业后，在不折损原有企业知名品牌的前提下，最大限度地调动“名牌效应”，为企业全方面地占有市场，迅速提高占有率创造有力条件。(3)资本先导型，拥有资本优势地企业常以整合者地身份直接进入各家并购企业，采取的是选择优势企业大手笔资金运作和整体收购等，都需要大量的资金其优势在于见效快。(4)规模先导型，我国啤酒业集中度低，并购后，企业的规模会急剧扩大，同时要注意抓住规划，实施和发展，为获取良好的市场美誉打下坚实的基础，将企业品牌推向全国乃至于国际市场。(5)网路销售先导型，拥有完整的销售网络的国内啤酒企业易于吸引国外企业，国外企业不熟悉国内市场，再加上并购需要完善的筹划，谨慎地选择一家网络销售优的企业是必要的选择。上述案例中，燕京并购惠泉啤酒案例是属于强强合并，规模先导型。燕京啤酒的发展战略是“大品牌，大市场”，它所选择的合作对象不是那些效益地峡的中小型啤酒企业，而是按照有市场前景，设备有可改造性，有良好的水源，领导班子强有力，当地政府支持力度大等五大原则对国内实力强，发展前景好的优秀企业进行反复的筛选，双方合作的方式也大多采取参股和控股，而不是大规模的收购。燕京啤酒集中在北京，天津和河北一带，市场垄断程度较高，而且它的啤酒价格也较其他品牌的价格低，具有一定的价格优势。1997年设立的惠泉啤酒集团有限公司，前后推出的小麦牙啤酒，全麦牙啤酒等新产品占领了福建省内中高档啤酒市场。1999年其开发并推广的惠泉500ml啤酒获得了市场异乎寻常的欢迎，当年企业利税总额，吨酒利润及人均利税分别跃居全国的第六位、第二位和第一位。但由于低端市场的竞争激烈，导致惠泉啤酒在2003年痛失了福建省内啤酒市场的龙头地位。尽管其生产规模仍在不断扩大，但利润却逐步下降，随着市场份额的不断下降，为避免效益的进一步滑坡，依托行业巨头提升竞争能力，惠泉啤酒选择了与燕京啤酒并购的决定。通过这强强合并，规模先导的并购，双方的资产规模扩大了20%，主营业务利润也增长了近20%，盈利能力将随这资源的优化整合而得到提升。A-B并购哈啤案例是属于强强合并，资本先导，品牌先导型，A-B与SAB都是全球前五大啤酒公司，其资本优势非常明显，在欧美市场饱和的情况下，A-B公司有充足的资金投入到市场趋于成熟的中国市场，哈啤作为中国历史最悠久的啤酒厂及东北地区的优势品牌，具有一定的品牌优势，又有非常良好的经营业绩，哈啤一直都以价格竞争来扩大其在市场上的占有率。A-B公司早在2002年就与青岛啤酒建立了战略联盟，现在A-B公司并购哈啤，进一步扩充了中国的啤酒市场容量，增加了更多的市场机会，有效改善当地的市场环境，有利于创造经营的协同效应。荷兰喜力参股粤海啤酒案例是属于销售网络先导型，粤海啤酒的“金威”是一个区域性品牌，而华润啤酒，青岛啤酒和燕京啤酒三个全国性的巨头已经对广东这块市场虎视眈眈，形成了合围之势，更加大了对广东市场的争夺力度。在这种情况下，粤海啤酒选择了排名世界第三的荷兰喜力公司进行合作，以出售部分股份的方式，获得急需的资金，加快扩张的步伐，同时希望借助这个世界排名第三的啤酒巨头的资金，技术和影响力来增强自身的竞争力，创造出发展机会。喜力集团是一家拥有140年悠久历史的世界老牌啤酒厂商，但在进入2000年后，喜力集团开始走下坡路，由于喜力在中国的市场战略布局已经落后于老对手A-B，SAB公司，再加上喜力集团目前的资金不是很充裕，并且没有一定的销售网络渠道，在收入水平较高的华南地区，粤海啤酒市场占有率最大，有着完整的销售网络，公司也较为规范。喜力希望通过参股粤海啤酒这种跨地区兼并扩张来达到战略目的。四、我国啤酒行业并购重组存在的风险(一)并购重组一般存在的风险1.营运风险营运风险就是指企业在完成并购后，通过并购形成的新企业可能因规模过于庞大而产生规模不经济，以至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。在通过并购进入某一行业或产业，进行产业组合，转移投资方向等一系列大动作时，往往会面临巨大的产品成本风险和市场壁垒风险。再加上并购后被收购企业的经营业绩，并非如期那样好，被收购企业的价值和市场潜力往往被高估，因此导致企业的并购计划无法展开，从而无法使整个企业集团产生管理协同效应，经营协同效应，财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。同时企业规模并不决定一切，无限制扩大企业规模反而会限制企业的效益，多元化经营所产生的效应也不一定能足额补偿由于业务多元化所带来的管理成本增加11。2.融资风险企业并购不只是一个简单的企业决策，而是一个大的系统工程。对一个合并企业的管理，比管理一个新创建企业更困难。仅融资风险就会对企业的经营和管理产生重大影响。新合并企业的运作和管理需要大量的资金，并购决策同时对企业资金规模和资金结构产生重大的影响，并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金，自有资本与债务资金投入数量、比率的种种差异.在并购中，资金是否可以保证时间与数量上的需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营，现金流与企业的投入关系如何处理等都是应当考虑的风险因素11。3.财务风险主要是杆杠收购风险。在企业并购中，往往要拆借入大量现金或动用企业银行存款进行收购，以便处理被收购企业的债务，职工福利工资，受牵连担保资产等，如此就会大大影响企业的现金流，就有可能陷入“债务危机”危险，制约了买主经营融资和偿债的能力.在西方国家，进入20世纪90年代以来，企业并购的规模越来越大，他们所用的传统清偿方式所占用的巨额资金使企业越来越难以承受，因此，企业并购的方式应考虑创新和拓展。协议收购、要约收购、管理层收购、股权买断等方式企业应根据自己实际情况进行抉择，选择一种或多种方式相结合11。4.文化整合风险同其他的有机体一样，企业也是一个有生命的实体，存在着一定的排他性。忽视企业文化差异是导致企业并购失败的重要原因。为此，并购前要做好企业文化评估，通过评估可以帮助企业顺利实现并购，并有效地进行企业文化建设可规避并购中的文化冲突11。企业并购前，要对双方的文化差异如企业的经营理念、待人处世方式、习惯风气和员工状况等进行比较分析，从而确定文化差异给并购方带来的风险和成本，从而制定措施决定是否并购，或者是仔细审核决定所采取的文化整合模式完全整合模式、掠夺型整合模式、独立性整合模式等11。（二）我国啤酒行业并购重组存在的风险1.建立品牌风险随着国内啤酒市场产品同质性的进一步提高，利用品牌标识自己产品独特的品质或服务已经成为市场的一种必要的手段，尤其是在市场网络迅速扩大，销售半径加长，同一区域范围内多家企业犬牙交错的新的竞争格局中，其持续性的竞争力势必受到严重影响。此外，并购可能带来剧烈的人员流动，顾客忠诚度会相对下降，如何巩固消费者对产品品牌的忠诚度也是一大风险难题。未来的品牌建立合和品牌管理的成本将比行业内部资源整合初期花费的成本成倍提高，难度也会成倍加大，而且品牌的建立需要持久的投入才能转换成收益。由于每个品牌都要瓜分品牌创建所需的资源，品牌过多可能没有足够的资源支持，而且多余的品牌会让消费者、员工和合作者眼花缭乱，势必降低品牌和企业运作的效率，这时需要使用“剪刀”修剪多余的“分枝”。胡乱添加品牌会破坏整体运作，但将与之接近的品牌联合在一起就可以增强企业整体性。并购后如何确定其核心品牌产品考虑是否建立新的品牌都是企业并购一大风险难题。2.交易成本风险通过规模扩张来扩大市场份额和形成区域性市场优势是啤酒业并购的目的。这几年，国内啤酒业市场的竞争规模和激烈程度进一步提高，行业内部的利益分配随着竞争格局的调整重新洗牌。并购的扩张策略往往会遇到很多强有力竞争对手的挑战，并购方需要支付更高的交易成本，面临交易和谈判的更多困难，而且所有那些自恃资本雄厚的啤酒集团都有可能因为成本问题而面临较大的风险。如何能控制并购成本，市场规模应当控制在多大空间和范围之内，是新一轮企业并购需要认真对待的一个问题。3.规模经营风险啤酒行业从总体上说是一个微利性的行业，对规模生产有较高的要求，没有起码的规模和实力就无法大幅度降低成本，实现运营效益的大幅度提升。我国啤酒企业经营规模小，经济实力弱，产业集中度低的问题突出，如果企业只片面地追求“大规模”，以数量代替质量，单纯地要“大”，却缺乏快速反应和灵活应变能力，这样的结果必然是失败的。全球公认的竞争法则是快的击败慢的，勤于发明的战胜懒惰保守的。在外资大规模介入国内市场必将导致国内啤酒市场格局发生若干的新变化。如何扩大生产规模，提高生产率，降低生产成本也将是企业并购的一大难题。4.产品定位风险啤酒厂商为满足不同的客户关于产品的风格，口味和客户收入与价格等偏好的要求，需要对不同层面上的产品的战略地位和供给模式进行准确定位。通常，面向大众啤酒市场的是低价位、大批量的产品，而高价位、小批量的高端产品则往往面向较高收入和消费的特定阶层。就市场的效益看，啤酒市场的大多数利润集中在高价位、小批量产品，但低价位、大批量产品可以起到阻碍竞争者进入，起到保护利润多的产品的作用。如何进行分层竞争的策略，抓住啤酒市场的特点，为啤酒产品的市场定位提供清晰的思路，需要并购双方认真对待。5.文化差异风险文化风险是并购双方之间的企业文化不能融合给企业并购带来的风险，会对企业效率产生深远的影响，甚至决定企业并购的成败12。国内并购案在这方面的风险不算显著，国人对啤酒口味和档次的要求差异不大，但外国啤酒巨头与国内啤酒企业的并购案就应该注意这点，双方是在不同的环境中成长起来的，二者之间存在显著的文化差异，而且价值理念也有差异，企业并购不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。如何避免企业员工产生模糊行为，降低对企业的依赖程度，努力整合价值理念重新塑造企业文化，最终影响并购企业预期价值增值的实现。五、降低我国啤酒行业并购重组风险的对策（一）企业方面的对策1.巩固现有资源啤酒行业是一种具有古老传统的快速消费饮料行业，企业在产品定位的同时，集中精力在企业的高品质产品上，坚守市场，通过增值服务和有效的品牌建设实现较高的盈利目标。而低端啤酒能起屏障和拓展作用，巩固现有市场也能拓展新市场，设置必要的“进入壁垒”，促进市场的有效竞争。2.整合资源整合资源、迎接挑战是国内啤酒企业面临的紧迫任务。有效整合公司各类资源，建立独具特色的、可持续发展的竞争优势。建立开放性业务，包括境外建厂，境外销售等，有目的地扩展新市场。3.明确并购原因明确并购原因即想清楚并购要获得什么是企业避免盲目并购的重要环节。如果企业单靠一项重大并购来解决自身问题，单纯增加市场份额，盲目扩大市场，忽视产品质量问题，这样只能使双方利润下降，投资回报率变低。目标制定过高了，制定了错误的发展重心，会使风险提高，股东价值也将相对降低。企业需要对建立企业的竞争优势有清晰的认识，将企业的业务集中化，明确企业的核心业务，确保投资于目标公司的资源可用性，逐步达到预期的协同效应，最后获得并购前预定的利润。4.控制并购成本控制并购成本、降低财务风险是确定并购方案时要考虑的重要问题。明确并购双方的目的，采用适当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，降低对目标企业的估价风险。从资金支付方式、时间、数量上合理安排，降低融资风险。创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。增加杆杠收购中目标企业未来现金流的稳定性，在增加财务杆杠收益的同时降低财务风险。5.品牌策略啤酒集团企业可通过对自己所经营的产品组合中的每一个产品项目使用不同的品牌，或者各个子公司设置独家使用的公司品牌和产品品牌，从而分散企业营销尤其是品牌策略造成的总体风险。对于并购后的啤酒集团的各个子公司或产品若都拥有或保持自己独立的品牌，这样既可以有极强的识别性，市场细分明确，也可以降低集团对每个品牌的营销费用，有利于集团借助原有的良好品牌形象对新的品牌进行促销。我国现在啤酒企业集团基本采用这种品牌策略。6.多元化策略多元化策略的核心问题是以企业的优秀产品为龙头，推出系列化的产品组合，以最大限度地获取市场利润。这种策略既有利于新产品借助原有品牌进入市场，又可以强化各企业经营上的灵活性和可塑性。但是过度的品牌多样化会造成识别性差、传播不经济等问题。比如，市场很难想象燕京推出茶饮料、茅台推出茅台啤酒这样的事情。（二）政府方面的对策1.完善企业并购的法律与制度随着市场经济不断规范，市场优胜劣汰的竞争机制日益发挥作用，进一步推进了啤酒行业的规模整合步伐。越来越多的中小企业因被市场淘汰出局或被并购，导致在市场上缺乏竞争力的品牌会随之消失，啤酒品牌的数量会日益集约化减少。这时要防止个别投机取巧的企业趁机在并购的相关法律制度的还不完善的情况下，骗取被并购对象的资产资金等。尤其国有啤酒生产企业应防止并购中国有资产流失的问题。各级政府应充分发挥社会主义市场经济的行政管理职能和国有资产所有者职能，尽快完善和健全企业并购的法律和制度，明晰产权和股权转换的步骤，完善财税金融和社会保险体系13。2.逐步解除地方保护主义从市场竞争格局分析，我国啤酒市场所蕴含的巨大商机，许多地方纷纷上马啤酒生产线，几乎每个省、市都有啤酒企业，甚至有的地区每个县都有啤酒厂。随着市场竞争的进一步加剧，这种小规模的重复投资使得许多啤酒生产企业处于生存的边缘，而许多地方政府为了发展地方经济，采用地方保护主义，人为地设置政策性的壁垒保护。由于啤酒讲究新鲜度及运输困难，其销售半径约为500公里，跨区域销售则使企业产品在外地市场失去了价格优势，因此我国啤酒行业形成了“地方割据，诸侯纷争”的“春秋”局势。地方政府为树立和扶持地方企业而采取保护主义措施，使并购无法顺利进行。例如政府推行并购的目的大多是替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，政府部门处于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损，资产不能抵债的企业，结果使优质企业背上沉重包袱，导致并购失败。所以政府应从资源合理配置和企业结构改革深化出发，支持具有真正整合效应的并购案，地方政府的政绩考核体系也应做适当调整。3.帮助企业增加品牌知名度随着啤酒行业大品牌市场全国化的进程不断推进，品牌传播力度不断加大，品牌影响力也会不断扩大，品牌的市场竞争力会更加突显， 增强啤酒知名品牌的竞争力便更加突显。政府可以利用相关的公共活动或适当场合，给予企业力所能及的支持。例如在某些政府活动尤其是对外活动中采用某些啤酒企业的产品，增加其知名度和美誉度。4.提供更多啤酒原料来源的信息由于粮食紧张，啤酒企业当前还面临原料不能自给的状况。2000年我国生产2000多万吨啤酒，约用啤麦296万吨，而国内只提供了96万吨，约有200万吨啤麦需依赖于进口，共花去外汇36亿美元。如果我国人均啤酒消费量再增加7升啤酒，达到世界平均水平，我国整个啤酒业将受到制约5。政府可在种植业与啤酒业中间做出协调规划，另外还可通过政府拥有信息资源的天然优势为啤酒并购提供一个良好的外部环境。5.适当控制外资持股比例由于国外优秀啤酒企业对我国啤酒市场的长期看好，使得大批国外啤酒企业通过并购等方式进驻国内市场，逐渐出现外国独资的啤酒企业的出现。为了维护国内啤酒企业的生存环境，防止国内啤酒企业被国外企业的吞噬，政府的行业性保护和指导可起到很大的帮助。如对外资持股的比例进行限制，避免国内优秀企业被国外大公司兼并或收购。6.设立啤酒行业工作协会目前国内大的啤酒企业都希望能走出中国市场，迈向国际市场，但国际市场的环境与国内市场存在差异。在迈向国际市场之前，企业需要花费大量时间、资金调查目标市场的啤酒口味、价格接受程度等的信息，一定程度阻碍了国内啤酒企业国际化的步伐。为了使国内企业前进步伐更顺畅些，节省一定的开拓市场费用和时间，可在政府主导下设立行业协会，为啤酒企业走向国际市场去并购国外企业提供信息、外交等方面的服务以及行业内企业信息交流的平台。结语目前我国逐渐从啤酒大国向啤酒强国过渡，我国啤酒行业的企业数量多而规模相对较小，市场已基本趋于饱和。加之国外啤酒企业纷纷抢滩我国市场，使得我国啤酒行业的竞争越来越激烈，已从过去单一的价格战，发展到价格战、广告战及兼并战等多种形式。随着竞争的规范化，越来越多的不具备生存实力的企业将会被市场竞争所淘汰，外资争相进入，使我国以扶强、做强、做大优势企业、整合竞争力差的中小型企业为主要目标的行业内优势资源的整合越演越激烈。本文分别讨论了啤酒行业并购的类型及存在的风险，并从企业和政府角度提出的一些建议和对策，旨在帮助啤酒企业根据自身条件来采取并购形式，尽量避免在并购中发生重大风险，从而实现并购预期目的。 【参考文献】1 干春晖