思南新城投资合作协议-ppt97.ppt

思南县人民政府华融渝富资本中城建五局开展思南新城开发建设的合作方案 征求意见稿 2015年11月 合作亮点 自十八届三中全会 关于全面深化改革若干重大问题的决定 明确指出 允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营 后 财政部 发改委及相关部门即大力推广PPP模式 主要文件详见表1 PPP模式就是公共部门和私人部门为提供公共产品或服务而建立的一种合作关系 合作方应不限于民营和外资 也包括商业化的国有企业 一 合作背景 表1 中央及部委出台的PPP有关主要文件汇总 一 合作背景 支付工程款 土地抵押 土地出让 税收 园区税收分成其他税收来源 受托一级开发 主导 二级联动 参与 项目贷款 还本付息 委托开发约定税收分成 交易结构图 交易方案 二 交易方案 方案要素 二 交易方案 资金筹措方案 交易方案 华城基金 东方园林 纳川股份 苏交科 购买者 优先级LP 银行 保险 购买者 项目公司自有资金约6 5亿元 华城专项基金5亿元 中城建五局1亿元 思南县平台企业5000万元 项目公司自有资金约6 5亿元 自有资金根据项目实施进度分期到位 项目贷款约15亿元 与相关金融机构商定 按项目开发需求分期到位 劣后级LP 二 交易方案 二 交易方案 3 项目公司治理与运作 项目公司治理 二 交易方案 二 交易方案 项目公司运作与分工 一 中城建集团中国城市建设控股集团有限公司是国家级专门从事城市开发投资建设的企业 公司的前身是隶属于国家建设部的中国城市建设开发总公司 一九九八年根据党中央国务院及中央军委提出的关于 军队武警政法系统不再经商办企业 的指示精神 接收了一些军委及二炮的企业 合并成集团公司 中国城市建设控股集团注册于国家工商行政管理总局 注册资本为叁拾余亿元人民币 具有在全国范围内进行房地产开发经营 工程施工 装饰装修 道路桥梁 园林绿化工程 管道工程 水利工程 勘察设计等方面的经营权限及建筑材料等进出口经营权 中国城市建设控股集团拥有一支高素质的职工队伍 公司员工70 以上具备大学本科或以上文凭和中高级职称 除总部外公司还下辖十个工程局 分布在全国各地 集团与具有城乡规划甲级资质的中国城市发展研究院 共同出色地参与了全国城市规划和 十一五 十二五 中的城市发展纲要的制订任务 中国城市建设控股集团正逐步发展成为一个集城市建设开发 城市规划 城市发展研究 工程施工 勘察设计 项目投资为一体的大型的智力密集型的综合企业 国家级城市运营商 80 的工程获得了优秀工程荣誉 三 联合合作方介绍 二 中城建五局中城建第五工程局有限公司是中国城市建设控股集团旗下的骨干施工企业 其前身是1994年成立于的黑龙江广厦伟业建设集团有限公司 2005年9月更名为中城建第五工程局有限公司 2007年总部迁入北京 中城建第五工程局有限公司注册资本金3亿元 具有房屋建筑 市政工程总承包资质 机电设备安装 建筑装修装饰 钢结构 建筑防水 建筑智能化工程专业承包资质 诚实守信 是中城建五局一贯的宗旨 公司具有 AAA 资信等级 连续多年荣获 重合同 守信誉 单位 获得省部级各类荣誉数十项 2010年牡丹江恒丰住宅楼工程获得国家 AAA级安全文明标准化诚信工地 称号 十几年来 公司完成了满洲里口岸国际大厦 广东台山华侨花园 轨道交通路网管理服务中心 沈阳机床厂 第三使馆区外交公寓 吉林中大世纪城 金隅股份技术中心 贵阳喜来登酒店等众多重点项目施工 面对广阔的发展前景 五局正在形成有自己特色的总承包施工管理体制 创造 中国城建五局 产品品牌 形成质量好 成本低 文明施工的核心竞争力 三 联合合作方介绍 三 华融渝富华融渝富股权投资基金管理有限公司是国内领先的私募股权基金管理公司 成立于2010年7月 是中国华融资产与重庆渝富资产共同发起设立的专业基金管理平台 注册地重庆市 注册资本金2 5亿元 是国有资产管理公司与地方政府合作成立的第一家私募股权投资基金管理机构 管理的基金认缴规模超过600多亿 实际管理资金规模已达400多亿 华融渝富是中国股权投资基金协会副会长单位 重庆股权转让中心常务理事单位 2013年 华融渝富管理的基业基金正式通过国家发展改革委备案 获得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书 成为证监会认可的从事私募证券投资 股权投资 创业投资等私募基金投资管理业务的金融机构 三 联合合作方介绍 设立贵州省思南新城开发建设有限公司出资协议书 征求意见稿 2015年11月 甲方以现金出资5亿元 占股70 乙方以 现金 土地 资产 资产作价出资0 5亿元 占股10 丙方以现金出资1亿元 占股20 暂定 乙方按持股比例将相应资产办理到公司 甲丙方根据乙方到位资产金额按持股比例以现金方式同步到位 乙方投入的资产应由各方认可的评估机构评估 任意一方不按照前款规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 设立贵州省思南新城开发建设有限公司出资协议书 甲方 华城西部城市建设发展基金 以下简称甲方 乙方 思南县平台有限公司 以下简称乙方 丙方 中城建第五工程局集团有限公司 根据 中华人民共和国公司法 有关规定和思南县人民政府与甲方签订的 招商引资与战略合作协议 本着互利共赢 共同发展的原则 经友好协商 决定共同出资在思南县成立公司 并达成如下协议 供各方共同恪守 一 乙方作为思南人民政府授权企业与甲丙方共同出资组建一家具有独立法人资格的公司 公司名称为贵州省思南新城开发建设有限公司 最终以工商行政部门核定为准 以下简称 公司 公司注册地为思南县 公司住所拟设在思南县思唐镇新区管委会办公楼 二 以认缴方式注册资本金为6 5亿元整 出资为货币 土地使用权形式 其中 1 股东会是公司最高权力机构 由各方派代表组成 股东会每年至少召开一次 并按股权比例行使表决权 2 公司董事会作为公司的经营决策机构 对股东会负责 董事会由5人组成 其中 甲方选派3名 乙方选派1名 丙方1名 董事长在甲方3名董事中选举产生 并担任公司法定代表人 董事会成员中的职工代表由公司民主选举产生 董事会的召集和议事规则由 公司章程 具体规定 公司成立后 足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书 出资证明书由公司盖章 出资证明书应当载明下列事项 1 公司名称 2 公司登记日期 3 公司注册资本 4 股东的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期 5 出资证明书的编号和核发日期 各方持有公司的股份在未经三方书面同意前 不得向第三方转让 任何一方转让其部分或全部出资额时 在同等条件下其他股东有优先购买权 违反上述规定的 其转让无效 三 公司筹建工作由乙方负责 所需资金由公司列支 甲乙丙方应保证向公司登记机关提交的文件 证件的真实性 有效性和合法性 并承担责任 在本公司设立成功后 同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用 由成立后的公司承担 因各种原因导致申请设立公司已不能体现本协议意愿时 经全体股东一致同意 可停止申请设立公司 所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊 四 公司按照 公司法 等相关国家法律 法规规范运作 设立股东会 董事会 监事会行使相关权利 3 公司监事会由3人组成 其中 甲方选派1名 乙方选派1名 职工监事1人 监事会主席在乙方选派的人选中由监事会全体成员选举产生 监事会的召集和议事规则由 公司章程 具体规定 4 总经理1名 由丙方推荐 董事会聘任 公司设常务副总经理1名 由乙方推荐 董事会聘任 设副总经理若干名 由各方协商推荐 董事会聘任 公司财务总监1人由甲方推荐 董事会聘任 其他经营管理人员由公司依公司制度规定聘用 五 公司经营方式及范围 1 公司自主经营 独立核算 自负盈亏 独立承担经济法律责任 公司的一切权益和财产归公司所有 2 公司主要从事对城市建设 工业 商业 农业 教育 旅游 土地综合开发投资 投资管理 投资咨询服务 不含金融 证券 保险及融资性担保等需要前置审批的业务 劳动技术咨询 物业管理 房屋修缮 租赁 建材销售 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 公司的亏损及对外债务 以公司的自有资产进行弥补和偿还 各投资方按认缴出资额为限依法承担有限责任 4 甲乙丙方共同拟定 公司章程 并与本协议共同组成公司工商注册登记备案资料 公司章程 是公司管理的重要依据 营业执照签发之日为公司成立之日 经营期满或提前终止合同 各方应依法对公司进行清算 清算后的财产 按各方投资比例进行分配 六 各方职能职责 一 甲丙方职能职责 1 负责公司业务开展及投资项目资金筹集 2 负责指导公司制定中长期发展规划 3 负责指导公司按照现代企业管理制定完善科学的内部管理机制和决策机制 4 负责协调思南县人民政府及时拨付公司承担的政府投资项目建设任务的投资成本和收益 5 负责协调思南县人民政府落实公司应该享有的招商引资政策 6 负责指导公司科学合理拓展业务经营范围 逐步走向做大做强持续健康发展之路 二 乙方职能职责 1 负责协调完成公司建设项目政府投资决策程序 2 负责协调公司项目建设行政许可手续办理 3 负责提请思南县人民政府成立专门议事协调机构 支持公司发展 4 负责协调思南县人民政府及时拨付公司承担的政府投资项目建设任务的投资成本和收益 5 负责协调思南县人民政府落实公司应该享有的招商引资政策 6 负责研判思南县经济社会发展趋势 为公司经营业务拓展和项目建设提供科学决策依据 七 各方权利与义务 一 权利1 各方在思南新城区开发建设过程中的利益均通过公司运作实现 同时按投入公司的注册出资比例享有所有者的资产权益 2 各方按出资比例分红取利 公司新增资本时 应按持股比例同步增资 增资方式另行协商 3 各方以公司为限共同享有政府招商引资政策及其他优惠政策 共同享有公司的重大决策权 管理权 选举权和被选举权等 4 各方依据本协议和 公司章程 参与公司经营管理 按出资比例对公司发展享有决策权 5 如公司不能设立时 在承担出资人义务和责任的前提下 有权依法分得剩余财产 6 法律 法规及 公司章程 所赋予的其他权利 二 义务1 各方应当在规定的期限内足额缴纳各自认缴的出资额 2 各方以其出资额为限对公司承担责任 公司注册登记后 不得随意抽回出资 若想撤回在公司的投资 只能按照 公司法 和 公司章程 允许的程序和方式撤回出资或退出公司 3 各方应共同遵循 公司章程 4 各方只能以公司名义在新城区区域内投资开发产业项目 具体项目选定按 公司章程 规定的议事程序进行确定 5 若各方中任意一方在公司设立过程中 故意或过失侵害公司利益的 应向公司及其他方承担赔偿责任 6 法律 法规及 公司章程 规定应当承担的其他义务 八 公司融资的相关约定 1 公司业务开展资金筹措由甲方负责 乙方负责协调配合 丙方做好工程总包和管理 2 以公司名义直接对外进行融资筹措 其融资成本计入公司财务管理费用 3 以公司资产 资源或承担的项目为载体通过甲方所筹集的资金应专项用于公司业务开展和项目建设 所产生的费用计入公司财务管理费用 所有融资费用均以公司实际收到的资金额度和到帐时间为准来进行计算 九 公司投资收益约定及利润分配 一 公司应以思南县人民政府与甲方签订的 招商引资与战略合作协议 为前提 在思南县区域内参与土地一级开发 并按相关约定实现投资收益 其他产业项目投资收益按 公司章程 规定市场化运营取得 二 公司所得税后利润按下列顺序分配 1 弥补以前年度的亏损 2 提取法定的公积金 提取比例为利润的10 3 支付股东红利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东出资比例以股东会决议为准进行分配 十 本协议的签署各方作出如下声明和保证 1 各方均为中华人民共和国境内依法成立 规范经营的企业法人 并拥有合法的权利签订本协议 2 各方投入本公司的资金 资产 均为各方所拥有的合法财产 3 各方所提交的文件 资料等均真实 准确和合法有效 十一 协议变更 本协议履行期间 发生特殊情况时 甲 乙 任何一方需变更本协议内容的 要求变更一方应及时书面通知他方 征得他方同意后 各方在规定的时限内签订书面变更协议 变更协议为本协议不可分割的组成部分 未经各方签署书面文件 任何一方无权变更本协议 否则 由此造成对方经济损失的 由责任方承担经济损失赔偿责任 十二 保密条款 协议各方对本协议在签订 履行过程中所知悉的另一方的任何商业信息均有保密义务 除非有明显的证据证明该信息属于公知信息或者事先得到他方的书面授权 该保密义务在本协议终止后仍然继续有效 任一方因违反该义务而给其他各方造成损失的 应当全额赔偿对方的损失 十三 违约责任 由于一方或各方过错 造成本协议不能履行或不能完全履行时 给另一方或公司造成经济损失的 由行为过错方承担其经济损失赔偿责任 协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时 每逾期一日 违约方应向其他方实付出资额的0 1 作为违约金 如逾期三个月仍未提交的 守约方有权解除合同 十四 不可抗力 一 本协议任何一方对由于国家法律法规设立变更 自然灾害等不可抗力因素造成部分或全部不能履行或延迟履行本协议的不负违约责任 但在条件允许下应及时采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失 当事人迟延履行后发生不可抗力的 不能免除责任 二 遇有不可抗力的一方 应在3个工作日内将不可抗力因素的影响情况以特快专递信件 电传 传真等书面形式通知另一方 并且在事件发生后7日内 向另一方提交不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告和证明机构出具的证明书 另一方收到报告后 对报告所涉内容 处理意见就及时回复给对方 三 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能继续履行的 所造成的损失由各方按出资比例承担 一方未及时采取补救措施 应就扩大的损失负赔偿责任 十五 争议解决 本约定在履行过程中 若发生争议应予协商解决 协商不成的 可按下列第二种方式解决 一 提交铜仁市仲裁委员会仲裁 二 依法向协议履行地有管辖权的人民法院起诉 十六 其他 本约定在履行过程中 若发生争议应予协商解决 协商不成的 可按下列第二种方式解决 一 本协议在履行过程中未尽事宜 由甲 乙 丙方协商解决 协商一致后可签订补充协议 补充协议与本协议具有同等法律效力 二 本协议经甲 乙 丙方签字 盖章 后生效 三 本协议一式捌份 甲 乙 丙双方各执贰份 公司执贰份 具有同等法律效力 甲方 华城西部城市建设发展基金代表 签字 丙方 中城建第五工程局集团有限公司代表 签字 签约时间 年月日签约地点 乙方 思南县平台有限公司代表 签字 思南新城投资合作协议 征求意见稿 2015年11月 思南新城投资合作协议 甲方 思南县人民政府乙方 贵州省思南新城开发建设有限公司 根据思南政府新城建设开发项目招商 标 文件和中标通知书 甲方通过公开招商 标 方式确定乙方为思南新城开发建设项目业主 为确保合作项目顺利实施 以达到双方共赢目标 经甲乙双方友好协商 达成如下协议 一 合作原则 一 共谋发展甲乙双方从长远利益出发 加强沟通协调 通过市场化运行 实现长期稳定合作 二 依法依规合作双方在执行本协议过程中 必须遵守国家的各项法律 法规和政策 遵守国家政策层面关于基本建设和投资程序的有关规定 三 公平合理项目合作执行公平定价 合理回报的原则 二 项目范围 项目以新城建设规划界为准 幅员面积约50平方公里 项目实行分期分段开发建设 首期规划控制区9 8平方公里约4500亩 其中启动区约1600亩 三 项目总投资 项目预计总投资约50亿元人民币 其中首期启动区土地前期开发约为6 5亿元 四 项目投资内容 合作项目区内的土地前期开发 产业发展 包括征地拆迁 安置房建设 基础设施建设 管网路网建设 防洪治理 园林绿化亮化 总部经济区建设 城区配套建设 孵化中心建设以及招商引资项目落地等有关事项 投资建设活动应符合 思南县县城新区控制性详细规划暨城市设计 五 投资进度及效果 项目投资时间暂定5 2年 首期规划控制区建设为5年 其中启动区建设为3年 通过双方合作 将思南新城建成功能完善 设施配套的产城一体化新区 首期实施完成后 区域内年税收1亿元 六 合作模式 一 甲方同意确定乙方为新城建设开发 土地一级整理 唯一的政府投资主体 履行业主职责 对项目内符合规划条件的土地进行投资开发 二 甲方出具授权文件 明确乙方在新城区域的建设任务 投资时间 经营范围 自主招标权 明确乙方负责该区域内项目的立项 可研 筹资 开发 建设等相关事项 明确乙方在实施合作区内工程项目时 必须严格遵循国家工程基本建设管理程序 三 甲乙双方同意按年核定 每年的12月31日为当年核定标准确定日 乙方投入项目资金 包括但不限于建设成本和资金利息 投资收益 分年回收投资成本 实现投资收益 四 项目建设期内 甲方同意将每年获得的报征用地指标优先用于该项目的土地收储 七 项目投资的实施 一 项目工程建设 项目工程建设各子项由乙方作业主 按照国家基本建设管理程序 实施规划建设工程项目内部招投标 按贵州2004年建筑安装工程费用定额 以实计算 由甲方负责协调相关主管机关核准 二 项目成本构成 以下各项成本均由乙方投入 经政府授权的审计部门审计后 列入项目成本 1 立项 可研 规划 设计等工程二类费用 2 项目范围内的征地拆迁支出 包括 1 地上附着物和青苗补偿费 2 土地补偿和安置补偿费 3 土地报批费用 4 失地农民社保费用 5 水 电 油 气 通信 广电 水利 排洪 沟 等线路迁改 新建的费用 6 挖方 填方及场平费用 7 拆迁政策规定的其它费用 3 项目范围内的安置支出 包括 1 拆迁过渡费 2 安置房建设 4 基础设施建设 包括 道路 桥 涵及雨污水管网 排洪沟 绿化 亮化等市政基础设施建设费用 5 财务费用及乙方运行费用 包括乙方实际用于合作项目建设的融资成本费用以及甲乙双方认可的公司运行费用 6 其他甲乙双方共同认可的费用 三 项目资金来源及投入方式 合作区域内土地前期开发项目建设均由乙方为业主进行筹融资和投资建设 四 乙方实际投资额的核定 1 核定时间 以每年12月31日为时间节点 2 核定方式 工程类项目投资按实际完成工程量核算 非工程类投资按乙方实际支付金额核定 五 项目投资的收益 1 甲方按乙方实际投资额的15 给予乙方一次性固定回报 固定回报列入土地综合成本 2 乙方在项目开发建设过程中可依法承建基础设施 公益设施 安置房等项目获取收益 六 投资退出及收益实现 1 乙方投入的项目成本和15 的一次性固定回报以自然年度为结算期 甲方在乙方投入的下一年度3月31日前支付结清 超过支付期限的应付未付部分 由甲方按年息12 承担资金占用费 资金占用费按实际拖欠时间 金额核算 2 乙方第一年投入的项目成本延至第三年支付的3月31日前支付 其间不计资金占用费 即2015年的投入项目成本在2017年3月31日前支付 3 乙方在土地前期开发中 基础设施完工验收后具备实体移交条件的项目 甲方应在完工验收后15个工作日内安排管理单位接收 逾期视为移交自动完成 其管理责任和风险由甲方承担 4 甲方收储土地具备出让条件后应在30个工作日内挂牌出让 出让后在30日内完成土地评审 土地成本按 收支两条线 原则在完成土地评审15日内将该宗土地的成本支付到乙方 土地出让收益 扣除按规定必须提取的基金后 以项目补助的方式支付给乙方 5 甲方对引入产业项目落地合作范围内给予用地优惠的价款原则上不低于该宗土地前期开发成本 若对产业用土地的优惠价款低于土地前期开发成本 其差额部分由甲方承担 并在该土地处置完成后一年内予以支付 6 乙方可参与新城经营性土地的招拍挂 促进甲方土地资产变现 7 在同等条件下 乙方可优先取得项目范围内的土地 七 乙方项目投入退出资金来源 1 项目范围内土地出让的成本全额支付乙方用于收回投资成本 2 项目范围内土地出让的净收益优先支付乙方用于收回投资成本 3 项目范围内产生的所有规费优先返还乙方用于收回投资成本 4 落户项目范围内企业产生的税收地方留成部分甲方应优先安排用于支付乙方投资成本 5 甲乙双方以合作项目为载体申报争取到的上级政策性资金 综合性政策补助资金 专项政策补助资金除上级有特殊规定的外要全额拨付到乙方 专款专用 八 双方权利与义务 一 甲方权利与义务 1 负责制定项目推进总体工作方案及年度实施方案并督促落实 2 负责项目范围规划 立项 环评 能评 建设等管理工作 以最优程序加快审批 3 负责项目区域内建设用地指标的争取和报批 4 负责项目区域内征地 拆迁 安置的具体实施 协调水 电 气 油等相关配套设施建设单位按工程进度统一入场施工 5 负责按协议支付乙方项目投资成本 固定回报及相关资金占用费 6 与乙方共同引进项目和企业 推进项目范围产业发展和城市建设 7 督促乙方在项目建设工程子项目开工后12 18个月内建设完工 8 甲方承诺支付乙方成本及回报资金来源等支出纳入甲方财政预算 二 乙方权利与义务 1 负责资金筹集 确保项目总体工作方案及年度实施方案顺利实施 2 参与项目总体规划和控制性详细规划的编制 优化工作 3 负责合作范围内项