公司重组并购PPT课件.ppt

第九讲公司重组 1 公司合并 2 合并种类 公司合并 两个或两个以上的公司 订立合并契约 依照法定条件和程序 无需经过清算程序 归并为一个公司的法律行为 吸收合并 数个参与合并公司中一个公司存续 其他公司均归于消灭新设合并 参与合并的公司全部消灭 新设一公司 3 合并程序 1 订立合并协议 2 股东会通过决议 3 编制表册 4 公告债权人 5 登记 4 合并通知与后果 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司合并时 合并各方的债权 债务 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 5 企业收购 6 企业收购方式 承担债务式购买资产式吸收股份式控制股份式 7 企业并购中的法律关系 承担债务式 收购人vs 被收购企业购买资产式 收购人vs 被收购企业吸收股份式 收购人vs 被收购企业股东控制股份式 收购人vs 被收购企业股东 8 收购的对价 1 股票 收购人专门设立的子公司 或者已有子公司 发行的股票收购人发行的股票2 债券 收购人专门设立的子公司 或者已有子公司 发行的债券收购人发行的债券3 贷款 收购人专门设立的子公司 或者已有子公司 贷款收购人贷款4 现金 收购人专门设立的子公司 或者已有子公司 的现金收购人的现金 9 公司分立 10 分立种类 公司分立 指一个公司依法律规定的条件和程序分为两个或两个以上公司的法律行为 新设分立 原公司消灭 其资产被分割为若干部分而成立数个公司派生分立 原公司资产的一部分或若干部分分出而成立一个或数个公司 原公司存续 11 与设立子公司 分公司的区别 设立子公司 子公司具有法人资格 但与母公司虽然人格相互独立 但两者之间在经济上存在着控制与被控制关系 设立分公司 分公司与总公司之间是整体与部分的关系 分公司并不具有法人资格 12 分立程序 1 分立决议 2 编制表册 3 公告债权人 4 订立债务清偿协议 5 登记 13 分立公告及债务的清偿 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在报纸上公告 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 14 公司组织变更 15 组织变更的条件与程序 条件 有限责任公司变更为股份有限公司 应当符合本法规定的股份有限公司的条件 股份有限公司变更为有限责任公司 应当符合本法规定的有限责任公司的条件 程序 1 由股东会 股东大会作出决议 2 将公司净资产折合成股份 3 办理登记手续 16 组织变更的法律后果 有限责任公司变更为股份有限公司的 或者股份有限公司变更为有限责任公司的 公司变更前的债权 债务由变更后的公司承继 17 增资与减资 18 公司增资 原有股东增资新股东加入增资等比例增资不等比例增资 19 公司减资 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 20 公司解散 21 公司自愿解散 解散事由 1 公司章程规定的解散事由出现 2 公司股东会或股东大会决议解散 3 公司合并 分立而解散 22 公司强制解散 解散事由 1 破产 2 行政解散 吊销执照 责令关闭 撤销 3 司法解散 当公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决时 持有公司全部股东表决权10 以上的股东 可请求法院解散公司 问题 何谓经营管理严重困难 其他途径的范围 23 公司非破产清算 24 成立清算组 公司在解散事由出现之日起15日内成立人员组成 有限公司 股东组成股份公司 董事或股东会确定的人员逾期不成立 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 问题 股东或利害关系人的申请权 25 债权人保护 A 通知或者公告债权人清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 并于60日内在报纸上公告 以催告债权人申报债权 B 债权人申报债权 债权人应当自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的债权人自公告之日起45日内 向清算组申报债权 问题 逾期申报的效力 26 后续程序 1 清理财产 换价处分权 2 编制清算方