风险融资合同

1 / 13风险融资合同风险投资协议样本 详细内容甲方 和乙方 Investment Term Sheet2016年 01月 01日被投公司简况XXXX公司 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型 股份 股份比例黄马克CEO 普通股 5,000,000 50%刘比尔CTO 普通股 3,000,000 30%2 / 13周赖利COO 普通股 2,000,000 20%-合计：10,000,000 100%投资人投资金额某某 VC将作为本轮投资的领投方将投资： 美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金 100万-投资总额美金 250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A轮投资人。投资总额 250万美金将用来购买甲方发行的 A轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件 80 万在线设备和平台 55 万全国考试网络 45万运营资金 45 万3 / 13其它 25 万总额 250 万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金 350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股 A轮优先股股份，每股估值美金，占公司融资后总股本的%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多 1,764,706股期权给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在 3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后公司的股权结构如下表所示：股东名单股权类型 股份股份比例黄马克 普通股 5,000,000 %刘比尔 普通股 3,000,000 %周赖利 普通股 2,000,000 %员工持股 普通股 1,764,706 %A轮投资人 优先股 5,042,017 %4 / 13A轮投资人 优先股 3,361,345 %-合计： 20,168,067 100%投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司 2016年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经 IFRS审计的经常性项目的税后净利称为“2016 年经审计税后净利” 。如果公司“2016 年经审计税后净利”低于美金150万，公司的投资估值将按下述方法进行调整：2016年调整后的投资前估值初始投资前估值2016年经审计税后净利2016 年预测的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后 1个月内执行并在公司按比例给 A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款5 / 13A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行；在没有获得 A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于 A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于 A轮投资人的购买价格时，A 轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。资本事件“资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2. 公司上市前的估值至少达到 5000万美金；3. 公司至少募集 2000万美金。出售选择权如果公司在本轮投资结束后 48个月内不能实现有效上市，A 轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的 A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的 10倍，或者6 / 132. 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后 36个月内，A 轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A 轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30%内部报酬率实现的收益总和；2. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的 25倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照 A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照 30%内部报酬率实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有7 / 13义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款A轮优先股股东有权在任何时候将 A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为 1:1。A 轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于 A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于 A轮投资人的购买价格时，A 轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是 A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照 20%内部回报率获得的收益的总和。在公司发生并购，并且 i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者 ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A 轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A 轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述 A轮投资人的出售选择权和转换 A轮优先股8 / 13权是并存的，而不是互斥的。风险投资项目融资合作协议合同编号_ _甲方：_ 签订地点：_ 签订方式：_ _ 乙方：_签订时间： 年_ _月_日鉴于甲方正在就项目进行融资，经双方友好协商，达成如下全程融资合作协议：第一条 合作事项：甲方委托乙方就目标项目进行全程融资。第二条 甲方对项目融资的基本要求：1、 首笔融资额度： 万元，可在此上下浮动。第三条 乙方的权利与义务1、 乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资商沟通和谈判；2、 乙方有权按双方协议约定收取顾问服务报酬；3、 原则上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融资过程中，投资商或融资对象提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方不能擅作主张，应书面征求甲方意见，待甲方正式回复后，乙方再向投资方作出相应答复。4、 乙方的主要工作：指派项目融资负责人，以全程负责该项目的融资；9 / 13对项目进行审慎调查；根据审慎调查情况，制定该项目的融资策略与融资实施进度计划；制作项目推荐函；精心挑选切合的投资商；与投资商进行初步沟通和答疑；协助甲方与投资商等的谈判。5、 乙方应就目标项目融资进展即时向甲方进行书面或口头汇报。第四条 甲方的权利与义务甲方有权获得按协议约定的相应高质量服务；甲方有权询问并监督乙方在目标项目上的工作进展，乙方应如实详细回答。甲方应如实向乙方告知项目重大事项，不得隐瞒或虚报；甲方应按乙方要求熟练准备有关针对投资者的提问，不得有误；甲方应对乙方在融资过程中提出的问题和要求在 2日内作出书面正式回复；甲方应配合乙方与投资者的谈判，不得无故推迟或10 / 13拒绝；甲方应友好、周到地接待重点投资商的考察事宜，不必铺张，在分寸上不卑不亢就可以了，可按乙方的指示决定是否要求当地政府部门有关领导参加接见事宜。甲方应承担相应的正当考察费用。甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用第五条 协议期限：自双方签订融资服务协议之日起至 年 月日止，因甲方原因导致时间的耽误则相应期限顺延。若在时间到期后，融资工作已进入实质性关键阶段，则经甲方同意，期限可延长，具体由双方签订补充协议进行明确。第六条 费用支付1、该项融资服务费用总额按首笔融资额的 %，由甲方向乙方支付。费用支付方式：前期费用，在双方签定全程融资合作协议和保密协议后 2日内，甲方支付 10000 元前期融资服务费。在首笔融资资金到达有关帐户后 7日内，甲方向乙方支付扣除首付费用后的其余款项。11 / 132、甲方按乙方要求将费用划至乙方指定帐户。第七条 双方承诺乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务；甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性；甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。第八条 补偿条款甲方承诺，因乙方在整个项目融资过程中投入了大量的时间和精力，并制定了相关融资策略，给甲方的融资成功增加了较大的机会，若项目在约定期限内融资成功，但该投资方并非乙方直接介绍之结果，为给予乙方一定补偿，甲方向乙方支付 5万元人民币作为酬谢，支付时间为首笔融资资金到位之日起 5个工作日内。第九条 违约条款若乙方收了费用后，无故不履行融资相关义务，则甲方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。若甲方不履行诚信义务，向乙方和投资者隐瞒、虚报相关资料和数据，则乙方有权提前终止服务协议，并要求甲方支付首12 / 13付费用两倍的违约金。若因甲方原因导致融资工作不能继续进行、投资商资金不能到位，如甲方破产清算；因种种原因甲方中途放弃本协议等，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，若甲方拒绝继续履行，则乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方支付首付费用两倍的违约金，同时保留要求赔偿的权利。若甲方不按本协议约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。第十条 甲方和乙方的选择权在签约后的一个月时间内：甲方的选择权：甲方可以终止本协议，并以书面的方式通知乙方，甲方已经向乙方支付的费用不能再要回，乙方也不能要求甲方赔偿因合同终止导致的前期投入等相关损失。本协议提前终止。乙方的选择权：若乙方通过一定时间的工作后，发现感兴趣的投资商