第10章--企业合并-2PPT课件.ppt

第十章企业合并 2020 3 27 1 主讲 张国康 教授 硕士生导师TEL 6276956113635420249EML zhanggk 2020 3 27 1 案例1 企业合并 扩大企业规模的筹划 太极集团2008年 太极集团以总资产60余亿元 以销售收入48亿元列中国第4 该企业20多年前是一个街道企业 总资产不足30万元 靠合并桐君阁 西南药业等上市公司发展 2020 3 27 2 案例2 企业合并 转移公司经营地点的策划 长安集团2002年 重庆长安汽车集团将长安福特公司分离 暨生产以来 因地域改变节税突出 到2008年 主营业务收入突破530亿 2006年实现税前利润8 6亿元 正常情况应缴纳所得税2 83亿元 实际缴纳所得税1 67亿元 节税1 17亿元 目前 正在决策将 马自达3 在南京建厂 规模和效益连年增加 2020 3 27 3 案例3 企业合并 境外投资的策划 联想集团2004年12月8日 联想集团以总价12 5亿美元收购了IBM的全球PC业务 可是 这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中 总共为12 5亿美元的收购价格 联想集团为什么要采用 6 5亿美元现金 6亿美元联想股票 占18 5 股权 的支付方式 这种支付方式背后是怎样的策略 为什么不全部用美元 为什么不全部换股权 全部用现金 联想没有那么充足的现金 全部换股 就不是联想收购IBM 而是IBM 占38 还多 超过联想持股份额 收购联想 那为什么不用5亿现金 或者7亿现金 2020 3 27 4 案例2 境外投资的策划 联想集团为什么 核心是所得税问题 联想在香港上市公司2003年度的盈利11亿港元 年递增20 IBM从2001 2003年亏损10亿美元 2003年度亏损近4亿美元 因为 在基于并购目标进行税收筹划时 如果合并纳税中出现亏损 并购企业还可以通过亏损的递延 推迟纳税 因此 目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素 事实上 联想公司有能力用未来的盈利抵补IBM的亏损10亿美元 而联想根据其每年20 的利润递增计算 11亿的20 的年金终值系数7 45 5年弥补亏损期的盈利为81 84港元 按照2003年港元对美元的汇率 刚好10亿美元 实际上用6 5亿美元收购IBM 其余由国家税收承担 2020 3 27 5 案例4 企业合并 参与免税企业的组织结构 侠客环保江阴市华辉国际投资公司拟出资10亿收购侠客环保股份公司现有68 的股权 现正在投资分析过程中 从江阴市华辉国际投资公司的投资方向有基础设施 高新技术产业等 为什么投资侠客环保 分析 1 环保行业所得税率为零 其他为15 2 环保属于国家扶持产业 3 该公司利润每年增加幅度在50 左右 后劲足 2020 3 27 6 案例5 企业合并 利用贷款投资宁波杉杉股份公司 在利润提升情况下 资金良好 为了增加公司的产能 在现金流量充足的情况下 将现金用于收购宁波商业银行1 9亿股股份 而同时又向该银行借入2 5亿巨额资金 用于厂房扩建等 为什么 1 转移利润 利用巨额贷款形成的利息1700多万元 实现税前扣除 2 用巨额资金用于购买商业银行股票 为未来发展搭建了平台 2020 3 27 7 案例6 企业合并 企业整体资产置换的策划四川宜宾TS长控 净资产 4 8亿 被浪莎股份公司以无形资产品牌和债务赦免方式整体置换 更名为ST浪莎 浪莎股份公司为什么要采用置换方式获得一个没有任何价值的企业 能够获得什么 1 浪莎公司属于盈利企业 其股权收购中产生的损失可以税前扣除 2 浪莎公司通过用极其低廉的价格收购ST长控的债务 通过债务赦免形成利润 3 以债务赦免的利润提升公司形象 增加被收购公司的价值 2020 3 27 8 第一节企业合并概述 一 企业合并界定 一 定义 企业合并是将两个或者两个以上的企业单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项 报告主体 个别报表合并报表控制 自非控制至控制为企业合并范畴 未形成 控制 的不属于企业合并 2020 3 27 9 2020 3 27 9 二 企业合并的经济意义 1 企业合并可以使资本集中 刺激现有企业扩大规模 2 企业合并可实现生产要素的合理流动 合理调社产业结构和产品结构 3 企业合并可以重新审视财务资源的价值 使原有效益不佳的经济资源在新的组合下实现增值 另外 企业合并对于减少投资风险 确保原材料供应 开拓市场 或取得新技术和税务优惠等方面都有重要作用 2020 3 27 10 2020 3 27 10 根据企业合并的具体交易 吸收合并 新设合并控股合并注意 会计为三种 公司法中为前两种 二 企业合并的方式 2020 3 27 11 2020 3 27 11 合并方式购买方被购买方 合并方 被合并方 吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并参与合并各方解散 由新成立企业持有参与合并各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权投资成为子公司 各合并方式的特征 2020 3 27 12 2020 3 27 12 类型 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制 分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则 仅规范独立企业之间的购并 三 企业合并的类型划分 2020 3 27 13 2020 3 27 13 一 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的 同一方 母公司或有关主管单位相同的多方 根据投资者的合同或协议非暂时性 合并前 1年 合并后 1年 划分标准 2020 3 27 14 2020 3 27 14 同一控制下的企业合并 企业合并前企业合并后 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 同一控制企业合并实例 2020 3 27 15 2020 3 27 15 同一控制下企业合并的特点 不属于交易 而是资产 负债的重新组合 交易作价往往不公允 针对特点的处理 权益结合法 同一控制合并特点 2020 3 27 16 2020 3 27 16 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并 特点 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础 交易作价相对公平合理 以购买法核算 二 非同一控制下的企业合并 2020 3 27 17 2020 3 27 17 18 比较 同一控制 权益结合法 1 帐面价值 帐面价值 合并差额调整所有者权益 资本公积可增加减少 留存收益只减不增 2 合并报表包括全部 非同一控制 购买法 1 公允价值 公允价值 差额计借方商誉 合并会计报表中体现 会计核算中不予体现 贷方 营业外收入 和资产处置损益 2 合并资产负债表 2020 3 27 18 19 比较 2020 3 27 19 一 从最终控制方角度确定相应的处理原则 1 以账面价值为依据 即 不按公允价值调整 2 不产生新的资产和负债 不形成商誉 3 合并中支付价值的差额确认为所有者权益 先调整资本公积 不足部分调整盈余公积 4 合并方在编制合并会计报表时 控股合并 应将合并各方的权益合并 第二节同一控制下的企业合并会计处理 2020 3 27 20 2020 3 27 20 一 同一控制下的控股合并1 长期股权投资的成本确定以支付现金 非现金资产作为合并对价的 以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本 差额调整资本公积和留存收益 二 会计处理 2020 3 27 21 2020 3 27 21 同一控制下控股合并 以各种资产交易 例1 某集团内一子公司以账面价值为1000万元 公允价值为1600万元的若干项资产作为对价 取得同一集团内另外一家企业60 的股权 合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万 解释 1 此处的公允价值无意义 2 长期股权投资的成本为900万 1500 60 差额100万调整资本公积和留存收益 例1 以各种资产交易 2020 3 27 22 借 长期股权投资9000000资本公积1000000贷 有关资产10000000如资本公积不足冲减 冲减留存收益 2020 3 27 22 23 例2 甲公司和乙公司同为A集团的子公司 2009年6月1日 甲公司以银行存款取得乙公司所有者权益的80 同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元 1 若甲公司支付银行存款720万元 借 长期股权投资800贷 银行存款720资本公积 资本溢价80 2 若甲公司支付银行存款900万元 借 长期股权投资800资本公积 资本溢价100贷 银行存款900如资本公积不足冲减 冲减留存收益 2020 3 27 23 合并方以发行权益性证券作为对价的 应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本 该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益 以股权交易 2020 3 27 24 2020 3 27 24 例3 甲企业发行600万股普通股 每股面值1元 作为对价取得乙企业60 的股权 合并日乙企业账面净资产总额为1300万元 借 长期股权投资7800000 1300万 60 贷 股本6000000资本公积1800000 例3 2020 3 27 25 2020 3 27 25 26 2 合并报表 期初 期末 合并日 期末 合并日合并会计报表 合并当年合并报表 合并以后的合并报表 合并日报表合并当年的合并报表合并年以后的合并报表 2020 3 27 26 吸收和新设合并特点 1 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 2 会计政策应当采用合并企业政策 3 所确认资产账面价值与合并对价的差额 调整资本公积 留存收益 二 同一控制下吸收合并和新设合并 2020 3 27 27 2020 3 27 27 28 4 合并报表 期初 期末 合并日 期末 合并日合并会计报表 合并日报表 2020 3 27 28 1 吸收合并特点 1 通常采用 对价交换 2 按照惯例 对价交换在购并其他企业时 可能产生差额 在 资本公积 的 贷方 或者 借方 中处理 如果购买价格超过被购买企业净资产账面价值的金额过大 在冲减购买企业资本公积时 如果资本公积不足 冲减其他留存收益 3 吸收合并只合并被合并企业的资产和负债 二 同一控制下吸收合并和新设合并 2020 3 27 29 2020 3 27 29 2008年12月 甲公司采用吸收合并对乙公司进行收购 在收购中 假设甲公司出资的银行存款分别是 350000元 450000元和1000000元 收购后乙公司撤销 甲公司和乙公司有关资产负债表中的会计资料为 要求 采用 权益结合法 对甲公司在不同条件下收购乙公司的业务进行会计处理 例 以银行存款购买 2020 3 27 30 2020 3 27 30 例 以银行存款购买 2020 3 27 31 2020 3 27 31 借 银行存款50000应收账款30000存货120000固定资产300000无形资产100000贷 银行借款150000应付账款30000银行存款350000资本公积70000 解1 以银行存款35万元购买 2020 3 27 32 2020 3 27 32 借 银行存款50000应收账款30000存货120000固定资产300000无形资产100000资本公积30000贷 银行借款150000应付账款30000银行存款450000 解2 以银行存款45万元购买 2020 3 27 33 2020 3 27 33 借 银行存款50000应收账款30000存货120000固定资产300000无形资产100000资本公积450000 盈余公积20000利润分配 未分配利润110000贷 银行借款150000应付账款30000银行存款1000000 解3 以银行存款100万元购买 2020 3 27 34 2020 3 27 34 例 A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并 为进行该项企业合并 A公司发行了600万股普通股 每股面值1元 作为对价 合并日 A公司及B公司的所有者权益构成如下 以股权交换合并 2020 3 27 35 2020 3 27 35 A公司B公司各项资产10000万各项资产2000万各项负债2600万各项负债300万股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润500万所有者权益合计7400万净资产合计1700万 2020 3 27 36 例 2020 3 27 36 A公司应进行会计处理 借 被合并企业资产 20000000贷 被合并企业负债 3000000股本6000000资本公积11000000 2020 3 27 37 解 2020 3 27 37 2 新设合并特点 1 通常采用新设股权置换的 权益结合法 2 按照惯例 购买法在收购其他企业时 可能产生差额 在 资本公积 的 贷方 或者 借方 中处理 3 新设合并应合并 合并企业与被合并企业的资产和负债的总和 二 同一控制下吸收合并和新设合并 2020 3 27 38 2020 3 27 38 2008年12月 A公司采用吸收合并方法对甲 乙公司进行购并 新设A公司 其后 甲 乙公司注销 在收购中 假设A公司以120万股收购 甲公司和乙公司有关资产负债表中的会计资料为 要求 采用 权益结合法法 对A公司收购甲 乙公司的业务进行会计处理 例 以股权购买 2020 3 27 39 2020 3 27 39 例 以股权购买 2020 3 27 40 2020 3 27 40 借 银行存款1130000应收账款330000存货240000固定资产1500000无形资产600000贷 银行借款1650000应付账款230000股本1200000资本公积720000 解 以120万股置换 2020 3 27 41 2020 3 27 41 一 原则 总原则 购买法 需要解决 1 确定购买方 2 确定购买日 3 确定企业合并成本 4 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 5 合并差额的处理 第三节非同一控制下的企业合并会计处理 2020 3 27 42 2020 3 27 42 通过收购 获得对他方予以控制的企业 控制是占被投资企业表决权的50 2020 3 27 43 一 购买方的确定 2020 3 27 43 取得对被购买方控制权的日期有关条件确定 1 购买协议是否经股东大会批准 2 国家有关部门是否批准 3 有关资产的划转手续 4 购买价款支付大部分 5 控制权的转移等 2020 3 27 44 二 购买日的确定 2020 3 27 44 原则 所放弃的资产 发生或承担的负债及发行的权益性证券及其相关直接费用的公允价值计量 2020 3 27 45 三 合并成本的确定 2020 3 27 45 1 控股合并的 长期股权投资 以被合并企业净资产公允价值的 份额 确定 2 吸收合并和新设合并 1 吸收合并和新设合并的借方资产 以被合并企业各项 可辨认资产 的公允价值逐项反映 2 吸收和新设合并贷方的负债 以被合并企业负债的公允价值确定 3 吸收和新设合并下的无形资产应单独确认 4 吸收和新设合并下的被合并企业确认的预计负债应单独确认 2020 3 27 46 四 合并成本的处理 2020 3 27 46 1 合并的差额 商誉应当单独反映 在合并企业中设置 商誉 账户核算 并按期进行减值测试 方式减值 计提减值准备 2 合并中 所付出的资产的公允价值小于被合并企业净资产 份额 的差额 确认为 营业外收入 2020 3 27 47 五 合并差额的处理 2020 3 27 47 对合并中的暂估价格 待价格确定后 应当相应的调整资产负债表中的资产 涉及费用的 还应当调整相关费用 2020 3 27 48 六 对合并中的暂估价格 2020 3 27 48 一 控股合并1 以甲企业以所持有的部分非流动资产 固定资产为对价 自乙企业的控股股东处购入乙企业70 的股权 作为合并对价的非流动资产 固定资产 账面价值为7800万元 其目前市场价格为11000万元 乙企业净资产公允价值17150万元 甲企业占乙企业净资产公允价值的份额为12000万元 17150万元 70 借 长期股权投资12000万元贷 固定资产7800万元营业外收入 处损 3200万元 投损 1000万元 2020 3 27 49 二 会计处理 2020 3 27 49 一 控股合并2 以甲企业以发行的股票为对价 自乙企业的控股股东处购入乙企业70 的股权 作为合并对价的股票1000万股 每股面值1元 每股市价8 65元 甲企业占乙企业净资产公允价值的 份额 为9000万元 借 长期股权投资9000万元贷 股本1000万元资本公积7650万元营业外收入 合损 350万元 2020 3 27 50 二 会计处理 2020 3 27 50 二 吸收合并或者新设合并1 以甲企业以吸收合并方式 将所持有的银行存款1600万元为对价 以 购买法 收购乙企业 并将乙企业注销 乙企业按照公允价值计量的净资产价格为2100万元 各项负债300万元 甲企业的会计处理借 各项资产2100万元贷 各项负债300万元银行存款1600万元营业外收入200万元如果出价2200万元 则在借方确认商誉100万元 2020 3 27 51 二 会计处理 2020 3 27 51 被收购企业 账面价值公允价值固定资产60008000长期投资40006000长期借款30003000净资产7000万元11000万元收购企业相关资产的公允价值10000万元 账面价值6000万元 2020 3 27 52 例 2020 3 27 52 甲企业应进行的账务处理为 借 固定资产8000长期投资6000商誉3000贷 长期借款3000相关资产10000营业外收入 资产处置收益 4000 2020 3 27 53 例 非同一控制下企业合并的处理 2020 3 27 53 购买日的确定 控制权转移日企业合并成本为每一单项交易的成本之和第一次购买20 股权支付10000万第二次购买40 股权支付30000万企业合并成本 40000万 2020 3 27 54 六 通过多次交易实现的企业合并 2020 3 27 54 甲公司于2007年3月取得乙公司20 的股份 成本为10000万元 当