股份支付及案例讲解私募ppt课件.pptx

股份支付2011 10 主要内容 1 股份支付概念2 股份支付的确认和计量3 股份支付的会计处理4 股份支付的应用举例5 股份支付的披露 案例 瑞和股份 002620 2009年7月24日 瑞和有限 瑞和股份前身 股东会通过决议 同意瑞展实业 大股东 将所持有的瑞和有限20 股权以2 400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工 将所持有的瑞和有限10 股权以2 000万元价格转让给嘉裕房地产 战投 2009年7月26日 瑞展实业与前述股权受让方签订 股权转让协议 瑞和招股书称 由于实施股权激励增加管理费用1 600万元 导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平 而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元 又据非经常损益表 1600万元股权支付费用是经常性费用 扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元 可以推断 该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差计算过程 2000 10 20 2400 1600 万元 这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑 1 股份支付概述 股份支付的含义英文 Share basedpayment 是 以股份为基础的支付 的简称 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 凭什么能够让员工低价入股或者白得股份 股份支付通俗来讲 就是企业用自己的股权给员工发工资 以换取员工对企业的服务 1 股份支付概述 股份支付涉及的主要环节授予 grant 可行权 vest 行权 exercise 和出售 sale 授予日 获得股东会等机构的批准日期 相当于签订劳动合同可行权日 行权条件得到满足 提供完了劳动合同上规定的服务 可以获得权利的日期 在授予日到可行权日之间的期间称为等待期 相当于服务的年限 会计处理 参考企业发工资的会计处理 1 股份支付概述 股份支付的类型以权益结算的股份支付 最终给股票 经济利益未流出企业 常见两种 限制性股票 股票期权以现金结算的股份支付 最终给现金 经济利益流出企业 常见两种 模拟股票 现金股票增值权 分别对应限制性股票以及股票期权 只不过支付的形式为现金 2 股份支付的确认和计量 2 1股份支付的确认和计量原则2 2可行权条件的种类 处理和变更2 3权益工具公允价值的取得 2 1股份支付的确认和计量原则 权益结算的股份支付的确认和计量原则换取职工服务的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 应当以授予职工权益工具的公允价值计量 1 授予后立即可行权的 我们业务中涉及的主要是这种 应当在授予日按权益工具的公允价值计入相关资产成本或费用 实务中多记为费用 相应增加资本公积 2 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的在等待期内的每个资产负债表日 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础 按照权益工具授予日的公允价值 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 其他资本公积 在资产负债表日 后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的 应当进行调整 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量 2 1股份支付的确认和计量原则 如何理解 按授予日的公允价值确定 在此时 说明双方共同认为 为达到协议约定的条件所付出劳动的公允价值与获授的权益性工具的公允价值实质上相等有等待期的 在等待期内摊销成本费用 与发工资类似 签合同时 授予日 尚未提供劳务 工资在服务年限内平均摊销 会计的权责发生制 配比原则 会计处理 借管理费用等 贷资本公积 1 明明我公司一分钱没掏 凭什么我要计入费用机会成本概念 如果企业增发 能够获得一笔现金 但现如今把股票给出去了却没有得到这笔现金 相当于用这笔钱给员工发工资了 所以实际入股价格与公允价格的差价确认为成本费用 2 为何同时增加资本公积经济利益没有流出企业 是股东权益的再分配 相当于股东买单 公司净资产不变 2 1股份支付的确认和计量原则 权益结算的股份支付的确认和计量原则换取其他方服务的股份支付 略 其他方服务的公允价值能够可靠计量的 应当以其他方服务在取得日的公允价值 计入相关成本或费用 相应增加所有者权益 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的 应当按照权益工具在服务取得日的公允价值 计入相关成本或费用 相应增加所有者权益 2 1股份支付的确认和计量原则 现金结算的股份支付的确认和计量原则 略 应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的在等待期内的每个资产负债表日 应当以对可行权情况的最佳估计为基础 按照承担负债的公允价值金额 将当期取得的服务计入成本费用和相应的负债 在资产负债表日 后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的 应当进行调整 并在可行权日调整至实际可行权水平 企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日 对负债的公允价值重新计量 其变动计入当期损益 授予后立即可行权的应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用 相应增加负债 区别是发现金造成权益最终流出企业了 因此要后续调整 拟上市公司相关案例 A股拟上市公司 IPO前要求股份固化 因此主要两种形式 股东将其持有的企业股份低价转让给高管 核心技术人员 财政部2010年7月14日印发的 企业会计准则解释第4号 高管 核心技术人员以较低的价格向企业增资1 瑞和股份 2011 5过会 中小板 根据准则做出会计处理股东转老股 按同期PE价格 经常性损益引起关注 证监会加强监管标志 2010业绩大幅增长2 新筑股份 2010 9上市 中小板 公允价值非PE入股价格2007年9月 德润投资出资2 000万元 兴瑞投资出资4 000万元 自然人夏晓辉出资4 000万元 谢超出资3 000万元对公司进行增资 以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价 增资价格为10元 股 公司注册资本增加1 300万元 增至6 800万元 溢价11 700万元计入资本公积 2008年以资本公积转增200万股 注册资本增至7000万 2008年10月 公司部分非国有股东以每股1元向公司中 高级管理人员48人合计转让1 959 705股股份 招股书 2008年因股份支付导致其他管理费用增加1 026万 相关案例 续 新筑股份 续 股东转老股 公允价值并非PE入股价格 列入非经常费用PE入股价10元 股 即使转增股本稀释后 10 6800 7000 9 7元公司实际确认1026万元费用 1026 196 5 23元 因此是按6 23元确认的公允价值 但未披露定价过程 且列为非经常费用 该金额相对当年8512万元净利润影响较小 3 大金重工 2010 9上市 中小板 认可股份支付但未做会计处理2009年8与13日 大金有限公司召开董事会 同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资 占注册资本比例为26 01 以8 000万元的价格转让予贵普控股 战投 阜新金胤 大股东 将所持大金有限公司99 994万元的出资 占注册资本比例为5 78 以100万元的价格转让予阜新鑫源 阜新金胤将所持大金有限公司86 50万元的出资 占注册资本比例为5 00 以86 5万元的价格转让予阜新隆达 阜新鑫源 阜新隆达为高管团队持股公司 且招股书中声明该转让为激励性质 参照PE定价 大金重工要确认8000 26 01 5 78 5 100 86 5 3129 万元 而大金重工2009年度归属于母公司净利润9448万元 确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大 股东转老股 认可但未确认股份支付 相关案例 续 4 维格娜丝 2011 7中小板被否 网传少计提3000万股权激励费用 个人认为没有少计2009年12月6日 经南京劲草 发行人前身 股东会决议通过 公司以每股1元的价格增加注册资本1605万元 由王致勤 宋艳俊以及姜之骐等29人以货币认缴新增注册资本 注册资本由之前的1995万元增加至3600万元 维格娜丝招股说明书称 为增强管理层和核心员工的归属感 落实激励承诺 公司于2009年12月对部分员工实施了股权激励 每股的公允价值为4元 由此产生管理费用1589 70万元 有人认为股权激励费用应该是1605 4 1 4815 万元 因此09年少确认3225万费用 若确认09年应亏损 不符合发行条件另一种声音 实际控制人 也是高管 拿到的股本 王致勤 宋艳俊夫妇1075 1万元增资额 并不算在股权激励的股本之列 因此费用为 1605 1075 1 4 1 1589 7万元 计算正确5 丹邦科技 2011 9中小板上市 2008年三位高管王李懿 邹盛和 刘文魁间接持股18 有人认为公司因此未确认高达15615万元的股权激励费用 如果入账 2008年度会出现12101万元亏损 该公司IPO报告期内前三年净利润累计只有13445万元 这样 丹邦科技实际上并不具备IPO的申请资格招股书大段解释 三个人是创业伙伴 大股东曾接受其资金支持 承诺上市前给予股份 是兑现历史承诺而不是为获取职工承诺论坛消息 据说目前证监会内部掌握 2008年 2009年实施的股权激励 无需按股权支付准则处理 中小板2010年以后的严格要求按此处理 创业板视情况而定 谨慎执行股权支付准则 涉及的问题 参考投行小兵 股份支付的适用条件 是否为换取服务 发行人取得职工和其他方提供的服务 向员工 包括高管 特定供应商等低价发行股份以换取服务的 应作为股份支付进行核算 服务有对价 有公允价值 实际上肯定能算出一个公允价值适用类型 1 增资入股 2 股东转老股 间接入股 如高管成立公司入股 也算可不作为股份支付的 基于股东身份取得股份 如向实际控制人增发股份等对近亲属转让或发行股份 原则上不作股份支付 该交易多为赠与性质 高管原持有子公司股权 整改规范后改为持有发行人股份 该交易与获取服务无关 不属于股份支付公允价值如何确定 PE入股价就公允吗 PE价可能包括增值服务 如果是券商直投或者FA入股是否也是股份支付 目前原则 公允价值不能超过PE的价格 但也不能低于每股净资产 可使用估值模型或评估价值 需要合理理由和解释 涉及的问题 续 可否摊销 有等待期 等待期内摊销如果约定取得后有服务期的 先行权后分期摊销也可以 但必须符合以下条件 在服务期满前高管离职的 与股份相关的利益必须流回公司 回购条款 否则需一次摊销 发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销 确认的费用是否为经常性损益 除另发文规定外 股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除 问过券商的朋友 作为非经常损益 因此不会对业绩有影响 但也不能太难看 比如亏损或者净利润太低 其他高管入股距今时间较长 如已间隔一年半以上的 且入股价格不低于入股时企业每股净资产的 可考虑不作为股份支付处理 已过会企业 对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动 确认股份支付从会计处理上是借管理费用 贷资本公积 对发行人的净资产没有任何影响 因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况 建议 监管趋严 Pre IPO项目要详细了解历史沿革判断影响 早期项目做股权激励提早计划妥善安排稳妥方式是相隔6个月以上再入股可以提前授予 锁定公允价值在较低水平 或设置等待期 但行权日要在报会前 可以摊销缓冲对某一年利润的冲击 2 2可行权条件的种类 处理和变更 可行权条件 达到该条件才能行权 的种类服务期限条件 比如为公司连续服务5年 业绩条件市场条件 与股价挂钩的 比如股价达到多少水平 每年股价涨多少等 非市场条件 除市场条件外的 比如最低盈利目标 销售目标等 2 2可行权条件的种类 处理和变更 市场条件和非市场条件处理的比较 可行权条件是否为市场条件 在确定授予日公允价值时未考虑 影响每期可行权情况的估计 在确定授予日公允价值时已考虑 不影响每期可行权情况的估计 是 否 2 2可行权条件的种类 处理和变更 可行权条件的变更无论已授予的权益工具的条款和条件如何变更 企业确认的服务的金额 不应低于权益工具在授予日的公允价值 2 3权益工具公允价值的取得 股份应根据其市场价格计量 注意 未公开交易的股份 应考虑其条款和条件估计其市场价格 期权应根据期权的条款和条件 采用期权估价模型估计其公允价值 3 股份支付的处理 四个环节授予日等待期内每个资产负债表日可行权日之后回购股份进行职工期权激励 3 股份支付的处理 授予日对于立即可行权的股份支付借 有关成本费用科目贷 资本公积 股本溢价或贷 应付职工薪酬 股份支付对于其他股份支付 不做会计处理 3 股份支付的处理 等待期内每个资产负债表日应将取得职工或其他方提供的服务记入成本费用 同时确认所有者权益或负债 对于权益结算的涉及职工的股份支付 应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积 不确认其后续公允价值变动 对于现金结算的涉及职工的股份支付 应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量 确认成本费用和应付职工薪酬 在等待期内的每个资产负债表日 企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日 最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权权益工具数量 计算截至当期累计应确认的成本费用金额 再减去前期累计已确认金额 作为当期应确认的成本费用金额 3 股份支付的处理 可行权日之后对于权益结算的股份支付 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 企业应在行权日根据行权情况 确认股本和股本溢价 同时结转等待期内确认的资本公积 其他资本公积 对于现金结算的股份支付 企业在可行权日之后不再确认成本费用 负债公允价值的变动应当记入当期损益 公允价值变动损益 3 股份支付的处理 回购股份进行职工期权激励属于权益结算的股份支付 回购的股份应先做库存股核算 并作备查登记 职工行权购买本企业股份时 应转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积 其他资本公积 累计金额 同时按照其差额调整资本公积 股本溢价 4 股份支付的应用举例 附服务年限条件的权益结算股份支付附非市场业绩条件的权益结算股份支付现金结算的股份支付 例1 现金结算 20 4年初 A公司为其200名中层以上职员每人授予100份现金股票增值权 这些职员从20 4年1月1日起在该公司连续服务3年 即可按照当时股价的增长幅度获得现金 该增值权应在2008年12月31日之前行使 A公司估计 该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下 年份公允价值支付现金2004282005302006363220074240200850第一年有20名职员离开A公司 A公司估计三年中还将有15名职员离开 第二年又有10名职员离开公司 公司估计还将有10名职员离开 第三年又有15名职员离开 第三年末 有70人行使股份增值权取得了现金 第四年末 有50人行使了股份增值权 第五年末 剩余35人也行使了股份增值权 要求 1 计算各年度的当期费用 2 作出相关的会计分录 当期 3 一前一期 3 当期 4 当期 5 比如当期费用2006年的当期费用210000 306000 320000 2240002 账务处理 1 20 4年12月31日借 管理费用154000贷 应付职工薪酬 股份支付154000 2 20 5年12月31日借 管理费用166000贷 应付职工薪酬 股份支付166000 3 20 6年12月31日借 管理费用210000贷 应付职工薪酬一股份支付210000借 应付职工薪酬 股份支付224000贷 银行存款224000 4 20 7年12月31日借 公允价值变动损益41000贷 应付职工薪酬 股份支付41000借 应付职工薪酬 股份支付200000贷 银行存款200000 5 20 8年12月31日借 公允价值变动损益28000贷 应付职工薪酬 股份支付28000借 应付职工薪酬 股份支付175000贷 银行存