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企业上市基本知识 1 国内上市和海外上市的区别 1 国内上市 采用核准制 保荐人 中国证监会审核 上市2 其他国家 采用注册制 2 国内上市的条件 1 具备健全且运行良好的组织机构 2 具有持续盈利能力 财务状况良好 3 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 4 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 3 国内主板上市 5000万以上股本 在沪市上市5000万以下股本 在深市上市 4 国内主板上市 1 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 扣除非经常性损益 2 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 3 年增长不低于30 成长性 4 发行前股本总额不少于人民币3000万元 5 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 6 最近一期末不存在末弥补亏损 5 国内创业板上市的要求 利润指标是上市的核心指标国内创业板上市的利润要求如下 1 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于1000万元 且持续增长 2 或者最近一年盈利 且净利润不少于500万元 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率均不低于30 6 国内创业板上市的要求 成长性与创新能力 发行人具有较高的成长性 具有一定的自主创新能力 在科技创新 制度创新 管理创新等方面具有较强的竞争优势 两高五新 两高 高科技 企业拥有自主知识产权的 高增长 企业增长高于国家经济增长 高于行业经济增长 五新 新经济 1 互联网与传统经济的结合2 移动通讯3 生物医药 新服务 新的经营模式 例如 1 金融中介2 物流中介3 地产中介 新能源 可再生能源的开发利用 资源的综合利用 新材料 提高资源利用效率的材料 节约资源的材料 新农业 具有农业产业化 提高农民就业 7 国内发行价格 关注盈利能力资产太大 折旧就多 就会降低盈利能力 投资者关心的是盈利能力 不是资产规模 股票价格反映未来的发展状况 8 海外上市目标客户 拟上市前一年度税收后净利润在1500万人民币以上的中国企业 净利率达15 以上 且有连续三年以上的良好业绩 高毛利 高增长 现金流稳健发展的企业 营业额最好每年有20 以上的增长 细分行业前列 各种比率优于行业平均水平的企业 9 海外上市服务 制定及实施企业海外上市工作 NYSE NASDAQ AMEX OTCBB 提供涉及收购 合并 分拆 重组等财务咨询 税务咨询服务提供上市美国律师 会计师 中国律师供企业选择战略投资者的引入 协助企业寻求海内外的战略合作伙伴提供企业短中长期的战略发展及融资发展方案提供企业上市的 壳 资源帮助企业进行反向收购 即卖 壳 上市 RTO 帮助企业通过特殊目的并购公司上市 SPAC 帮助客户收购上市交易公司 MBO LBO 帮助客户注册海外公司 设计离岸架构 10 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 一 公司基本情况及历史沿革高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性 设立时涉及集体资产量化给个人的情形 公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法 权属合规 或者得到有关部门的确认文件 尤其是国有资产的流失问题 关设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年 且涉及到核心人员的持股转让关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定 关注有多个子公司 关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因 11 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 二 公司经营模式及行业地位前三年的主要产品及产能 每种主要产品或服务的主要用途 工艺流程 主要生产设备 关键设备的重置成本 先进性 还能安全运行的时间等 每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 主要产品的销售情况和产销率 主要消费群体 平均价格 主要销售市场 国内市场的占有率 公司报告期内收入 利润在行业中的排名 行业地位在财务报表中的体现 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势 12 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 三 财务状况分析关注发行人财务状况 盈利能力 现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素 资产负债主要构成及重大变化分析 资产减值准备计提是否充足分析 偿债能力分析 各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的 应分析披露原因 资产周转能力分析 财务性投资分析 包括交易性金融资产 可供出售的金融资产 借与他人款项 委托理财等 13 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 四 盈利能力分析营业收入构成太增减变动分析 季节性波动分析 利润来源分析 影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 经营成果变化的原因分析 主要产品销售价格 原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的 就价格变动对利润的影响作敏感性分析 毛利率构成及重大变动分析 非经常性损益 合并财务报表范围以外的投资收益 少数股东损益的影响分析 IPO申报报表剥离调整时关注 是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格 剥离不良经营性资产 忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响 期间费用的剥离过分强调可比性 忽视配比性 未完整反映收入相对应的全部成本 简单将所及税罗列于原始会计报表中 虚增净利润 14 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 五 关联交易一是披露控股股东 实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据 二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易 增加披露内容 三是非常关注交易价格的公允性 控股股东 实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润 15 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 六 税收政策发行后执行的税种 税率应合法合规 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的 省级税务部门应出具确认文件 发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示 近三年内有无税收方面的违法违规行为 是否受过税务部门处罚 16 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力 是审核人员重点关注的问题 独立盈利能力 公司的盈利应来源于主营业务 如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴 其独立的盈利能力受到质疑 对于优惠与补贴主要从合法 合理 重要 持续以及措施方面关注 公司利润不得存在重大不确定性 包括大部分来自投资利润 非经常性损益等 税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等 财务状况 根据财务结构及比率 如从资产负债率流通比率 速动比率分析公司的偿债能力 根据应收账款 存货 经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量 17 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 持续经营能力 生产经营模式 产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化 经营环境是否发生了或将要发生变化 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖 发审委更关注盈利的真实性和可持续性 周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力 财务指标异常是核查重点 如出口增长过快 会要求核查报关单 销售收入增长过快 会要求核查重要客户的销售 财务比率异常变动 会要求根据业务特点详细说明 18 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 七 募集来的资金未来的运用 重点 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施 因此是发审委委员最关注的问题 1 项目实施准备情况 募集资金到位后能否顺利实施 如配套的土地 有关产品的认证或审批情况 如医药行业 等 2 项目实施的可行性 如是否有足够市场 是否有足够的核心技术及业务人员 是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等 3 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 募集资金如果用于其他企业增资或收购股份 应提供相应文件并在招股说明书中增加披露 拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 19 海外上市和国内上市的对比 1 海外上市市盈率低 国内上市市盈率高 2 海外上市可提高国际知名度 并提供国际合作平台 可以在一年内不间断融资 国内上市12个月内只能融资一次 3 海外上市时间快 一般6 9个月 对税务要求不严 20 选择海外上市企业需要关注的问题 1 行业2 股东结构3 行业地位4 财务报表 两种报表 5 是否有海外迁移的倾向6 团队管理 21 中小企业国内上市的意义 对中小企业而言 公开发行上市 是迅速发展壮大的主要途径 中小企业公开发行上市 1 有利于提高企业的自有资本的比例 改进企业的资本结构 提高企业自身抗风险的能力 增强