长安马自达LOI--邵阳

长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 1 of 820 3 31 意意 向向 书书 2011 年 6 月 22 日 尊敬的 王天果 先生 女士 长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 下称 甲方 与 邵阳恒广通汽车销售 服务有限公司 下称 乙方 未来经营长安马自达品牌公司名称 谨制定本意向书 旨在 a 确认双方愿意订立 长安福特马自达汽车有限公司产马自达品牌经销商销售和服 务协议 以下简称 DSSA b 确定必须由 邵阳恒广通汽车销售服务有限公司 未来经营长安马自达 品牌公司名称 满足的条件 作为长安福特马自达汽车有限公司履行 DSSA 的前 提 本意向书的有效期至 2011 年 11 月 30 日 本意向书终止日期 但是在乙方未能做出本 意向书中确认的事项的情况下 甲方有权在任何时候单方面宣告本意向书无效 在此之前 甲方将会以书面形式至少提前 30 天通知另一方 双方经过正式商榷后 乙方同意做到下列各项要求 而甲方特此确认 在乙方达到要求后 长安福特马自达汽车有限公司将会 a 与乙方或乙方设立的公司订立 DSSA 上面提到对乙方的要求包括但不限于 1 乙方必须达到甲方规定的最低投资额和遵守甲方制订的运营指导方针 2 乙方必须取得由国家 省市以及地方法律和法规所要求的所有证照 3 乙方所支付的专用资本和经销商设备必须符合在 DSSA 和马自达品牌标准 依照双方的协商 任何就汽车经销商业计划中确立的经销商的所有权进行任何变更 都必 须事先征得甲方的同意 依照甲 乙双方约定 乙方必须在 2011 年 6 月 22 日 签定日期 之前或者依甲方规定另 外的日期做到如下要求 1 如果经销商的公司所有人中有非自然人的情况 乙方需要提供经销商的公司方需 要提供签署的附件 B1 并且由每个非自然人 法人 所有人签署的附件 B2 并 附上企业备忘录及最近的审计财务报表 2 乙方须要提供 1 土地使用权证书 抵押贷款和买卖证书的副本 和 2 在 邵阳市双清区大兴路东风雪铁龙店西侧邵阳市双清区大兴路东风雪铁龙店西侧 300 米米 未来经营长安马自达 品牌场所地址 处用于本意向书所指经销商设施的场地租赁合同的副本 经过双方商榷 乙方须在 签定本意向书后 30 日内做到以下要求 3 乙方必须提供证明订有一份不可撤消的合同 如与乙方所委托的建筑公司间的建 筑施工合同等 该合同中需包括在上述第 2 款中的地址筹建经销商的建筑和设 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 2 of 820 3 31 施的详细情况 建筑和设施的规格必须符合设施指南的规定 并事先征得甲方的 书面同意 如果需要进行变更 则必须由具有资格并信誉良好的建筑师进行专业 设计 同时还需事先取得甲方的书面同意 4 乙方必须提供相应的文件 证明乙方用于经销商的场地符合当地政府一切必要的 用地规划和审批条件 可以合法用于汽车经销业务 5 乙方必须和甲方指定的设施设计管理公司一同合作 并在其指导下按照要求的时 间 使用指定的建筑材料及固定设备完成经销商设施的设计和施工 6 乙方需要提供金额为 2 百万元人民币的预付款 预存于甲方指定的账户上 并同 时附上说明信如附件 A 这笔款项将专门用于 a 推荐的设备材料 b 工具和设备 c 经销商标牌和家具 d 经销商人员工作服装 e 指定的专用系统软件及硬件 f 店面图纸设计 g 其它必要的采购 经过双方商榷 乙方须在 签定本意向书后 150 日内做到以下要求 7 经销商设施的一切施工建设或改造 包括基建 地面混凝土浇灌和建筑翻新都必 须符合马自达品牌标准 8 乙方必须依据甲方要求准备充足的长期营运投资流动资金 流动资产减去流动债 务 不包括新车库存以及新车的欠款 并提供相关证明资料 9 乙方须提交经过认证的发行及已支付股本金的出资证明书或其它证明所有权的法 律文件 以印证乙方在商业计划说明书中及在附件 B1 和 B2 中的所有权情况 同 时乙方须提交股本金注册的复印件 10 乙方须提供已经符合中央 省及当地政府所有营业执照的要求的证明 11 如果没有任何股东拥有 51 或以上的投票表决权 乙方须提交经由所有股东签署 的协议指明授予何人在经销商公司营运的一切方面的管理权 并且 该协议应包 括甲方可以接受的在股东不能达成一致 丧失行为能力 或死亡的情形下的操作 程序 12 乙方须聘用有能力且合格的员工 并且提供上述人员的姓名 背景 工作经历等 的清单 提供乙方管理人员及员工的工作职位以备在准备将来进行的系列培训课 程时之用 乙方应保证乙方员工参加甲方指导下的培训 经过双方商榷 乙方须在 2011 年 11 月 30 日 本意向书终止日期 之前做到以下要求 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 3 of 820 3 31 13 乙方必须完成本意向书中所述的经销商设施的建设 改造和装修 并且 该房地 产设施只能全部用于长安福特马自达汽车有限公司产马自达品牌汽车的销售和服 务 同时 乙方同意提供使用甲方要求的硬件及软件的电脑系统 乙方同意执行甲方所指定的销售及服务流程 乙方按照甲方要求订购首批新车或零件 如果在对一个或全部主要的投资者经过人品及资信背景调查之后发现结果不能令人 满意时 甲方可以撤销本意向书 一旦乙方与长安福特马自达汽车有限公司签署了 DSSA 后 上述协议将取代乙方与 甲方之间的本意向书 及其它的与上述协议有关的乙方与甲方之间的口头或书面的信函 乙方进一步理解并同意 甲方向乙方发出本意向书是基于上述的前提 在此期间 将不会 发生对乙方不利的情形 影响乙方的名誉 信用度和乙方在申请书中所承诺的履行财务 销售及其它责任的能力 乙方理解并确认 乙方与甲方之间交换的任何的书面及口头的信息均为保密的专有 的信息 乙方须为该信息采取最严格的保密措施 并且 在未得到甲方的书面明示的同意 前 乙方不得将该信息披露给任何第三方 除非该信息已为社会公众所知悉 并非系乙方 未经授权而披露给社会公众的结果 或依法必须进行的披露 如果乙方与长安福特马自达 汽车有限公司之间未达成签署 DSSA 乙方应立即将甲方发给乙方或乙方的授权代表的 任何文件或资料退还给甲方 不得保留任何文件或资料的复印件 不论本意向书预期的交易是否达成 乙方须就因准备本意向书规定的条件的行为及 与长安福特马自达汽车有限公司签署 DSSA 的行为并自行承担任何成本及费用 本意向书仅为乙方与甲方之间的意思的初步表达并且不构成 也不能解释为构成乙 方与甲方或长安福特马自达汽车有限公司之间具有法律约束力的合同 但是 本意向书中 的保密条款 上面所述的费用承担义务 及乙方已在本意向书规定的每个截止日期前 完 全履行了长安福特马自达汽车有限公司与乙方达成的签署 DSSA 的约定不在此列 乙方与 甲方均有权提前 30 天书面通知单方终止本意向书的执行 乙方理解并同意 于本意向书要求的各项时限内履行义务是至关重要的 请在下面的空白处正式签署 表明乙方理解并接受意向书中的所有条款 如果在 2011 年 6 月 22 日 签定日期 之前 本意向书没有签署并直接送达至中国重庆市北部新区 鸳鸯镇长福西路 1 号长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 邮政编码 401122 本意向书将不发生法律效力 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 4 of 820 3 31 申请人签字 盖章 柳川 昌巳 姓名 王天果 部长 长安福特马自达汽车有限公司 马自达事业部 日期 日期 2011 年 6 月 22 日 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 5 of 820 3 31 附件附件 A A 保证金协议书保证金协议书 鉴于我方已收到了长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 马自达事业部 关于在中国 湖南省邵阳市 城市 设立经销商而签署国内经销商协议意向书 我同 意将在马自达事业部指定的账户上存入可兑付的金额为 2 000 000 元的人民币 作为预 付金 我特此授权马自达事业部将以上资金用作以下采购项目 购买推荐用的材料 工具 和设备 培训经销商员工 经销商标识和家具 店面图纸设计服务 指定的专用系统软件 及硬件和其它必要的采购 马自达事业部应将把此款项如数存进银行开立的有息账户 以支付税金 费用及根 据意向书应向马自达事业部支付的所有材料款 如果该款项有剩余 则由马自达事业部转 入无息的 零备件账户 专门用于经销商零备件的订购 经销商名称 邵阳市恒广通汽车销售服务有限公司 未来经营长安马自达品牌公司名称 经销商法定代表人签名 姓名 王天果 日期 2011 年 6 月 22 日 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 6 of 820 3 31 附件附件 B1B1 2011 年 6 月 22 日 柳川 昌巳 部长 长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 中国重庆市北部新区鸳鸯镇长福西路 1 号 邮政编码 401122 尊敬的柳川柳川 昌巳昌巳 部长 本附件于 2010 年 6 月 22 日 日期 由 邵阳市恒广通汽车销售服务有 限公司 王天果 控股公司 人名称 提供 在本附件中签名公司的管理人员及董事充分知 悉以下事实 基于国内经销商协议的本身性质以及上述协议的目的与目标 长安福特马自 达汽车有限公司保留与经过长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部精心挑选的个人或 公司签署上述协议的权利 相应地 国内经销商协议和该协议中设定的权利和特权在没 有得到未经长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部的事先书面同意前 不能够得被转 移 转让 出售或以其它方式加以使用 国内经销商协议项下的财产权利 不论是直接或 间接利益 不能出售 转让或转移 协议各双方同意承认 长安福特马自达汽车有限公司和邵阳市恒广通汽车销售服务有限公 司 未来经营长安马自达品牌公司名称 达成新的国内经销商协议 长安福特马自达汽车 有限公司马自达事业部这样做是基于相信在附函中提及指明的该人系为邵阳市恒广通汽车 销售服务有限公司 未来经营长安马自达品牌公司名称 经销商公司的所有人 如果 经销商公司或其控股公司的所有权结构发生变化 那么 签署本附件的签署公司应事先通 知长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 如果没有事先得到未经长安福特马自达汽 车有限公司马自达事业部的事先书面同意 转让或企图转让本附件的签署公司或 控股公司 人名称 中的所有权利益的股权给第三方 不论是否已经完成 都将被视为 长安福特马自达汽车有限公司依据国内经销商协议终止上述协议经销商协议及与长安福特 马自达汽车有限公司合作关系的事由 经销商运营公司 邵阳市恒广通汽车销售服务有限公司 法人代表签名 姓名 王天果 日期 2011 年 6 月 22 日 长安马自达经销商网络建设长安马自达经销商网络建设 LOIPage 7 of 820 3 31 附件附件 B2B2 2011 年 6 月 22 日 柳川 昌巳 部长 长安福特马自达汽车有限公司马自达事业部 中国重庆市北部新区鸳鸯镇长福西路 1 号 邮政编码 401122 尊敬的柳川柳川 昌巳昌巳 部长 在本附件中签名公司管理人员及董事知悉如下事实 基于国内经销商协议的本身性质以及上 述协议的目的与目标 长安福特马自达汽车有限公司保留与经过长安福特马自达汽车有限公司马 自达事业部精心挑选的个人或公司签署上述协议的权利 相应地 未经长安福特马自达汽车有限 公司马自达事业部的事先书面同意 国内经销商协议和该协议中设定的权利和特权 不得转移 转让 出售或被其它实体以其它方式加使用 协议项下的财产权利或直接或间接利益 均不得出 售 转让或转移 协议各方承认 长安福特马自达汽车有限公司与本协议签署公司享有所有权利益的 邵阳市恒广通汽车销售服务有限公司 未来经营长安马自达品牌公司名称 签署国内 经销商协议 是基于有且仅有下述人员为签署公司的所有人这一事实 名称邵阳市恒广通汽车销售服务有限公司 地址邵阳市邵阳大道与大兴路交汇处 股权分额 王天果 60 曾松求 20 梁智军 20 一旦长安福特马自达汽车有限公司签署了国内经销商协议 签署公司必须将该