内部控制--关联交易

目录目录 一 关联交易管理业务目标 1 二 关联交易管理业务风险 1 三 关联交易管理业务范围 2 四 关联交易管理业务控制关键环节 2 五 关联交易管理业务控制内容 2 关联交易管理关联交易管理 一 关联交易管理业务目标一 关联交易管理业务目标 1 确保关联交易符合国家法律 法规和公司内部规章制度的要求 2 按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易 杜绝利润转移 3 所有关联交易均经适当权限的审批 4 关联交易的记录和披露真实 准确 完整 符合披露程序及要求 二 关联交易管理业务风险二 关联交易管理业务风险 关联交易违反国家法律法规 可能使公司遭受外部处罚 经济损失和信誉损失 关联交易定价不合理 执行不当 可能导致公司经营效率低下或资产受损 关联交易未经适当审批或超越授权审批 可能因重大差错 舞弊 欺诈而导致损失 关联方界定不准确或关联交易记录不真实 不完整 无法满足财务报告和信息披露的 要求 三 关联交易管理业务范围三 关联交易管理业务范围 主要包括关联方的确定与审批 关联交易的审批 关联交易合同及执行情况的审核 关联交易的记录与审核 关联交易的监督与信息披露等 关联人之间转移资源 劳务或义 务的行为不论是否收取价款 都属于关联交易 在执行关联交易业务过程中 应确保不相 容职责相分离 四 关联交易管理业务控制关键环节四 关联交易管理业务控制关键环节 关联交易虽然存在着巨大的风险 但这种风险通过对关联交易关键环节的控制可以降 到最小 具体关键环节如下 加强对关联方的界定 采用有效措施防范关联方占用或转移公司的资源 规范关联交易行为 确保会计记录和价格执行机制的准确性和适当性 加强对关联交易报告与披露的控制 根据国家统一的会计准则建制度和其他法律法规 确定关联交易披露内容 披露方式及披露流程规范 五 关联交易管理业务控制内容五 关联交易管理业务控制内容 1 1 关联方的确定与审批关联方的确定与审批 1 1 关联方关系由财务部进行认定 遵循实质重于形式的原则 关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人 1 1 1 有下列情形之一者的法人 视为公司的关联法人 1 直接或者间接控制公司的法人 2 直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 3 关联自然人直接或者间接控制的 或担任董事 高级管理人员的 除公司及其控 股子公司以外的法人 4 持有公司 5 以上股份的法人或者一致行动人 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内 存在上述情形之一的 6 主管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 可能 或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 1 1 2 由下列情形之一者的自然人 视为公司的关联自然人 1 直接或者间接持有公司 5 以上股份的自然人 2 公司董事 监事及高级管理人员 3 直接或者间接控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 4 上述第 1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员 包括配偶 父母 年满 18 周岁的子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹 子女配偶的父母 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内 存在上述情形之一的 6 主管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 可能 或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 1 2 每季度末 半年末 年末 公司财务部牵头 编制或更新 产 股 权结构图表 关联方关系名录 财务部存档备查 2 2 关联交易的审批关联交易的审批 2 1 根据生产经营需要 业务部门负责提出 关联交易计划 包括项目 业务量和价格 等信息 按金额多少报财务经理 财务总监 总经理审核签字后 上报董事长 批准 财务部备案 2 2 公司建立关联交易逐级授权审批制度 严禁越权审批 2 2 1 公司与关联人发生的交易 公司获赠现金资产和提供担保除外 应当与关联人订立 书面协议 金额在 万元以内的日常关联交易 提交总经理审批 金额在 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5 以上的关联交易 提交董事 长审批 协议没有具体交易金额的 应当提交董事长审批 2 2 2 已经公司董事长或总经理审批通过且正在执行的日常关联交易协议 如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的 公司应当将新修订或续签 的日常关联交易协议 根据协议涉及的总交易金额适用本条第2 2 1项的规定 分 别提交董事长或总经理 协议没有具体交易金额的 应当提交董事长审批 2 2 3 对于每年发生的数量众多的日常关联交易 需要经常订立新的日常关联交易协议而 难以按照本条第2 2 1项规定将每份协议提交董事长或总经理审批的 可以在披露 上一年度报告之前 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计 根据预计结果提交董事长或总经理审批 如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的 公司应当根据超出金额重新提交董事长或总经理审批 2 3 关联交易定价原则包括市场价 协议价 成本加成价三种 2 4 公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同 协议时 采取以下必要的回避措施 1 任何个人只能代表一方签署协议 2 关联人不得以任何方式干预公司的决定 3 3 关联交易合同及执行情况的审核关联交易合同及执行情况的审核 3 1 关联方交易合同的起草与审批 经相关授权审议通过的关联交易 应当由具体经办业务部门起草书面合同或协议 明 确 关联方交易的定价原则和价格水平 关联交易的合同 协议签署后在财务部留底备查 3 2 关联方交易合同的执行 3 2 1 关联交易合同 协议一经确定 各关联公司严格按照合同 协议规定的交易条件进行 交易 关联交易执行过程中 任何人不得自行更改交易条件 如因实际情况变化 确需更改时 需履行相应审批程序 3 2 2 财务部经办人员根据双方签订的关联交易合同 或协议 编制 关联交易结算清单 包括拟结算项目 业务量 金额 收 付款时间要求等信息 经项目主管业 务部门负责人书面审定并在该清单上签字确认后交财务部 财务部主管书面审核 签字确认后办理结算业务 3 2 3 财务人员月末检查结算情况 并将未结算情况汇总编制 关联交易未结算情况报告 书面呈报财务部主管和相关业务部门负责人 由双方制定处理办法 4 4 关联交易的记录与审核关联交易的记录与审核 4 1 财务部由专人负责建立关联交易的台帐 每季与关联方相关人员核对关联交易账目 及时 正确编制 关联交易核对清单 至少包括关联交易的时间 金额 关联 方名称 交易事项等信息 交于关联交易双方财务部主管审核并在该核对清单 上书面签字确认 对不符事项 要说明原因并拟定处理办法 4 2 财务部负责关联交易岗位人员根据关联交易台账和审核后的 关联交易核对清单 编制 关联交易明细表 至少包括关联交易的时间 金额 关联方名称 交易 事项等信息 关联交易明细表至少每季度编制一次 并报送财务部经理审核并 在明细表上书面签字确认 5 5 关联交易的监督与信息披露关联交易的监督与信息披露 5 1 关联交易的监督 财务总监审阅 关联交易明细表 并签字确认 监督公司 是否存在关联方占用 转移公 司资金 资产及资源的可能 一旦发现异常情况应立即提请董事长 总经理采取 相应措施 5 2 关联交易信息披露的审核 5 2 1 财务部门应根据国家监管机构及 公司会计准则 要求对关联交易的相关信息 予以披露 公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易 公司提供担保除外 与关联法人发生的交易金额在300万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0 5 以上的关联交易 公司提供担保除外 均应及时披露 5 2 2 对于应在财务报告中进行披露的关联方交易事项 公司财务部合并报表编制岗 负责根据汇总后 关联交易明细表 编制 关联交易会计抵销工作底稿 经财务部经理 审签后 合并报表编制岗在合并会计报表中进行抵销 关联交易事项在财务报告附注中对 外披露前需报公司财务部经理和财务总监审批并签字确认 5 2 3 董事长每季度末 半年末 年末对总经理和主管领导签署的包含关联交易情况的 定期财务报告进行审阅 5 3 关联交易报告披露的内容 关联交易报告的主要内容一般包括以下 8 个方面 5 3 1 交易概述及交易标的的基本情况 5 3 2 交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况 5 3 3 关联交易的定价政策及定价标准 包括成交价格与交易标的的账面值 评估值 以及与明确 公允的市场价格之间的关系 以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项 5 3 4 关联交易合同的主要内容 包括交易价格 交易结算方式 关联人在交易中所 占权益的性质和比重以及合同生效条件 生效时间 履行期限等 5 3 5 关联交易的目的及对公司的影响 包括此次关联交易的必要性和真实意图 对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等 5 3 6 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 5 3 7 主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容 5 4 公司向主管机构 主要包括地方政府的相关