农村商业银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作规则

农村商业银行股份有限公司  董事会提名 及 薪酬委员会工作规则  第一条   为规范  农村商业银行股份有限公司（以下简称 “ 本行”）董事会和高级管理层的产生，优化公司治理结构，进一步建立健全本行董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法、农村商业银行管理暂行规定、本行章程及其他有关规定，本行董事会设立提名与薪酬委员会（以下称简“本委员会”），并制订本工作规则。  第二条   本委员会是董事会设立的专门工作机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本工作规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责 ,不受本行其他部门或个人的非法干预。  第三条   本委员会成员不少于 3名，主任委员由独立董事担任。本委员会委员由主任委员提名，董事会表决通过。  第四条   本委员会委员任期与董事一致，任期届满，除由独立董事担任的委员外，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，本行董事会应根据本行章程以及本工作规 则增补新的委员。  第五条   本委员会的主要职责权限：  （一） 对董事会组成人数和构成向董事会提出建议 ；  （二） 拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序 ；  （三） 初步审核董事候选人和拟聘任行长及高级管理人员的任职资格和条件 ；  （四） 制定董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，并实施董事会和高级管理层及其成员的履职评价工作 ；  （五） 拟订董事和监事薪酬方案，报董事会审议、股东大会批准后实施 ；  （六） 拟订高级管理人员薪酬方案，提交董事会审定，并监督方案的实施 ；  （七） 撰写董事会对董事履职情况的评价报告，提交董事会审定后向股东大会报告 ；  （八） 拟订董事和行长及高级管理人员的业绩考核办法，报董事会审议，并按年度考核 ；  （九） 根据董事会授权，对行长及高级管理人员进行年度考核，形成考核报告，并提出诫勉或调整意见 ；  （十） 董事会授权的其他事项 。  第六条   本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议。  本委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。  第七条   监事长、副行长、董事会秘书、计划财务部门、风险合规等部门负责人列席会议。列席会议人员没有表决权。  第八条   董事会应充分尊重本委员会的建议，股东在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。  第九条   本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。本行相关部门应积极协助本委员会的工作。  第十条   换届选举前，董事、高级管理人员的提名程序：  （一）本委员会应积极与中国银行业监督管理机构和行业管理部门沟通，确定本行董事、高级管理人员的任职条件；  （二）本委员会可在本行内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；  （三）负责搜集拟任人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、经营绩效、全部兼职等情况，形成书面材料；  （四）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，分别对拟任人选进行资格审查；  （五）对通过本委员会资格审查的拟任人选，征求被提名人对提名的意见，凡不赞成被提名的，不能将其作为董事、高级管理人员的拟任人选；  （六）在选举新一届 董事和聘任新一届高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员拟任人选的建议和相关材料；  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。  第十一条   由于各种原因而导致本行董事、高级管理人员离职而发生临时性补缺时，参照前条执行。  第十二条   本委员会制订本行董事和高级管理层成员薪酬方案时，应组织本行相关部门做好薪酬决策前的前期准备工作，提供本行有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料：  （一）提供董事履行职责情况；  （二）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况；  （三） 提供本行高级管理人员分管工作范 围及主要职责情况；  （四）提供高级管理人员涉及经营指标的完成情况、依法合规经营情况以及综合考评结果；  （五）提供国内及本地区同业的主要经营指标和财务指标及与上一年度的对比情况；  （六）提供按本行业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。  第十三条   本委员会对高级管理人员按以下程序进行考核：  （一）高级管理人员向董事会述职和自我评价；  （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员提出考核建议；  （三）根据综合考评结果及薪酬分配方案提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报本行董事会审批。  第十四条   本委员会每年至少召开两次会议，根据工作需要可随时召开，并至少于会议召开前五天（不含会议召开当日）通知全体委员。会议通知应列明会议召开的时间、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。  第十五条   本委员会会议各项议题由本委员会成员提出，经主任委员赞成后确定，或根据董事会的要求确定。审议后向董事会提出专业意见。  与会议议题相关的职能部门负责拟定提交审议的议案及相关背景资料等会议文件，并应在会议召开前三天提交本委员会审议。  第十六条   本委员会采取一事一表决的形式，原则上为现场会议方式。根据工作需要，在保障委员充分表达意见的前提下，可采取书面形式用通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。  第十七条   本委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，本行董事会可以撤销其委员职务。  第十八条   本委员会应由三分之二（含三分之二）以上委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过 半数通过。   第十九条   委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前二十四小时提交给会议主持人。  第二十条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；  授权委托的期限；  授权委托书签署日期。  第二十一条   本委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。  第二十二条   本委员会会议如以现场会议的方式召开，采用举手方式表决，表决的顺序依次为赞成、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。   第二十三条   本委员会会议应做会议记录，并由委员会指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会办公室保存。    第二十四条   本委员会会 议审议的议案及表决结果，应在主任委员签发后以书面形式报本行董事会。  第二十五条   董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。   第二十六条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有