美国标准公司法

美国标准公司法 1 发信站 哈工大紫丁香 2001 年 03 月 10 日 09 39 11 星期六 站内信件 美国标准公司法 第一条 简称 本法令应被称为 并可被引用为 某州 营利公司法 填入州名 第二条 定义 除上下文另有所指者外 本法令所用诸名称之定义 均应以下述规定为准 公司 或 本州 国 公司 是指受本法令管辖之营利公司 但不包括 外州 国 公司 外州 国 公司 是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公 司 而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司 公司章程 是指公司初始或重审之章程 或公司进行联合之条款 以及 包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款 股份 是指公司所拥有的权益之计量单位 认股人 是指公司设立前后认购该公司股份者 股东 是指某公司在册的股份持有者 如果公司章程或章程细则有所规 定 则董事会可通过决议采取步骤 依此步骤 公司股东得以书面形式向公司出具 证明书 证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或 几个特定人员所持有 该项决议应载明 可出具证明的股东类别 出 具证明的目的 证明书之格式及其记载的资料 证明书是否必须由公 司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到 被认为是必需的和希望 采取的有关该步骤之其它条款 公司接到符合该步骤的证明书后 证明书所述之特 定人员 按证明书所述目的 应被视为取代了出具该证明书的股东 而成为该股份 的持有者 核准股 是指公司有权发行的所有类别股 库存股 是指已经发行 其后又由该公司获得并属该公司所有 但未因 此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份 库存股应被视为 已发行 但 又不属于 发行在外 之股份 净资产 是指公司的总资产超出其总负债的部分 设定股本 是指在任何特定时间里下述三项数额之总和 公司 已发行具有票面值之全部股份的票面值 除依法划归资本盈余的那部分对价 额之外 公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额 以及 不管是以股 利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条 和 款内的款项 减去依法扣除的所有数额 为了计算本州法令所规定的手续费 特种 税和其它征收款项 不管外州 国 公司据以设立的法律如何指定 外州 国 公 司的设定股本应以确定本州 国 公司设定股本的相同基础和相同方式确定之 盈余 是指公司的净资产超出其设定股本之部分 营业盈余 是指公司盈余的一部分 相等于从公司成立之日起 或从 公司最后使用资本盈余或设定股本或以其它办法抵消任何亏损之日起所得净利润 收入和其它收益扣除亏损后的结余 减去其后从营业盈余范围内分配给股东或转入 设定股本和资本盈余的数额 营业盈余还应包括在合并 联合或购入本州或外州 国 其它公司之全部或大部分发行在外之股份或财产和资产时 划归营业盈余的任 何盈余部分 资本盈余 是指公司营业盈余以外的全部盈余 无力偿付 是指公司于正常业务活动中 无力支付到期应付之债务 雇员 包括职员 但不包括董事 一位董事可接受某些职务 而使他 同时成为雇员 第三条 宗旨 依本法令 除银行业和保险业外 可以为任何合法之宗旨设立公司 第四条 一般权力 每个公司应具有下述权力 除公司章程中有期限规定外 以公司名义永久继承 以公司名义起诉和应诉 控告和辩护 拥有可任意改变的公司印章并使用之 包括盖印 粘贴或其它复制方式使 用该印章或其摹本 购买 取得 接受 租赁或以其它方式获得 拥有 持有 改善 使用以 及以不同方式经营 处理不论位于何地之动产或不动产或其中的任何权益 出售 转移 抵押 典质 出租 交换 转让或以其它方式处置其全部或 任何部分财产和资产 借款给其雇员及使用该公司贷款资助其雇员 购买 取得 接受 认购或以其它方式获得 拥有 持有 表决 使用 利用 出售 抵押 出借 典质或以其它方式处置或以其它方式使用 经营 处理 本州 国 或外州 国 公司 社团 合伙或个人之股份 其它权益或债务 或美 国政府或任何别的政府 州 地区 行政区域 市镇或其任何机构中之直接或间接 债务 签订合同 提供担保和承担责任 以公司决定之利率借款 发行公司之票 据 债券和其它债务 并以抵押或典质其全部或任何部分之财产 特许权与收入作 为其债务之担保 为实现公司之宗旨而贷款 使用其资金进行投资或再投资 取得和持有动 产或不动产作为其借出或投资之款项的抵押 在本州内外开展业务活动 进行营业 建立办事处以及行使本法令所赋 予之权力 选举或委任公司的行政人员和代理人 明确其职责 确定其报酬 为经营和管理公司事务 制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的 章程细则 为公共福利或为慈善 科学和教育目的进行捐款 从事由董事会决定应有助于实施政府政策之任何合法业务活动 支付抚恤金并制定抚恤计划 建立抚恤基金 制定利润分享计划 股份 红利计划 购股权计划以及董事 职员和雇员全体或任何个人的其它鼓励计划 充当任何合伙 合营企业 信托或其它企业之发起人 合伙人 成员 合作者或经理 具有并行使为实现该公司宗旨全部必要或有利的权力 第五条 对职员 董事 雇员及代理人之赔偿 公司应有权赔偿下述人员各种诉讼所实际支付并且是合理的费用 包括律 师酬金 判决 罚款及调解费的数额 这些人员是 现在或过去担任该公司的董事 职员 雇员或代理人 或应该公司之邀请现在或过去担任另一公司 合伙 合营 企业 信托或其它企业之董事 职员 雇员或代理人 因而过去或现在成为或将来 有可能成为任何正要提起的 尚在进行的或已结束了的不管是民事 刑事 行政的 或调查性质的各种诉讼之当事人 由该公司以公司名义提起之诉讼例外 而且该 人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背该公司的最高利益的方式进行活动 并就各种刑事诉讼而言 没有任何合理理由认为其行动是违法的任何人员 任何各种诉讼 如以裁决 指令 调解 定罪 被告不申辩或以同类方式终止 本身不应得出如下推论 即 该人不是真诚地并以他合理地认为是符合或不违背 该公司的最高利益的方式采取行动 并且就任何各种刑事诉讼而言 有合理理由认 为其行动是违法的 公司应有权赔偿下述人员因各种诉讼之辩护和调解所实际支付的并且是合 理的费用 包括律师酬金 的数额 即 如果现在或过去担任公司的董事 职员 雇员或代理人 或应该公司的邀请 现在或过去担任另一公司 合伙 合营企业 信托或其它企业的董事 职员 雇员或代理人 因而过去 现在或将来有可能成任 何正要提起的 尚在进行的或已结束的由公司或以公司名义提起的 从而取得有利 于公司的各种诉讼之当事人 如果该人员是真诚地并以他合理地认为是符合或不违 背该公司的最高利益的方式行动的 但如该人员因在履行其对公司的职责时 被裁定负有疏忽或渎职的责任 则公 司不应对被裁定的任何诉讼请求 争端或事项给予赔偿 但是在下述情况下 而且 仅限于下述范围内 公司可给予赔偿 即 上述诉讼的法院 根据申请 作出决定 认为尽管该人已被裁定负有责任 但考虑到整个案件之情况 该人理应获得该法 院认为是诉讼费用的适当部分的赔偿 公司的董事 职员 雇员或代理人在为前面第 款中所述的任何诉讼 请求 争端 事项之辩护中不论是靠讲道理或是靠辩解都已取胜 则其实际支付并 且是合理的有关费用 包括律师酬金 应得到赔偿 前面第 款中的任何赔偿 除非法院另有指令 应由公司就某具体 案件作出如下决定并加以批准后才能给予 即在当前的情况下给予赔偿是合理的 因为该董事 职员 雇员或代理人已满足了前面第 款载明的有关行为标准 这样的决定应 由与上述多种诉讼无关的董事组成的达到法定人数的董事会的多数 票作出 或 如无法达到上述法定人数 或即使能够达到 但经无利害关系的董事 的法定人数的指定 由独立的法律顾问以书面意见作出 或 由股东作出 在最终处理上述各种民事或刑事诉讼以前 公司可以依前面第 款规定之 方式预付因该诉讼而承担的费用 包括律师酬金 但应得到该董事 职员 雇员 或代理人的如下保证 即 除非最后确定他们是应该由公司给予本条所允许的赔偿 否则他们应退还上述费用的数额 本条规定的赔偿 不应被视为排除下述任何其它权利 即 受赔偿者依任 何章程细则 协定 股东的表决或与此无关的董事的表决或以其它方式所应获得的 权利 包括该人员就其职务身份或担任该职务时以其它身份进行活动所应获得之权 利 上述权利应在该人员终止担任董事 职员 雇员或代理人之职务后继续有效 并应由其继承人 遗嘱执行人 管理人所享有 公司应有权购买和保持下述保险 即 为现在或过去担任该公司的董事 职员 雇员或代理人 或应公司的邀请现在或过去担任其它公司 合伙 合营企业 信托或其它企业之董事 职员 雇员或代理人的任何人员 因其在担任上述职务 时或因其所处地位而导致向他提起的或由他引起的任何责任 承担保险 不管公司 依本条规定是否有权对上述责任给予他赔偿 第六条 获得与处置本公司股份的权力 公司应有权购买 取得 接受或以其他方式获得 持有 拥有 典质 转移或 以其它方式处置本公司的股份 但公司通过直接或间接的方法购买本公司之股份 只应在可供此使用的非保留和未限制的营业盈余范围之内作出 以及如公司章程允 许 或经对此有表决权的多数股份持有者的投票同意 只应在可供此使用的非保留 和未限制的资本盈余的范围之内作出 营业盈余或资本盈余被用来衡量该公司购买 本身之股份时 只要上述股份作为库存股被公司持有 则上述盈余应被限制 但一 经处置或取消任何上述股份 应立即取消这种限制 尽管有上述限制 为下述目的 公司仍可购买或以其它方式获得它自已的股份 消除非整数股份 收取或协商解决欠公司的债务 支付依本法令有权要求公司收购其股份之持异议股东 根据本法令其它规定 以赎回或购买的方式 收回可赎回的股份 但购买 价格不得超过赎回价格 当该公司无力偿付其债务或当上述购买或支付将使其无力偿付其债务时 不应 购买或支付本公司之股份 第七条 越权的抗辩 公司之行动或其对动产或不动产作出或接受转移或转让 不应因公司无能力或 无权进行该行动或作出或接受上述转移或转让而无效 但这种无能力或无权可在下 述情况下得到确认 由某股东对公司提起诉讼 禁止公司进行任何行动或由公司作出或接受动 产或不动产之转让 如被要求禁止的未授权的行动或转让是为了履行或即将履行以 公司为其一方的合同 那么如果合同的各方都是诉讼方 而且如果法院认为这样做 是公平的 则法院可以取消和禁止上述合同的履行 而且在作出此决定时 视情况 给予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的损失或损害的赔 偿 但法院不应将履行该合同的预期收益作为蒙受的损失或损害判给他们 由该公司向其在任的或以前在任的职员或董事提起诉讼 不管此类诉讼是 由该公司直接提起的 还是通过清算人 受托人或其它法定代表 或通过作为某代 表单位的股东提出的 由州首席检察官依本法令规定提起解散公司的诉讼 或由其提起的禁止该 公司从事未经授权的业务活动的诉讼 第八条 公司名称 公司名称 应包含 公司 已设立 或 有限 等字样 或应包含上述字样的 缩写 不应包含任何字样或措词 明示或暗示公司是为了公司章程所规定的宗旨 以外的任何宗旨而设立的 不应与下述名称相同或相似以令人迷惑 依本州法律设立的现存的本州 国 公司的名称 被授权在本州从事营业活动的任何外州 国 公司的名称 当时 依本法令规定保留了独占权的公司名称 依本法令规定已经注册的公司名称 但如 果申请人将下述两项中的任何一项呈递州务卿 不应适用本款 上述其它公司 或持有经保留或经注册名称者的书面同意 允许其使用该相同或相似以令人迷惑的 名称 并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其他名称有所区别 或者 具有 管辖权的法院的最终裁定证书 裁定申请人在该州有使用该名称的居先权 一个公司 经与本州 国 或外州 国 的其它公司合并 或是由一个或几个 本州 国 或外州 国 公司改组或联合组成的 或是依据另外一个本州 国 或 外州 国 公司把其全部或大部分资产 包括其名称 出售出租或以其它形式处理 给或交换给其他公司 则可以使用任何这些公司在本州使用过的同样名称 如果这 个其它公司是依本州的法律设立的 或是被授权在本州从事营业活动的 第九条 保留的名称 使用公司名称的独占权 可由下述人员或公司予以保留 拟依本法令设立公司的任何人员 拟更改其名称的任何本州 国 公司 拟申请在本州从事营业活动授权证书的任何外州 国 公司 被授权在本州从事营业活动并拟更改其名称的任何外州 国 公司 拟成立一个外州 国 公司 并使该公司申请在本州从事营业活动授权证 书的任何人员 该保留应由申请人向州务卿提交经其签署的申请书 要求保留一个指定的公司 名称 如州务卿查明该名称可以由公司使用 他应为申请者保留使用该名称的独占 权 天 一个经这样保留了的指定公司名称之独占权 由保留该名称的申请者向州务卿 办公室提交一份经其签署并载明受让人的姓名和地址的转让通知书 可转让给任何 其它人员或公司 第十条 注册名称 依美国任何州或地区的法律设立并现存的任何公司 可依本法令注册其公司名 称 只要其公司名称不是与下述名称相同或相似以令人迷惑 即依本州法律现存的 任何本州公司的名称 或被授权在本州从事营业活动的任何外州 国 公司的名称 或根据本法令保留或注册的任何公司名称 作出上述注册 应通过下述程序 向州务卿提交 经公司职员签署的注册申请书 其载明 该公司的名 称 公司据以设立的法律所属的州或地区 公司设立的日期 公司正在经营或从事 营业活动的声明以及公司所从事营业活动的简单说明 证明书 证明该公司 在据其设立的州或地区的法律是具有良好声誉的并由该州或地区的州务卿或保管公 司档案的其它官员签署 向州务卿支付从提交申请之日起至该日历年 月 日的注册费 以每 月 若干 计算 上述注册应在申请注册的日历年年底以前有效 第十一条 注册名称的延长 已经注册其名称的公司 通过每年提交载明首次申请注册所需要事项的延长申 请书和首次申请注册所需的良好声誉证明书 以及支付注册费用 若干 可逐年 延长该注册 延长注册申请可于每年 月 日至 月 日期间提出 并应为 下 日历年度延长上述注册 第十二条 注册办事处与注册代理人 每个公司应在本州具有并继续保持 一个注册办事处 该办事处可以但并不必须与该公司业务活动地点相同 一个注册代理人 该代理人可以是居住在本州的个人 其业务活动地点和 该注册办事处相同 或是某个本州公司或被授权在本州从事业务活动的外州 国 公司 它们的业务活动地点和该注册办事处相同 第十三条 注册办事处或注册代理人的更换 一个公司向州务卿办公室呈递载明下述内容的声明 可更换其注册办事处或注 册代理人 或同时更换这两者 公司名称 公司当时的注册办事处的地址 如欲更换公司注册办事处的地址 则替换的注册办事处的地址 公司当时的注册代理人的姓名 如欲更换公司注册代理人 则注册代理人继承者之名称 更换后的公司注册办事处应与其注册代理人的业务活动地点相同 公司董事会正式通过决议授权作出此种更换 上述声明应于公司总经理 或副总经理代表公司签署并核证后递送州务卿 如 州务卿查明该声明是合法的 他应将此声明存放在其办公室内备案 据此 注册办 事处地址的更换 或新的注册代理人之任命 或上述两者之更换即生效 公司的任何注册代理人可向州务卿提交经签署一式两份之书面通知辞去其职务 州务卿应立即将该书面通知副本寄往该公司的注册办事处 上述代理人的委任应 于州务卿接到上述通知后 天终止 如果注册代理人在同一 行政区 按当地习惯填入 原注 更换其业务的活动 地点 该更换 以及其所代表公司的注册办事处的更换 可通过提交上述规定的声 明作出 只是该声明仅需由注册代理人签署 无需对上述 或 款之事项 作出答复 但要陈述声明的副本已寄给公司 第十四条 向公司送达诉讼文书 公司以上述方式委任的注册代理人 应为公司的诉讼文书收件代理人 接收法 律规定或允许送达该公司的诉讼文书 通知书及要求书 只要公司在本州没有委任或保持注册代理人 或经适当的努力无法在公司注册 办事处找到注册代理人 州务卿则应成为该公司的诉讼文书收件代理人 接收任何 上述诉诉讼文书 通知书及要求书 凡向州务卿送达的任何诉讼文书 通知书及要 求书 连同它们的副本 应递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员 一俟向州务卿送达该诉讼文书 通知书及要求书 他应立即将上述副本作为挂号 邮件寄出 该邮件应记明收件地址是公司注册办事处 凡向州务卿送达的任何诉讼 文书 通知书及要求书 其回证期应不少于 天 州务卿应记录依本条规定向其送达的有关诉讼文书 通知书及要求书 该记录 应载明送达的时间及州务卿就其所采取之行动 本条所载的规定 不应限制或影响目前或此后以法律允许的其它方式送达法律 规定的或允许送达公司的任何诉讼文书 通知书及要求书的权利 第十五条 核准股份 每个公司应有权设计和发行该公司章程所设定的股份数量 该股票可分成一个 或数个类别 任何或每一个上述类别可由具有票面值或无票面值的股份组成 并具 有公司章程应设定的类称 优先权 限制及相对权利 公司章程可在与本法令不相 抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权 或给予特殊表决权 在不限制本条所授予权力的情况下 一个公司 只要其章程有此规定 便可发 行下述优先股或特别类别股 公司有权以其章程确定的价格赎回任何上述股份 允许持有者分得累计股利 非累计股利或部分累计股利 比任何其它类别股份优先分得股利 在公司自愿或被迫清算时 比任何其它类别股份优先分得公司的资产 除清算时对分得公司股利或资产具有居先或优越权以及优先权的类别股以 外 可转换成任何其它类别股的股份 或本类别的或任何其它类别的任何系列股的 股份 但无票面值股份不应转换成具有票面值股份 除非在转换时 该无票面值股 份所代表的公司设定股本至少等于该股份拟被转换成的具有票面值股份的总票面值 或者将其任何这一不足数额 由盈余转入设定股本 第十六条 按系列发行优先股的特别类别股 如公司章程有此规定 任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列 并 按系列发行 如果任何类别股的股份是按系列发行的 那么每系列对此应有所说明 以区别于所有其它系列和类别的股份 公司章程得规定和确定上述任何类别股的 任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别 同类别的所有股份应是 相同的 但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别 股利率 赎回股份的价格以及赎回的期限和条件 如允许赎回 自愿和被迫清算时 应支付给股份的数额 赎回和购买股份的备偿资金规定 如有之 转换股份的期限和条件 如有之 表决权 如有之 如果公司章程明确授权董事会 那么 在公司章程没有设立系列股或规定和确 定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下 该董事会应有权将上述类别之任 何或全部股份划分为各种系列 并在本条和公司章程限定的范围内 规定和确定由 此设立的任何系列股份的相对权和优先权 在公司章程有此权力情况下 董事会如欲设立某系列股 应通过一项决议 规 定该股份系列的名称 并在公司章程设有此规定时 规定和确定该系列的相对权和 优先权 在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前 公司应将载明下述内容 的一项声明呈递州务卿办公室 公司之名称 设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本 通过上述决议日期 该决议是由董事会正式通过的 公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书 应代表公司签署两份声明 并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿 如州务卿查明该声明是合法的 在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后 他应 在每一份复制原件上批注 已备案 字样 并标明备案的年 月 日 将一份复制原件存放于其办公室备案 将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人 在州务卿将上述声明备案后 设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先 权的决议应即生效 并应构成公司章程的修正案 第十七条 认购股份 认购将要设立公司的股份 在 个月内不得撤销 但认购协议另有期限规定 或全体认股人均同意取消该项认购除外 除非认购协议另有规定 认购股份 不管是在公司设立前后 都应按下述方式 支付 即 按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付 由 董事会作出的任何认购股款催缴通知 根据实际情况 对于所有同类别或所有同系 列的股份应是相同的 当任何分期付款或催缴到期未付款项时 公司得以收取公司债务的方式 收取 上述到期的款额 章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法 但没收认购或已交付数额的处罚 不适用于任何认购人 除非上述到期的数额在书 面要求 天后仍未缴付 如邮寄上述书面要求 在将文件密封 并预付邮资 递 送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时 则应视为已经送达了 通知 因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分 应付给 上述未按期缴付认购人或其法定代表 第十八条 股份的对价 具有票面值的股份可按董事会不时规定的 不低于票面值的 以美元表示的对 价发行 无票面值的股份 可按董事会不时规定的 以美元表示的对价发行 但公司章 程把规定对价的权利保留给股东者除外 当此项权利对任何股份都保留时 则股东 应在发行该股份前 由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决 规定该股份应 收之对价 公司可按由董事会不时规定的 以美元表示的对价 处置库存股 以股利形式发行股份后 被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发 行之对价 在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和 上 述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息 或上述被交换或转换的股份当 时所代表的设定股本 为上述被交换和转换的股份而发行股份后 被转入设 定股本的那部分盈余 如有之 以及 为上述被交换或转换的债务或股份而 发行股份后 支付给公司的任何附加对价 第十九条 股份的缴付 发行股份对价可全部或部分地以现款 以其他财产 有形的或无形的 或以实 际为公司完成的劳务或服务来缴付 当公司收到将欲发行股份的对价后 该股份应 被视为是缴足的和不可再征收的 期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付 假如交易并无弊端 则根据实际情况 董事会或股东所断定的发行股份的对价 值应该是最终的 第二十条 购股权和选择权 在不违背公司章程有关规定的前提下 公司无论是否与发行或出售该公司的任 何股份或其它证券有关 应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利 或购股权 这些权利和购股权 应以董事会批准之形式表明 并在不违背公司章程 规定的前提下 应载明 在行使该权力或购股权时 向公司购买上述股份的条件 时间 期限和价格 如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事 职员或雇员 而不是普遍发行给股东 则该权利之发行应由对此有投票权的多数股 份的持有者的赞成票批准 或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相 一致 在交易没有欺诈的情况下 董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判 断应是最终的 出售具有票面值的任何股份的价格 不应低于其票面值 但行使上 述权利和购股权而发行的库存股除外 第十六条 按系列发行优先股的特别类别股 如公司章程有此规定 任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列 并 按系列发行 如果任何类别股的股份是按系列发行的 那么每系列对此应有所说明 以区别于所有其它系列和类别的股份 公司章程得规定和确定上述任何类别股的 任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别 同类别的所有股份应是 相同的 但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别 股利率 赎回股份的价格以及赎回的期限和条件 如允许赎回 自愿和被迫清算时 应支付给股份的数额 赎回和购买股份的备偿资金规定 如有之 转换股份的期限和条件 如有之 表决权 如有之 如果公司章程明确授权董事会 那么 在公司章程没有设立系列股或规定和确 定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下 该董事会应有权将上述类别之任 何或全部股份划分为各种系列 并在本条和公司章程限定的范围内 规定和确定由 此设立的任何系列股份的相对权和优先权 在公司章程有此权力情况下 董事会如欲设立某系列股 应通过一项决议 规 定该股份系列的名称 并在公司章程设有此规定时 规定和确定该系列的相对权和 优先权 在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前 公司应将载明下述内容 的一项声明呈递州务卿办公室 公司之名称 设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本 通过上述决议日期 该决议是由董事会正式通过的 公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书 应代表公司签署两份声明 并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿 如州务卿查明该声明是合法的 在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后 他应 在每一份复制原件上批注 已备案 字样 并标明备案的年 月 日 将一份复制原件存放于其办公室备案 将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人 在州务卿将上述声明备案后 设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先 权的决议应即生效 并应构成公司章程的修正案 第十七条 认购股份 认购将要设立公司的股份 在 个月内不得撤销 但认购协议另有期限规定 或全体认股人均同意取消该项认购除外 除非认购协议另有规定 认购股份 不管是在公司设立前后 都应按下述方式 支付 即 按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付 由 董事会作出的任何认购股款催缴通知 根据实际情况 对于所有同类别或所有同系 列的股份应是相同的 当任何分期付款或催缴到期未付款项时 公司得以收取公司债务的方式 收取 上述到期的款额 章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法 但没收认购或已交付数额的处罚 不适用于任何认购人 除非上述到期的数额在书 面要求 天后仍未缴付 如邮寄上述书面要求 在将文件密封 并预付邮资 递 送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时 则应视为已经送达了 通知 因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分 应付给 上述未按期缴付认购人或其法定代表 第十八条 股份的对价 具有票面值的股份可按董事会不时规定的 不低于票面值的 以美元表示的对 价发行 无票面值的股份 可按董事会不时规定的 以美元表示的对价发行 但公司章 程把规定对价的权利保留给股东者除外 当此项权利对任何股份都保留时 则股东 应在发行该股份前 由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决 规定该股份应 收之对价 公司可按由董事会不时规定的 以美元表示的对价 处置库存股 以股利形式发行股份后 被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发 行之对价 在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和 上 述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息 或上述被交换或转换的股份当 时所代表的设定股本 为上述被交换和转换的股份而发行股份后 被转入设 定股本的那部分盈余 如有之 以及 为上述被交换或转换的债务或股份而 发行股份后 支付给公司的任何附加对价 第十九条 股份的缴付 发行股份对价可全部或部分地以现款 以其他财产 有形的或无形的 或以实 际为公司完成的劳务或服务来缴付 当公司收到将欲发行股份的对价后 该股份应 被视为是缴足的和不可再征收的 期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付 假如交易并无弊端 则根据实际情况 董事会或股东所断定的发行股份的对价 值应该是最终的 第二十条 购股权和选择权 在不违背公司章程有关规定的前提下 公司无论是否与发行或出售该公司的任 何股份或其它证券有关 应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利 或购股权 这些权利和购股权 应以董事会批准之形式表明 并在不违背公司章程 规定的前提下 应载明 在行使该权力或购股权时 向公司购买上述股份的条件 时间 期限和价格 如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事 职员或雇员 而不是普遍发行给股东 则该权利之发行应由对此有投票权的多数股 份的持有者的赞成票批准 或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相 一致 在交易没有欺诈的情况下 董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判 断应是最终的 出售具有票面值的任何股份的价格 不应低于其票面值 但行使上 述权利和购股权而发行的库存股除外 第二十一条 设定股本的确定 公司发行具有票面值的股份时所收到的对价 应以上述股份票面值的数额为限 构成设定股本 而超出上述数额的对价部分 应构成资本盈余 公司发行无票面值的股份时所收到的全部对价 应构成设定股本 但公司依本 条规定确定仅其中一部分对价应构成设定股本除外 在发行任何无票面值股份后 天内 董事会可把发行上述股份时所收到的对价的任何部分划归资本盈余 在公 司被迫清算时对分配公司资产具有优先权的无票面值的股份所收到的对价的任何部 分 不应作出上述划归 但对价超出该优先数额的部分除外 如公司在合并或联合 或因购入一个本州或外州 国 公司的全部或大部分发 行在外的股份或财产与资产时已发行股份 或即将发行股份 发行该股份的公司之 董事会可将依本条上述规定本应构成设定股本的任何数额划归营业盈余 但该公司 全部营业盈余额不应超过本法令为发行股份的公司所规定的以及被合并 联合的或 其股份或资产被购入的所有其它本州或外州 国 公司所规定的营业盈余总额 公司的设定股本可不时依指定公司的全部或部分盈余能转入设定股本的董事会 决议而增加 董事会可以作出如下指示 即上述被转入的盈余应被视为是某被指定 的类别股之设定股本 第二十二条 设立 改组和筹措资金的费用 公司可以以出售股份所获得的对价支付或抵付用于设立或改组公司的合理收费 和费用 以及为出售或认购其股份而付出的合理费用和报酬 而这样做不应导致这 些股份缴付不足或再征收股金 第二十三条 有证书股份与无证书股份 公司的股份应划分为有证书的或无证书的 证书应由董事长或副董事长或总经 理或副总经理以及司库或助理司库或公司秘书或助理秘书签署 而且得用公司印章 印盖或其摹本 证书的一切或任何签署都可用摹本形式 在证书发行前已签署了该 证书或其签名摹本已在证书上盖印的职员 转让代理人或注册人 在终止其职员 转让代理人或注册人的职务以后 公司已发行的该证书应有同样效力 犹如上述人 员 在发行证书时 仍是职员 转让代理人或注册人一样 被授权发行超出一个类别以上股份的公司所发行股份的每张证书 应在其正面 或反面载明下述资料或声明 在任何股东请求下 公司将会免费提供下述资料 即 被授权发行的每一类别股的类称 优先权 限制及相对权 以及如果公司有权按 系列发行任何优先股或特别类别股 则应说明已被规定和确定的各系列股之间的相 对权和优先权之差别 并说明董事会有权规定和确定此后各系列股票的相对权与优 先权 每张股份证书的正面应声明 公司是依本州法律设立的 获得股份人员的姓名 此证书表示的股份数量与类别以及各系列股份的类称 由证书表示的每一股份的票面值或声明股份无票面值 在任何股份未完全支付前 不应发行股份证书 除公司章程或章程细则另有规 定外 公司董事会可以通过决议规定 任何或所有股份类别或系列之部分或全部股 份应是无证书股份 但是已有证书的股份 只有在证书退交公司后 才应适用于此 决议 在发行或转让无证书股份后的合理时间内 公司应把载有依本条第 第 款规定需要在证书上载明或声明资料的书面通知送交其在册之持有人 除法律另有 明文规定外 代表同类别及同系列股份的无证书股份和有证书股份持有人的权利与 义务应该相同 第二十四条 非整数股份 公司可以 发行有证书表示的或无证书的非整数股份 为非整数股份权益 的享有者安排该权益之处置办法 在确定有权获得非整数股份的人员时 以现款 支付该股份的合理价值 或 发行以记名或不记名形式的临时凭证 允许其持有者 在退交全部非整数股的凭证之后 有权获得有证书或无证书之一整数股 一张非整 数股份的证书或一张无证书的非整数股应允许其持有者具有表决权 获得股份的股 利以及于公司清算时 参与公司资产的分配 但临时凭证另有规定除外 不应具有 上述权利 董事会在下述条件下可发行临时凭证 即 如果在指定的时间内临时凭 证没有被交换成有证书或无证书之整数股份 该临时凭证则应无效 或公司可出售 能交换为股份的临时凭证并将所得的款项分配给临时凭证持有者 或董事会认为合 适的任何其他条件 第二十五条 认购者及股东的义务 公司股份持有者或公司股份认购者 除有责任向公司支付该股份据以发行或将 欲发行的对价外 对公司或公司债权人不负任何责任 成为股份或股份认购的受让人或让与人的任何人 如确实不知道或注意到股份 的全部对价未完全支付 不应就对价的未付部分对公司或公司债权人负个人责任 遗嘱执行人 管理人 看护人 监护人 受托人 债权权益受让人或清算人不 应作为公司股份的持有者或公司股份的认购者而对公司负个人责任 但其掌管的遗 产与资财则应负上述责任 典质权人或其它因抵押而持有股份的人员不应如同股东一样负个人责任 第二十六条 股东的优先购股权 公司的股东不应具有优先购股权 以获得公司未发行股份或其库存股 或可转 换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券 但公司章程就上述权利有规 定者除外 第二十六条 股东的优先购股权 选择条款 除公司章程或本条款有限制或禁止外 股东应具有优先购股权 以获得公司未 发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券 除公司章程另有规定 不应存在用于下述方面的优先购股权 获得发行给董事 职员或雇员的下述股份 即 依据有权对此有表决权 的多数股份的持有者的赞成票所批准 或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符 合该计划的情况下发行的股份 或 获得以现款以外的其它对价出售的股份 对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优 先购股权 普通股的持有者不应具有获得对股利 资产或任何债务有优先权或限制权 的任何类别股优先购股权 但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普 通股份除外 无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权 优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定 的条款和条件 从而获得股份或其它证券的一种机会 第二十七条 章程细则 公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用 在不违背股东采取行动废除或 更改章程细则之前提下 董事会应被授权更改 修正或废除章程细则或采用新的章 程细则 但公司章程将此权保留给股东的除外 章程细则可包括与法律或公司章程 不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定 第二十七条 章程细则与紧急状态中的其他权力 选择条款 公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下 可采用紧急 章程细则 尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定 但在美 国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时 本细则仍应有 效 紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定 包括下述内容 任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会 出席会议的一个或数个董事 或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应 构成法定人数 以及 在紧急状态发生前 由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员 根据 紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序 条件和期限 不超过紧急状态 结束后的一个必要的合理时间 在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内 应被视为此会议的董事 董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定 并不时更改在下述情况下的继任 次序 即在紧急状态期间 公司的任何或所有职员或代理人 因任何原因而致使其 无能力履行他们的职责 董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定 更 换其公司总办事处 或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处 或授权职 员做出上述规定 在与紧急章程细则不相抵触的情况下 公司章程细则在紧急状态期间应继续有 效 在紧急状态终止后 紧急章程细则应停止生效 除紧急章程细则另有规定外 在任何紧急状态期间 举行董事会会议的通知可 仅送交在当时可能被送达通知的董事 并以当时可行的方式 包括采用公告和广播 的方式进行 在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时 除紧急状态章程 细则另有规定外 到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事 同一级别 者按资历排列 依紧急章程细则采取行动的职员 董事或雇员 除故意渎职外 都不负任何责 任 任何职员 董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的 任何行为 即使当时有效的章程细则没有授权 也不应负担责任 第二十八条 股东会议 股东会议得在章程细则指定的或依其确定的 在本州内或州外的地点举行 如 果没有指定的或确定的地点 会议应在公司注册办事处举行 股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行 如果年度会议连 续 个月没有举行 有管辖权的法院可根据任何股东的请求 迅即责令举行会议 股东特别会议可由董事会 不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份 之持有者 或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集 第二十九条 股东会议的通知 指定会议地点 日期和时间的 以及倘若是召开特别会议 则声明召开会议目 的之书面通知 应在会议召开前 天至 天内被分送给在该会议上有表决权的 每位股东 该书面通知可由总经理 秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在 上述人员指示下 面呈或通过信件送达 如上述通知被邮寄 在预付了邮资 递送 美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时 即应视为已经寄出 第三十条 登记股份转让的截止和登记日之确定 公司董事会可以规定 股份转让的登记应于指定的期间内截止 以便确定 有 权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或 有权取得股利的股东身份 以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份 但上 述截止期间不得超过 天 如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会 议通知或在会议上有表决权的股东成员 那么上述截止应至少在会议召开前 天 内作出 为了取代截止登记股份转让的截止 章程细则 或在缺乏有关章程细则的 情况下 则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日 但该日期应定于采取 需要确定股东成员的特定行动的日期前 天内 或就股东会议而言 在不少于召 开股东会议 天内 如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到 股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期 邮寄会 议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期 根据情况应被确定为上述股东成员的 登记日 有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后 应适用于股东会 议的任何休会的表决 第二十六条 股东的优先购股权 公司的股东不应具有优先购股权 以获得公司未发行股份或其库存股 或可转 换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券 但公司章程就上述权利有规 定者除外 第二十六条 股东的优先购股权 选择条款 除公司章程或本条款有限制或禁止外 股东应具有优先购股权 以获得公司未 发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券 除公司章程另有规定 不应存在用于下述方面的优先购股权 获得发行给董事 职员或雇员的下述股份 即 依据有权对此有表决权 的多数股份的持有者的赞成票所批准 或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符 合该计划的情况下发行的股份 或 获得以现款以外的其它对价出售的股份 对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优 先购股权 普通股的持有者不应具有获得对股利 资产或任何债务有优先权或限制权 的任何类别股优先购股权 但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普 通股份除外 无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权 优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定 的条款和条件 从而获得股份或其它证券的一种机会 第二十七条 章程细则 公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用 在不违背股东采取行动废除或 更改章程细则之前提下 董事会应被授权更改 修正或废除章程细则或采用新的章 程细则 但公司章程将此权保留给股东的除外 章程细则可包括与法律或公司章程 不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定 第二十七条 章程细则与紧急状态中的其他权力 选择条款 公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下 可采用紧急 章程细则 尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定 但在美 国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时 本细则仍应有 效 紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定 包括下述内容 任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会 出席会议的一个或数个董事 或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应 构成法定人数 以及 在紧急状态发生前 由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员 根据 紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序 条件和期限 不超过紧急状态 结束后的一个必要的合理时间 在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内 应被视为此会议的董事 董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定 并不时更改在下述情况下的继任 次序 即在紧急状态期间 公司的任何或所有职员或代理人 因任何原因而致使其 无能力履行他们的职责 董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定 更 换其公司总办事处 或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处 或授权职 员做出上述规定 在与紧急章程细则不相抵触的情况下 公司章程细则在紧急状态期间应继续有 效 在紧急状态终止后 紧急章程细则应停止生效 除紧急章程细则另有规定外 在任何紧急状态期间 举行董事会会议的通知可 仅送交在当时可能被送达通知的董事 并以当时可行的方式 包括采用公告和广播 的方式进行 在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时 除紧急状态章程 细则另有规定外 到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事 同一级别 者按资历排列 依紧急章程细则采取行动的职员 董事或雇员 除故意渎职外 都不负任何责 任 任何职员 董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的 任何行为 即使当时有效的章程细则没有授权 也不应负担责任 第二十八条 股东会议 股东会议得在章程细则指定的或依其确定的 在本州内或州外的地点举行 如 果没有指定的或确定的地点 会议应在公司注册办事处举行 股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行 如果年度会议连 续 个月没有举行 有管辖权的法院可根据任何股东的请求 迅即责令举行会议 股东特别会议可由董事会 不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份 之持有者 或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集 第二十九条 股东会议的通知 指定会议地点 日期和时间的 以及倘若是召开特别会议 则声明召开会议目 的之书面通知 应在会议召开前 天至 天内被分送给在该会议上有表决权的 每位股东 该书面通知可由总经理 秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在 上述人员指示下 面呈或通过信件送达 如上述通知被邮寄 在预付了邮资 递送 美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时 即应视为已经寄出 第三十条 登记股份转让的截止和登记日之确定 公司董事会可以规定 股份转让的登记应于指定的期间内截止 以便确定 有 权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或 有权取得股利的股东身