石材尽职调查报告

1 / 43石材尽职调查报告尽职调查报告尽职调查范围与宗旨有关公司的律师尽职调查，是由本所根据 aa 股份有限公司的委托，基于 aa 和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。“本所” 指律师事务所。2 / 43“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。“公司“ 指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 bbbbbbbbbb。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与公司有关公司人员会面和交谈；向公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；3 / 43本报告基于下述假设：所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后， 根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。4 / 43本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。公司的设立与存续公司的设立公司设立时的股权结构公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资形式 出资比例5 / 43 万 货币 % 万 货币 % 万 货币 %合计 万 100%公司的出资和验资根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币。1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由6 / 43上述三位股东以货币的形式缴足。对公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是 在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师 认为， 中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。公司的股权演变年股权转让根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政7 / 43管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，公司的股权结构为：股东名称 出资额 所占比例 % %合计 100%本次股东变更的法律评价公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。公司现有股东的基本情况经本所律师核查，公司现有股东为以下 2 名自然人：股东，男，身份证号为8 / 43。股东，男，身份证号为。公司的存续公司的存续公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。公司存续的法律评价根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但9 / 43其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在 年月日前完成，因此，aa 在受让其 100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律 障碍。公司的组织架构及法人治理结构公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万 元的到位，公司股东会对章程第 7 条进行过修改；此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。公司的法人治理结构根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。10 / 43公司的董事、经理和其他高级管理人员公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。公司的生产设备和知识产权公司的生产设备根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。公司的知识产权根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或保密制度的材料。11 / 43公司的土地及房产土地使用权土地租赁根据 bb 与 cc 有限公司于年月日签订的合同书, cc 有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给 bb 的全资子公司使用，期限为 20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。土地租赁的法律评价本所律师认为，bb 与 cc 有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为 bb 的全资子公司，而公司并非 bb的全资子公司，因此，应获得 cc 有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc 有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。房屋所有权房屋状况12 / 43根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施项；评估价值为元人民币。根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理房地产权证 。房屋状况的法律评价本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。公司的业务尽职调查报告公司概况介绍：第一出品人13 / 43公司名称:山东嘉博文化发展有限公司山东嘉博文化发展有限公司组建于 2016 年，为中国 500 强京博控股旗下控股子公司，京博控股提供 10 亿元人民币用于嘉博文化投资项目。嘉博影视集团致力于打造中国最具领先的综合娱乐集团，在传媒产业领域投资及制作电影、电视剧、电视节目、新媒体剧、演艺经纪等业务。法定代表人：张靖注册资本：5031 万人民币联系地址:北京市朝阳区国粹苑惠河南街 1100-305经营范围：影视文化项目开发,国内广告业务,承办国内外文化交流活动及信息咨询服务(需经许可经营的,须凭许可证、资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 制片单位公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司 法定代表人：柯利明，是本片的制片人，1982 年出生于湖北黄冈，著名投资人、金融硕士，国内少数具备海归金融投资相关高学14 / 43历背景和职业经验的影视剧制片人，北京儒意欣欣影业投资有限公司执行董事。由柯利明主导投资并担任制片人的电影致我们终将逝去的青春 、 小时代 、 老男孩猛龙过江等电影，票房均大卖，既为投资者带来巨大回报，也能在观众群中引发现象级的关注，成为热点舆论事件。柯利明也曾出品北平无战事李春天的春天 、 王海涛今年四十一 、 刀客家族的女人等热播电视剧。注册资本：1800 万人民币经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。 投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。影片简介本片片名：致青春 2 原来你还在这里15 / 43作者：辛夷坞，著名超级畅销书作家，北京儒意传媒旗下北京儒意欣欣文化发展有限公司的金牌作家。当下最炙手可热的 80 后女作家，青春文学新领军人物，独创“暖伤青春”系列女性情感小说，其所有作品均长居销量排行榜冠军位置，并陆续被改编成影视作品，累计销量突破 300 万册。编剧：周拓如导演：周拓如主要演员：男一号吴亦凡、女一号杨颖或刘亦菲筹备期：2016 年 9 月至 2016 年 5 月预计拍摄期：2016 年 6 月至 2016 年 9 月预计后期制作时间：2016 年 10 月至 2016 年 1 月预计上映时间：2016 年 3 月至 2016 年 8 月市场分析16 / 432016致青春的亿票房大卖将辛夷坞推至中国电影票房飘红原创作者前线。其“青春暖伤”原创系列已成为中国电影票房保证， 原来你还在这里必将延续致我们终将逝去的青春票房奇迹，成为中国电影史上最具影响力的青春系列影片。投资风险分析违约风险：对于票房兜底公司的分析，该公司在 2016 年年底成立，法定代表人：阳蕾；注资 3000 万，自然人独资控股。经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。如果票房没有达到约定的亿，该公司提供兜底，但是从该公司自身实力看，该公司不具有支付的能力。但同时要求深圳时代光影基金管理有限公司按如下进度向山东嘉博文17 / 43化发展有限公司支付保底值保证金：本合同签订后，乙方需要按照保底分账利润 12250 万元为基数，在甲乙双方签订合同 15 个工作日内乙方向甲方支付 10%，甲方影片开机时乙方支付 30%，甲方拍摄完成五日内乙方向甲方支付40%，电影在中国大陆地区公映当天乙方向甲方支付 20%。调查结论从公司方面看，山东嘉博文化发展有限公司和北京儒意欣欣影业投资有限公司之前拍摄过很多影视项目，并且都取得了巨大的回报，并且致我们终将逝去的青春创下了票房奇迹，该类影片必将在市场上取得观众的青睐；该影片的票房兜底协议中要求乙方按影片进度支付保底值保证金可以降低违约风险。石油钻机什么是行业研究报告行业研究是通过深入研究某一行业发展动态、规模结构、18 / 43竞争格局以及综合经济信息等，为企业自身发展或行业投资者等相关客户提供重要的参考依据。企业通常通过自身的营销网络了解到所在行业的微观市场，但微观市场中的假象经常误导管理者对行业发展全局的判断和把握。一个全面竞争的时代，不但要了解自己现状，还要了解对手动向，更需要将整个行业系统的运行规律了然于胸。行业研究报告的构成一般来说，行业研究报告的核心内容包括以下五方面：行业研究的目的及主要任务行业研究是进行资源整合的前提和基础。对企业而言，发展战略的制定通常由三部分构成：外部的行业研究、内部的企业资源评估以及基于两者之上的战略制定和设计。行业与企业之间的关系是面和点的关系，行业的规模和发19 / 43展趋势决定了企业的成长空间；企业的发展永远必须遵循行业的经营特征和规律。行业研究的主要任务：解释行业本身所处的发展阶段及其在国民经济中的地位分析影响行业的各种因素以及判断对行业影响的力度预测并引导行业的未来发展趋势判断行业投资价值揭示行业投资风险为投资者提供依据2016-2020 年中国石油钻机行业深度调研与投资前景预测报告【出版日期】2016 年20 / 43【交付方式】Email 电子版/特快专递【价 格 】纸介版：7000 元 电子版：7200 元 纸介+电子：7500 元【订购电话】400-600-8596传真报告链接】/baogao/报告目录第一部分 石油钻机行业发展现状分析第一章 全球石油钻机产业运行态势分析第一节 全球石油资源的分布及勘探一、全球石油资源的分布特征二、全球石油资源的储量分析21 / 43三、全球石油资源的勘探形势四、全球油气勘探的投资分析第二节 全球石油贸易发展形势分析一、全球石油的生产规模分析二、全球石油的市场规模分析三、全球石油贸易的走势分析四、全球石油价格的走势分析五、石油钻机与油价关联性分析第三节 全球石油钻机行业发展分析一、全球石油钻采设备行业概况二、全球石油钻机市场发展规模22 / 43三、全球石油钻机使用分布结构四、全球石油钻机设备市场特点五、国际上石油钻机的采购特点第四节 全球各区域石油钻机在用量分析一、欧洲二、中东三、非洲四、北美洲五、拉丁美洲六、亚太地区第五节 全球石油钻机行业重点国家分析23 / 43一、美国石油钻机的市场分析二、俄罗斯石油钻机市场分析三、加拿大石油钻机市场分析第六节 2016-2020 年全球石油钻机设备市场发展预测一、俄罗斯是未来钻机需求的主力市场二、全球拖挂式钻机和移运钻机需求强劲三、2016-2020 年全球石油钻机市场需求趋势 四、2016-2020 年全球石油钻机市场规模预测第二章 2016 年中国石油钻机产业运行环境分析第一节 2016 年中国宏观经济发展环境分析 一、2016年中国 GDP 增长情况分析 二、2016 年工业经济发展形势分析24 / 43三、2016 年全社会固定资产投资分析四、2016 年社会消费品零售总额分析五、2016 年城乡居民收入与消费分析六、2016 年对外贸易的发展形势分析第二节 石油钻机行业政策环境分析一、石油钻机相关许可政策二、石油钻机行业相关政策法规尽职调查报告一、 尽职调查的目的及要撑握的资料房地产市场调查，针对项目的情况做现场调查，对调查的资料进行总结和分析。 针对目标市场状况，消费者购买动机、倾向、决策等心理过程的分析，制订营销手段。收集并充分研究所收集到的资料，就能够知道公司营销计划的25 / 43执行情况，这样就能够随时纠正营销过程中的偏差，保证公司在正常的市场轨道中顺利地运转下去。了解公司情况、项目来源了解该区域城市住宅整体规划、布局与经营现况了解定位所述行业在城市的发展状况与需求了解住宅、商业投资经营户的来源、投资意愿与经营需求了解舆论及投资经营者对项目的态度了解商业总体量与饱和度了解行业持续发展力与辐射能力了解周围城市和行业组织的可借资源了解客户的融资需要26 / 43二、 尽职调查的方法1、 询问调查法：将所拟调查的事项，采用面对面、电话或书面的形式，向被调查者提出询问并获得所需资料的过程。可以用于事实、意见和动机的询问。2、 观察调查法 ：由调查人员在调查现场从旁边观察消费者的动作，而以该动作的聚集作为调查结果。3、 试验调查法 ：通过调查某种小规模的推销方法是否能够收到预期销售效果的调查手段。亦即先作某一项推销方法的小规模试验，然后再用市场调查方法分析这种试验型的推销方法是否值得大规模进行。4、 统计分析法依据公司内外的现成资料，利用统计理论，分析市场及销售变化情况，提供调查资料的方法。其主要的研究对象有：销售额的增减变化及未来趋势、整体市场变化趋势、影响变化的因素等问题。可以做趋势分析和相关分析。三、 尽职调查的研究发现27 / 431、房地产市场调查报告提纲前言 公司基本情况? 公司介绍? 公司简介：主要内容包括公司成立的时间、注册资本金、企业资质、公司宗旨与战略、主要产品等，这方面的介绍是有必要的，它可以使人们了解你公司的历史和团队。? 公司现状 ：在此将您公司的资本结构、净资产、总资产、年报或者其他有助于投资者认识你的公司的有关参考资料附上。如果是私营公司还28 / 43应将前几年经过审计的财务报告以附件形式提供。如果经过审计请注明审计会计师事务所，如果未经审计也请注明。? 股东实力：股东的背景也会对投资者产生重要的影响。如果股东中有大的企业，或者公司本身就属于大型集团，那么对融资会产生很多好处。如果大股东能提供某种担保则更好。? 历史业绩 ：对于开发企业而言，以前做过什么项目，经营业绩如何，都是要特别说明的地方，如果一个企业的开发经验丰富，那么对于其执行能力就会得到承认。? 资信程度 ：把银行提供的资信证明，工商、税务等部门评定的各种奖29 / 43励，或者其他取得的荣誉，都可以写进去，而且要把相关资料作为附件列入。最好有证明的人员。? 董事会决议：对于需要融资的项目，必须经过公司决策层的同意。这样才更加强了融资的可信程度，而不是戏言。项目基本情况? 1、项目的基本情况：地理位置、周边状况、占地面积、建筑面积、物业类型、工程进度等，都是房地产开发的基本情况，需要在报告中指出。 ? 2、项目来历：项目来历是指项目的来龙去脉，项目的上家是谁，怎么得到的项目，是否有遗留问题，是如何解决的等情况。? 30 / 433、证件状况文件：项目的批文及是否有土地证、用地规划许可证、项目规划许可证、开工证和销售许可证等五证的情况。需要复印件。? 4、资金投入 ：自有资金的数额、投入的比例、其他资金来源及所占比例、建筑商垫资情况、预计收到预售款等情况等，方便了解项目的资金状况。 ? 5、市场定位 ：指项目的市场定位，包括项目的物业类型、档次、项目的目标客户群等? 6、建造的过程和保证：项目的建筑安装过程，如何得到保障可以如期完工。而不会耽误工期，不会导致项目无法按期交付使用。项目当前市场分析? 31 / 43地方宏观经济分析房地产是一个区域性的市场，受到地方经济的影响比较大。而表征一个地区的经济发展的指标等数据和经济发展的定性说明等需在本部分体现。 ? 房地产市场的分析房地产市场的分析比较复杂，而且说明起来可繁可简。简单说需要定性分析本地区房地产市场的发展，平均价格，各种类型房地产的目标客户群等。复杂些说明则需要在时间数轴上表征价格的走势波动，但是，因为很多地区没有进行常规的价格跟踪，所以，严格数据的分析很难完成，但是可以通过典型项目的分析来代替。? 竞争对手和可比较案例分析现有的几个类似项目的规划、价格、销售进度、目标客户群等，同时，32 / 43也需要罗列一些未来可能进入市场竞争的对手项目情况，以及未来的市场供应量等情况。? 未来市场预测及影响因素未来的市场预测很难预料，但是可以通过市场的周期的方法和重点因素分析法等分析方法做出预测。区域市场调查与分析主要个案分析与比较本案基地与环境分析规划分析建议价格与贷款政策推出时机分析33 / 43投资成本分析融资方式结论四、 市场研究的类型1、 消费者研究买方市场，消费者导向是房地产营销的主流。如何满足消费者的需求，是房地产开发商和经营者能否生存的理由与迫切的需求。一般而言，消费者研究就是回答 5W，即何人、什么、何地、与如何。在房地产市场里即分析谁是使用者与购买者，其购买与使用什么类型的房产，购买使用的动机是什么，何时、何地以及如何购买。何人 ：人口数量 性别比例 年龄分布教育程度 职业 收入 居住形态社会阶层 谁是使用者 谁是购买者34 / 43何地购买者地域分布 购买动机 购买理由 购买用途什么产品规划 外观造型 面积环境 地点 格局 建材、公共设施 、价格 、贷款 、付款方式何时购买时机 购买时间 购买季节性如何客户反应 销售顺序购买频度35 / 432、 市场研究市场研究通过研究潜在市场与潜在销售量，从而决定某种商品的市场需要量，或者计算每一个都市或交易地区的市场占有率，进而拟定各地区的销售配额，并以此确定销售区域。通过市场分析，我们可以明了应在那些地区加强广告语促销，并且能够分析未来的趋势。市场分析包括消费者需求的各种因素的调查，如总需求，相对需求，重度需求，市场饱和点及消费率的调查等。销售指数是市场分析的最基本工具，从销售指数中，我们可以了解每一销售区域的市场潜在需求量的百分比，将其余公司的总百分比进行比较和分析后，就能够发现公司市场营销的薄弱环节，作为改进营销决策的参考。3、 销售分析与控制企业组织销售活动的研究是市场研究中应用最广泛的部分。销售分析与控制包括销售记录、市场与消费者研究的评价、帮助建立有效的销售方案与销售组织。即在建立销售路线、分析产品与营销活动的成绩、测度市场占有率、分析产品36 / 43与销售人员的利润、以及决定顾客、销售商与销售人员的销售倾向。通过销售分析与控制的研究，可以是浪费降至最低限度，避免错误方向，同时，还能够降低销售成本，增加利润。因此，销售分析与控制应推广到销售组织中的每一成员，使大家都能充分重视它。4、 产品研究产品研究对于房地产开发企业而言，是相当重要的一环。通过对产品研究改进，才能切合与满足消费者的需要。产品研究包括消费者的使用与购买习惯、对产品设计的偏好等问题的研究。发展商越能切合与满足消费者的需要，产品扬州中德项目尽调报告第一部分 项目概要1、融 资 方：扬州中德投资开发有限公司 2、出 资 方：榕树投资 3、融资方式：银行委托贷款 4、融资规模：人民币 4000 万元37 / 435、融资期限：18 个月6、结息方式：按季结息，委托贷款到期归还剩余本息；7、资金用途：偿还银行借款 1600 万元，剩余资金用于子公司在高邮的“天润园”商住小区开发建设；8、还款来源：宝应“大上海国际公寓”项目的剩余销售回款，预计为亿元；高邮“天润园”商住小区项目的预售回款，总销售额可达亿元； 9、保障方式：“大上海国际公寓”项目价值约亿元的商铺现房抵押。 融资方股东和控制人吴兴夫提供无限连带责任担保；随着抵押物的销售，在释放抵押物的同时按销售回款的 30%归集保证金，直至不少于贷款本息总额。第二部分 融资方分析一、融资方基本情况1、基本信息38 / 43扬州中德投资开发有限公司成立于 XX 年 8 月，注册资本6680 万，注册地为宝应县经济开发区，法人代表吴兴夫。公司主要从事房地产开发、销售，具有房地产开发二级资质，目前已开发并正在销售宝应“大上海国际公寓” 。2、股权结构3、主要管理人员董事长兼总经理吴兴夫，男，1962 年生，浙江温州人，本科学历，会计师； 1983 年-1986 年，任泰顺县糖烟酒公司经理；1986 年-XX 年，任建设银行泰顺县支行出纳、主办会计； XX 年-XX 年，任上海松江国际医药城有限公司副总经理； XX 年-XX 年，任江苏昆山恒丰置业有限公司董事；XX 年至今，创立扬州中德投资开发有限公司，任董事长兼总经理。销售副总经理孙志刚，男，1979 年生，江苏苏州人，大专39 / 43学历； 1999 年-2001 年，苏州大世界休闲中心，任收银主管； 2001 年-2002 年，康宝精密机械有限公司，任销售员；2002 年-XX 年，金达利房产咨询服务有限公司，任销售员、销售经理； XX 年至今，扬州中德投资开发有限公司，任副总经理。工程副总经理朱建中，男，1969 年生，扬州宝应县人，大专学历，工程师； 1992 年-2000 年，宝应县飞翔建筑工程公司，任技术员； 2000 年-XX 年，宝应县新世纪监理公司，任监理员； XX 年-XX 年，苏州和信监理咨询有限公司，任总代、总监；XX 年-2016 年，江苏姜材投资公司、天地人房产公司，任工程现场负责； 2016 年 2 月-2016 年 4 月，江苏万康房地产有限公司，任工程部经理； 2016 年 5 月至今，扬州中德投资开发有限公司，任副总经理。公司拥有工程技术、经济管理及市场营销人员 3