水电站收购项目尽职调查报告模板

上海市锦天城律师事务所杭州分所 致 浙江水利水电投资集团有限公司 浙浙江江瓯瓯能能电电力力集集团团股股份份有有限限公公司司 股股权权收收购购项项目目 律律师师尽尽职职调调查查报报告告 之 福建省建瓯北津水电开发有限公司 调查报告 中国 杭州 二 一 年十月二十七日 1 目目 录录 定定稿稿时时需需重重新新编编排排页页码码 报报告告摘摘要要1 声声 明明 保保密密承承诺诺 报报告告使使用用2 调调查查报报告告3 调查过程6 报告正文 以下标题内容与正文标题内容统一 页码标明 页 页 7 1 公司设立 19 2 历史沿革20 3 目前存续情况及可持续经营状况24 4 水电站项目27 5 资产及债权债务48 6 重大合同50 7 公司治理结构 8 劳动人事69 9 税务及优惠政策 10 其他71 附附 录录78 调查资料清单 2 公公司司 律律师师尽尽职职调调查查报报告告 敬敬致致 有有限限公公司司 20 年 月 日至 月 日 上海市锦天城律师事务所杭州分所 以下简称 本事务所 或 本所律师 接受贵司委托 就福建省建瓯北津 水电开发有限公司 以下简称 北津公司 进行报价前尽职调查工作 本 次调查之信息披露方为 北津公司 浙江瓯能电力集团股份有限公司 以下 简称 浙江瓯能集团 与北津公司可合称 被调查方 本次律师尽职调查的目的 在于了解 北津公司的相关法律状况 披露相关法 律信息 从而为贵司投资决策提供参考 本次律师尽职调查工作中取得的相关法律文件和资料 说明 将作为本律师尽 职调查报告 以下简称 本报告 的附件一并提交给贵司 3 报报 告告 摘摘 要要 1 1调调查查核核实实的的有有关关事事实实情情况况 根据本次调查中被调查方提供的有关资料及本所律师查询 复制的有关 资料 信息显示 1 1 1 1北北津津公公司司目目前前的的基基本本状状况况 注 册 号 营业期限 法定代表人 住 所 经营范围 注册资本 以上为营业执照的信息 股权结构 标的股权的内容 如有质押情况 在此写明已办质押及质押 股权比例 担保债权金额 不需发表其它意见 年检情况 公司存续的内容 以上内容详见 页 页 1 1 2 2北北津津公公司司取取得得的的有有关关证证照照情情况况 1 1 2 2 1 1 北北津津公公司司组组织织机机构构代代码码证证 代码 0 有效期 自 2008 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 24 日 1 1 2 2 2 2 开开户户许许可可证证 开户银行 中国建设银行福建省分行建瓯支行 帐号 1 1 2 2 3 3 税税务务登登记记证证 编号 闽地税字 7380 号 4 颁发单位 福建省建瓯市地方税务局 1 1 2 2 4 4 电电力力业业务务许许可可证证 编号 00027 颁发单位 国家电力监管委员会 发证日期 2006 年 12 月 14 日 有效期 2006 年 12 月 14 日到 2026 年 12 月 13 日 1 1 2 2 5 5 取取水水许许可可证证 编号 取水 闽 字 2007 第号 颁发单位 南平市水利局 发证日期 2007 年 10 月 25 日 有效期 2008 年 1 月 1 日到 2012 年 12 月 31 日 1 1 2 2 6 6 水水电电站站大大坝坝安安全全注注册册登登记记证证 注册登记号 BG0273 F 大坝名称 北津大坝 水电站运行单位 福建省建瓯市北津水电开发有限公司 大坝主管单位 浙江瓯能电力集团股份有限公司 注册登记 乙级 发证单位 国家电力监管委员会大坝安全监察中心 发证日期 2010 年 3 月 有效期 2009 年 11 月 2012 年 11 月 以上证照均合法有效 以上内容详见 页 页 1 1 3 3水水电电站站项项目目的的基基本本情情况况 5 北津公司目前拥有一个水电站项目 即建瓯 市北津水电站 北津水电站 于 2003 年 8 月 23 日开工建设 于 2006 年 4 月 26 日竣工 目前尚未进 行整体竣工验收 已通过 10 项分项工程竣工验收 装机容量 库容量 年发电量 坝高 水头 一些技术指标 根据大中小型水库的分类写 于 2006 年 11 月 9 日启动商业运行 1 1 4 4 水水电电站站项项目目的的立立项项审审批批情情况况 1 1 4 4 1 1 1 1 4 4 2 2 1 1 4 4 3 3 1 1 4 4 4 4 1 1 4 4 5 5 列明各项批文名称 最后写明缺少的审批项的名称 以上内容详见 页 页 1 1 5 5 水水电电站站项项目目的的用用地地情情况况 1 1 5 5 1 1 写写明明有有关关水水电电站站用用地地的的文文件件和和批批文文的的名名称称及及土土地地使使用用权权证证 并并写写明明土土地地的的 性性质质 取取得得方方式式 面面积积 使使用用期期限限等等 以上内容详见 页 页 1 1 6 6政政策策处处理理 如如政政策策处处理理不不是是很很重重要要或或没没有有政政策策处处理理的的内内容容 则则 1 1 6 6 政政策策处处理理 并并到到 1 1 5 5 水水电电站站项项目目的的用用地地情情况况 中中去去或或删删除除 1 1 7 7 水水电电站站项项目目的的建建设设情情况况 主主要要包包括括开开工工 招招投投标标 验验收收内内容容等等 指指出出还还少少什什么么东东西西 一一定定要要依依据据相相 关关法法律律法法规规判判断断是是否否缺缺少少 6 1 1 8 8 水水电电站站项项目目的的运运营营情情况况 1 1 8 8 1 1 1 1 8 8 2 2 写写明明各各类类批批复复及及文文件件 协协议议的的名名称称 最最后后指指出出还还少少什什么么东东西西 一一定定要要依依据据 相相关关法法律律法法规规判判断断是是否否缺缺少少 以上内容详见 页 页 1 1 9 9 北北津津公公司司的的资资产产及及债债权权债债务务状状况况 1 1 9 9 1 1 基基本本资资产产状状况况 主主要要包包括括总总资资产产 总总负负债债 所所有有者者权权益益 一一般般来来源源于于 审审计计报报告告 的的数数据据 如如无无则则摘摘自自 资资产产负负债债表表 1 1 9 9 2 2 主主要要经经营营资资产产 主要包括土地 大坝设施 隧洞 房产 设备 车辆情况 1 1 9 9 3 3 债债权权债债务务 含含或或有有负负债债 主要包括债权 主要关注真实性 是否关联交易 应收账款年限 及 负债 根据公司本次尽职调查工作的安排 目标公司的资产及重大债权债务主 要由会计师事务所负责 如需本所律师就此项内容发表意见 本所律 师将根据会计师事务所出具的 审计报告 作进一步核查 以上内容详见 页 页 1 1 1 10 0 北北津津公公司司的的重重大大合合同同情情况况 截止本次尽职调查完成日 北津公司的重大合同明细如下 按按水水电电站站建建设设的的顺顺序序将将各各类类重重大大合合同同的的名名称称写写明明 并并对对合合同同有有效效性性 发发表表意意见见 如如果果合合同同较较多多 只只需需将将一一些些正正在在履履行行的的合合同同写写 上上 如如发发 现现某某合合同同正正处处在在诉诉讼讼中中 则则需需标标明明 以上内容详见 页 页 7 1 1 1 11 1北北津津公公司司的的劳劳动动人人事事 写明 员工人数 劳动合同订立及社保缴纳情况 以上内容详见 页 页 1 1 1 12 2北北津津公公司司的的税税收收及及优优惠惠政政策策 1 1 1 12 2 1 1 目前应纳税种及适用税率为 企业所得税 增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 库区维护基金 水资源费 1 1 1 12 2 2 2 优优惠惠政政策策 根据企业实际享有的情况简要写明 法律评价主要就优惠政策的合法 性发现意见 如有财政补贴款 对该款的性质需发表意见 是否需要归还 是 否需支付利息等 以上内容详见 页 页 1 1 1 13 3其其他他 无无法法列列入入以以上上各各项项的的事事情情放放在在此此处处写写明明 如如 1 1 1 13 3 1 1 现有未决诉讼 仲裁 案号 审理法院 诉讼当事人 写明原告 被告名称 案由 买卖合同纠纷 诉讼标的 万元 当前状况 写明尚未判决或正在执行之中 1 1 1 13 3 2 2 除此外 北津公司目前不存在正在进行的诉讼 仲裁案件 含执行 不 8 存在被查封 冻结 扣押财产的情况 也不存在目前尚未形成诉讼 仲 裁的争议 潜在纠纷 目前没有受到过行政处罚 在截止本次调查之前 的经营过程中也不存在违反有关法律法规规定可能受到行政处罚的情况 不存在目前已知的其他对本次收购有重大影响及对收购后公司的资产 经营有重大影响的其他情况 2 2调调查查发发现现的的主主要要问问题题和和建建议议 将将主主文文内内容容概概括括一一下下 本所律师就在本次尽职调查中通过 查阅所列被调查方提供的有关资料 向被调查方相关工作人员了解情况 所发现的北津公司目前存在及可 能存在的主要法律问题 向贵司作如下提示 并提出建议 只要写明结论和建议即可 整个论证过程和所依据的法律条文不需要 写明 2 2 1 10 0 关关于于未未披披露露事事项项 在本次尽职调查中 北津公司及转让方虽暂未就本次尽职调查披露信息 的真实性 完整性说出书面声明 但本所律师理解 待双方达成交易意 向 并进入收购后 就北津公司未披露的事项及由此涉及的法律后果及 风险应由转让方承担 在每一项问题和建议的最后均标明 以上内容详见 页 页 9 声声 明明 根据律师行业公认的业务准则 道德规范和勤勉尽责的要求 在出具本报告之 前 本所律师声明以下事项 1 本次尽职调查的基准日 以被调查方在本次尽职调查中提供文件的截 止日为本次尽职调查完成日 即 2010 年 10 月 17 日 为准 本所仅 对被调查方提供 含仅提供查阅 的截止本次尽职调查完成日之前的 资料 文件 披露的信息列入尽职调查范围 2 被调查方在本次尽职调查中提供 含仅提供查阅 的相关资料多为复 印件 本所律师无法验证复印件与原件的一致性 就被调查方口头介绍 事实 本所律师亦无法验证其介绍事实的真实性 完整性 3 本所仅根据被调查方已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告 对于因公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项 本所在调查报告中尚不能作出法律判断 因此 不排除被调查方说明 新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结 论的情况 4 本调查报告是根据本所律师对事实及法律的理解并就截至本 报告出具 日之前发生的事实而作出的 本 事务所在审阅文件清单中所列的全部 文件时 假定文件上的全部签名 盖章属实 提供给本 事务所的全部 文件复印件均与其正本或原件相符和一致 并且被调查方未隐瞒和重大 遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件 本 事务所不承担因被调查 方未向本所提供有关的任何资料 包括合同 协议 证照及其他文件所 导致的任何不利后果 本事务所作为在中华人民共和国境内依据中国 10 法律执业的机构 仅根据中国法律对有关事项发表意见 5 鉴于本次尽职调查时间紧迫 本所律师未到相关政府部门就水电站项目 涉及的各项审批文件进行核查 待委托人即浙江水利水电投资集团有 限公司与被调查方达成收购意向后 本所律师 将根据委托人的要求进 行进一步核实 6 本报告为本次律师尽职调查工作的总结 仅供 委托人为本次收购股权 之目的参考使用 任何人不得用作任何其他目的使用 11 保保 密密 承承 诺诺 敬敬致致 浙浙江江水水利利水水电电投投资资集集团团有有限限公公司司 兹 上海市锦天城律师事务所杭州分所 特此声明 自本承诺函出具之日起三 年内或遵守贵司 即 浙江水利水电投资集团有限公司 之要求时间 本事 务所对本次收购浙江瓯能电力集团股份有限公司 股权项目尽职调查之内容及 获得的全部资料加以保密 本事务所并将促使接触股权收购项目的工作人员 认识到 遵守贵司要求的全部保密义务 本事务所接触股权收购项目保密资料的工作人员已经充分认识并特此保证 遵 守贵司要求的全部保密义务 本承诺函仅供贵司使用 未经允许 不得向第三人提供或出示 无论在任何情 况下 本承诺函均不得作为证据出示和使用 上海市锦天城律师事务所杭州分所 二 一 年十月二十七日 12 报报 告告 使使 用用 本报告仅为委托人的利益而向委托人提供 未经本律师事务所书面同意 不得 向任何第三人转交 也不得在任何情况下作为证据使用 或为其他目的而在任 何公开文件中节录或引用 任何第三人未经本律师事务所允许 不得查阅 使用本报告 13 调调 查查 过过 程程 本所律师接受委托后 开展的律师尽职调查工作如下 2010 年 10 月 9 日 本所律师同贵司高级管理人员到转让方所在地参 加本次股权收购项目之公司情况基本介绍会议 2010 年 10 月 9 日 本所律师向被调查方浙江瓯能集团提交尽职调查 所需之第一批文件资料清单 2010 年 10 月 12 日 本所律师参加贵司关于本次尽职调查准备会议 与贵司高级管理人员组成尽职调查组 研究有关项目尽职调查事宜 同时制定增补尽职调查所需文件清单 2010 年 10 月 14 日 本所律师同贵司高级管理人员及审计 评估等 其他事务调查组成员组成调查组 进驻目标公司 开始尽职调查 2010 年 10 月 15 日 本所律师接受被调查方提