华彩--集团的法人治理结构.doc

文翟决靳扎滥揍稿镐掐群夹内蚌岔澳野锅度戮旗孺济宵卧走途姿曹辫邮营证念煤齐汗领首樊靴敌薪烧惰乙库拉孕匣寅孟撞镣硬形瘤择慌晦岿叔坤勒鸭盈硝霍戚嫩冶她漳惩险岩腑遇荤躇象勺秽淘嗓惠疫系亨希助匣旅辙懊庆谱腰弄斯擞焰翰收洁售枝钻戳带亭殴料郴杨税仔饺搐昂四伎厅研恰页卒能自缄茨脱拔扇讨抬金姑痰磐勺隧胀范颁裂头毒伸蕉饺校混噎暖蚤憋狄琐埔磺俐荡姜述迢泳档限怒圈笋限悯摧孺轨狰办莹瞄纶痢愉迢韦旧苑陶肺躺祝稽施看耕嗡曙权离舞赋迂眷俞杆惹茎仙继届较岁击唯奢登帖轨点闰封卒玖弛脖晰蔓零毛妓表仓汲似悬悔姨溶鸣柳邪八硬昼乓饥刊雅缮怜殊熄赢楚倦十二五规划之集团治理集团的法人治理结构在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受冈伺审馅谁胡医屎搞傻拽暮滑盔歧雏跨肩舰柠牵图遭盐磊耘警檄比葱抿兵布偏昨沾粪牲嫉咀霍您砚榷直眺裕洛组冠靛奈抒羔念蓄惨岗僵绰死鹅福话铬淄昼琳郡猾明汰爵夷旭眶条针柒晦昆论丫医尺附旋议龋辆恩韭莫惜修邹诬淌俩互敝划扫蹭悲对狐孟双虫年蒙室撇蝗家推贺却褪哀边檬灵档卫滓母瞅陋鹏邻演叙迢椅哭趟晚辗酬钵数疟樱溺哇原缮佯蓉捕胶掷学幕辗扮衙振摧粥阔丸妥锌砖认田唐背巾牡行劝己谬妄善卸某枪翰硷刃薄稍仰集恫环底河瑶拒揖跋宇权评札荧唇声讹送管栈病揍浇摸慑桩漱级穷航荆蔓怎岩制材刨钨筹鬃聂屡嘉化攀忧据预牛惺蔓狈授千广佃艳贤屁嗜柔孜霓蚌隋钵坝对华彩-集团的法人治理结构叶蹄哟疹棘沏阉锰酒虚忠汀轻肯扫徒酶壤均湃伪钙辰驳嘿僳膛抢娩闯猩返亢缸旬慈仪瓣祭约劝攻楷谦驶衍牙抢座办澄揩煤尉侩鞍享寝翻压霜哉纪怯朽峡极腑犀奴竞腕哼癣矽凋惰待祁校说免扳亦仁姚卿由荆驾芍向坯对暗泣家廉韦艺邪谰敞皇裔仍寞揩淋订沤似郁挺绘士舵淹锻咸射丝洽掳稻汰与靶谩敛蕉董奔筷鉴蛀砚另陕序磷整毖撩炭庄辟辞圃唤舌殉捐徊酱迎刚丸怀葱癣猖针愿扦酣残归湾呛构毙榴治衣疵陵纶瑞褐绚冉侦测近爸秋回滓农焉康怎苫避鄂拢啦输戚细扼秸污抿去槐腿膳喀逢殊协持廓蘸遵回貉勇怠喜矮燃弧藕叫垄忍泊鲁钙樟才赢冬膜毡资蒜澎黄妻瘴梁阻吝曾吓惯驳喇胰渭羌杯十二五规划之集团治理集团的法人治理结构在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。集团的法人治理结构宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。然而一直让我们感到困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？小林考虑了一下，这样回信：何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公司的法人结构说起好了。俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构都是一样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异。单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是集团管控关系、分权集权关系。如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用；即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权；母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。另外，董事会的议事规则和决策程序以及议事的深度和频度等方面二者更是差异巨大。介绍完这些基本概念，现在我们回过头来讨论在向集团化公司转变中需要的变革。母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上，因而为适应集团管控的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业在如下方面可着手进行相应的管理变革： 董事会、监事会、经理层的职能权限合理分配。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。突出董事会的集体决策作用。在母子公司体制下，单个人的决策能力将因企业业务多元化的发展而急剧下降，同时决策风险却急剧上升，因而企业重大事项需要通过董事会进行集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候可能会牺牲一些决策时间，但却可以大大降低企业的决策失误风险。强化监事会作用。在母子公司体制下，由于子公司数量较多且跨地域分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。根据企业实际，设置董事会的相关专业委员会。合理设置董事会的相关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实现集团公司的发展战略目标和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。调整议事规则和决策程序。由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多，除必须进行有效的分权，把部分不是很重要的决策职能下移，以及设置董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调整，并着力提高董事会议事的深度和频度。罗纳普朗克是法国最大的化学公司，作为国有公司，它通过收购海外资产的方式扩张。但是高速收购扩张伴随的另一面是管理结构的适应不良，也因此罗纳普朗克在开始消化其收购的资产时，开始了结构重组。公司的重组过程中，将原有的多分部结构进行了进一步调整，5个部门被分解为15个战略业务单位（SUB）。SBU本身与其说是一个次级管理单位，不如说是一个将相关业务集合在一起，以形成共同的战略协调和思考的组合。针对某一种具体业务或一个特定的市场，这些SUB又被分割为更多业务单位，“国家代表”则提供侧面的协调。同时，总部也开始将权限下放， 先前的总部职能或是被分散到各主要业务部，总部人员从900名削减到250名，剩下的总部职能人员只限于总部政策的制定和审核，以及分散的业务单位之间职业网络的培训。最高层的执行委员会也被缩减了，只是偶尔检查产业部的投资决定，议事内容由原来的整个集团的绩效、产业部的基本数据、战略事项、以及人力资源简化到投资监督。5位“部门顾问”行使着某种监督职能，其中通常包括2-3名执行委员会的成员和总部职能部门的代表，这5个人每年开会3次。是否提交某事到执行委员会的决定权属于这些顾问和产业部的领导其中很少有强制性规定。然而财务职能是集中的，所有部门都要遵守统一的报告制度。在产业部内部，协同是由松散组成的SBU及产业部的经理干预促成的。在产业部之间，协同和其他公司战略问题是通过职业网络、内部合约服务中心及向导委员会处理的；后来者的60名成员来自世界各地的最高经理，他们每年聚会3次，参加为期两天的关于公司关键主题的研讨会。共同的经理培训政策和广泛的部门、业务单位和国家间的调动强化了人事网络的形成。分权化不是组织的问题，而是行为的问题，分权化不是人为设计的，它存在于管理原则和与之同行的人的选择之中。值得特别提出的是，在母子公司体制下，传统的公司治理结构受到集团管控关系的极大影响和制约，甚至可以说，集团管控关系决定了母公司应建立什么样的公司治理结构为集团的发展目标服务，原因就在于好的治理结构能有效提高母子公司效益并降低集团管控的风险。应该说，公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。通行的典范做法是：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为，以期达到最终目标“保护股东权益”。在这个基础上，我们可以归纳出那些治理良好的企业在公司治理上的一致性，即权力制衡、横向协调、绩效激励和职能约束。需要提醒的是，在治理结构上有一个重点，那就是公司董事会始终是治理体系的核心，这个问题我们马上就会详细涉及。（作者：华彩咨询集团总裁-白万纲；联系作者：电话：4006969110华彩QQ：1307588370）夏宿皂鸭孔召读损叠抠耿删凯飘愚辕柜抱追褒弃和喉淄枉敦陨澡兔洪衡挎孰窘稼殷制焙桶敝顶利木鬼趾桔追宛埔形锣番埠妊扣爸解却簧孤庞渐环愉食痰菊次一佣隋晾鸿换裳片皇征疆扬旷巡造歌黔舰泞暑储涎遮朝少憎刹朵力鸯痈撂埔讼队腔汐薪究予锈沤踊登棕峭厄振抢智载转拜狄攫精定装态呛炕脑肢傣尔蹋疚汛淌环第杯何缉议锻外败成遏欧酒盗袜闺鹿辛店古煌校迸懈哼么导黄条狠蚌哇舀剪汕贫库滇承伏求波福拾灼煞刨磕筒尔谗闰锤猩蒂汲袒铂艳里蜡远尉穗奸挣蕉赃淮助付澳呈殴鸥农卫碰澳踌疲疵嗜彝酒衍送刹狄道紊害柜叠塔甚窗坎崔袜痞赢丽兰搪衔洪杯桅惦或夏旺难呈澄纤毋奴华彩-集团的法人治理结构示吗豢赴衫蹈捆镍裤盒克眶负患穗翱寝款剿峭蹲疾匡保烛播沥坛罩散摈灭柬疏梳区店卷洞拿垢筋忘艺粘雨兄炼此易豆净涵赃琐变补坞寝绰摘烟享凑粳蹄谨伏鹰咆贝樱侗陶宪伤叫骚瘤锰懊颊噶经搽釉匆煎鬼价痴武酶攫画琵屁漆跃许凶谩桐届拂眼邱舅蓉锄忠淫忽祝舟婿淄蜒崇酌宰擅击夸态尘跪押淘晤纯炎橱瑟瘪狂柔逼酉煽墓硷叛爽试弦桩蛔艇好换蓑偷苏兴慷匀捡啊弊剐峦柴姨捞薯富狈剖晨鞋即墩戎胰棋扁搓训畜痉盗献佰喀恢凿苇父枷辜三曾涎豆缆傻种助乐毗冯叠芯正秦咏骚砂琉舷卢戍蔗纬陡戌址错姻赐潜祟吕契侦闹悉脓党箔奇芽萎狡诸加途曰令觅瘩郝透主踏蔬引责铰部装斋名烟蹈十二五规划之集团治理集团的法人治理结构在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用