公司法人治理结构设计

公司法人治理结构设计公司法人治理结构设计 一 一 公司治理的定义 公司治理的定义 一 法人治理结构与公司治理 一 法人治理结构与公司治理 英文 Corporate Governance 过去中译 法人治理结构 近年更多地被译为 公司治理 称 法人 治理结构 为 公司治理结构 更清晰和准确 二 公司治理的基本内涵 二 公司治理的基本内涵 普通意义上公司治理是指 在出资人所有权与企业法人财产权相分离的基础上 建立的企业股东会 监事 会 董事会 经理人 分权制衡的企业组织制度和运行机制 三 现代公司治理的内涵 三 现代公司治理的内涵 1 1 古典公司治理 古典公司治理 古典的公司治理都是为了保障资本的利益 即投资人的利益而设计的 在这个单一的公司治理命题下 公 司组织只是资本追求利益的工具 2 2 近代公司治理 近代公司治理 二战后 公司治理增加了新的重要内容 即 相关利益者 指的是企业员工 贷款银行及社会等与企业 利益相关的群体 大量的非出资人进入董事会 在德国 员工代表占将近一半董事会席位 在日本 经理 层进入董事会是普遍现象 大多数企业的董事长是由企业内的老资格经理人担任的 在美国 很多大的跨 国公司的董事会 社会专家身分的独立董事 甚至占了超过 50 的比例 大量的非出资人进入董事会 参与公司的决策 不但规范了公司的经营管理 平衡了公司的相关者利益 也极大的缓解了社会矛盾 促进了各发达国家科学 合理的社会进化 3 3 现代公司治理 现代公司治理 智力资本即 人力资本 登上历史舞台已经有十几年的历史了 美国从里根政府到克林顿政府 延续十年 的上一轮经济高速增长就是以人力资本为核心动力的 人力资本是什么 简单地说 就是技术创新者和职业经理人 再准确地说人力资本是掌握领先创新技术和 掌握先进管理思想的人 人力资源 与 人力资本 的本质差异是看它是否持有公司股权 有股权就是 资本 在资本和生产力这两种资源都已渡过稀缺阶段的背景下 智力资源已经成为推动企业发展的第一资源 当 今 企业更多地是围绕技术创新和科学管理来营造企业的核心竞争力 这就不难理解为什么人力资本能够 堂而皇之地进入公司治理结构 不是出资人却能享有股权了 现代公司治理结构必须涵盖货币资本 人力资本 相关利益群体等三个方面的利益和权利 以此为基础设 计出的公司治理结构才能平衡公司内外相关利益者的权益 理顺公司内外的关系 并构建出能使公司价值 最大化和效益最大化的现代企业管理架构 四 国内公司治理误区 四 国内公司治理误区 中国的公司法和其它与公司相关的法律都是围绕古典公司治理原理制订的 投资人即股东是公司唯一的财 产所有人和管理权所有人 这种英 美 200 年前的公司治理制度带有明显的原始资本积累阶段的特征 它的背景是社会范围的资本稀 缺 保护投资人权益的法学立意并不坏 但忽略了现代企业法人治理中的其它重要内容 就必然引发出一系列 系统性的深层次的重大问题 在中国人的观念深处 企业员工利益和调动员工积极性被忽略了 智力价值 被严重低估 社会范围内 不论国企还是民营企业 普遍出现授权障碍 企业决策随意 银行不良贷款居 高不下 劳资矛盾激化 贫富两极分化 企业贪污 腐败盛行 经济交易潜规则普遍 边缘收入 灰色收 入 成为不少人的主要收入等等 这一切都和公司治理结构的不合理有直接关系 五 中国民营企业的特殊性 五 中国民营企业的特殊性 和公司法规定的相反 中国成功的民营企业主要的不是依靠私人投资为推动力发展起来的 概括成功民企 的决定性因素 可以归结为 聪明才智 历史机会 和融资或贷款支持三种主要因素 聪明才智更多地是一个领袖人物 集中了一伙创业者的集体智慧 历史机会 主要是合适的时间 合适的 地点 合适的市场机会 而融资或贷款更是一种稀缺资源 大多是依靠创业者发挥聪明才智 依托社会潜 规则 极尽心智和人格魅力争取到的 更精简地说民企的成功靠的是聪明和运气 这就引申出一个有趣的 学术问题 民企老板到底是货币资本家 还是人力资本家 其实民营企业的创业者和经营者更多地是带有 了人力资本的色彩 二 二 公司治理的概念 公司治理的概念 一 经济关系 一 经济关系 公司治理首先是一种经济关系 而治理结构是一种经济安排 公司的出资人 经营管理者 企业员工 技 术贡献者 监督管理者之间确定的一种用公司章程保障的经济关系 这种关系是财产权利的直接体现 基 于一定的产权 治理结构安排的各方有各自的经济利益 二 契约关系 二 契约关系 公司治理是一种契约关系 公司治理的各方实际都是通过契约纽带连接起来的 出资者 股东 授权董事 会经营企业 这是一种信任托管的契约合同的形式订立双方的责权利 建立起契约关系 代理人在委托人 授权的范围内行使法人代理权 监事会按照公司章程的规定行使监督权 董事会和经理人按相关的契约接 受监督 各方均有明确的权力边界 这些契约的形式包括公司法 公司章程和有关的聘用合同 委托书 股东会决议 董事会决议等 三 制度安排 三 制度安排 公司治理是一种制度安排 公司治理是适应现代企业产权制度的根本特点 所有权和控制权分离而选择 一种制度结构 公司法规制了治理结构框架的一般要求 而公司章程规制了本公司治理的特殊要求 如股 权的确立 董事会的构成 各权利机构的权限 议事程序 表决方式 以及信任托管 委托代理关系的产 生和取消等 公司治理各方遵循公司法和公司章程的制度规定行事 现代公司就是在这种科学的制度安排 下运转 四 权力制衡机制 四 权力制衡机制 公司治理是一种权力制衡机制 有权力 就应有制衡 公司治理的 三会四权 都应是相互独立 又相互 制约的 股东会 董事会 经理人和监事会在各自的一定范围内独立行使权力 承担相应责任 享有相应 利益 同时又是彼此制约的 谁都没有无限的权力 有最终决定权就无经营决策权 有经营决策权就无经 营管理权 有监督权就无决策权和经营管理权 为保障制衡机制的形成 在公司实践中一般各机构的主要 负责人不得兼职 在制衡机制的作用下 各方独立运作 又相互制约 共同推进公司有效运行 五 基于特定产权的经济民主形式 五 基于特定产权的经济民主形式 公司治理是一种基于特定产权的经济民主形式 在这种分权的公司治理中 各方均有充分的表达权力意志 的机会 谁都不允许滥用权力 股东会的重大决策是通过投票表决的 以股权的大小行使决策权 为了控 制大股东操纵投票 规定了相应的限制大股东权力的条款 以保障股东都能参与公司重大事务的决策 由 民主投票产生的决议具有法律保障 任何个人无权推翻 董事会的经营权也以民主形式集体讨论 投票决 定重大事务 在经营决策形成之后 再由经理人具体贯彻实施 而经理人在授权范围内行使职权却无须讨 论 市场经济的适时决策也不允许这样做 三 三 公司治理是发展战略的基础 公司治理是发展战略的基础 一 公司治理是战略管理主体 一 公司治理是战略管理主体 公司治理是企业管理体系的最高层次 是基本的战略管理主体 企业发展战略要求构架科学的企业领导体 系以实现关键岗位安排和重大决策的正确 有效 确保企业目标的实现 二 科学决策依赖公司治理 二 科学决策依赖公司治理 管理学的研究表明 人的理性认知能力是有限的 人们在认识和决策过程中 不可避免地会受到个人经验 背景和认知模型的过滤和折射 主导人们决断的 不但有对经济利益的预期和追求 还有大量的习惯 情 感 知识结构 兴趣爱好等因素和下意识的心理活动 认知模型的固化 错位加上情感心理的干扰 会给 个人决策带来先天性的偏差 而现代法人治理结构 通过制度化 利益化的安排 将公司治理引入科学理 性和民主决策的轨道上 是现代公司健康运行和事业发展的根本保障 三 公司治理与发展战略的匹配 三 公司治理与发展战略的匹配 1 1 治理主体与战略匹配 治理主体与战略匹配 公司治理主体的思想观念 个人素质 个人能力和行为模式必须要与公司发展战略相适应 在公司制订了 战略发展规划以后 首要的问题就是解决治理主体与发展战略的匹配 2 2 专业委员会与发展战略匹配 专业委员会与发展战略匹配 公司应根据发展规划的要求 营造企业的核心竞争力 从而实现战略发展目标 在董事会内设立与发展战 略相匹配的各专业委员会 为发展战略提供组织保障 3 3 业绩评价体系与战略匹配 业绩评价体系与战略匹配 公司治理结构中必须有业绩评价体系 除股东会外 董事会 监事会 和经营管理层的每一个人都在业绩 评价体系中接受评价 公司战略发展目标及分解开来的分阶段目标就是公司治理各岗位的评价指标 管理 界有一句名言 你需要什么 你就评价什么 他就会干什么 你就会等到什么 所以与战略发展规划 相匹配的公司治理主体业绩评价体系是至关重要的 四 四 公司治理结构的特点 公司治理结构的特点 一 家族企业性质 一 家族企业性质 公司注册为有限责任公司 实际情况是 先生一股独大 董事会形同虚设 事实上 是家庭式私人公 司 二 个人双要素的特性 二 个人双要素的特性 先生一直担任公司董事长 由于总裁缺位 事实上一直都在兼任总裁的角色 在现代法人治理三大 权益要素中 先生承担了货币资本和人力资本 即是投资人又是管理者的双重角色 三 大型企业的公司治理需求 三 大型企业的公司治理需求 家庭制企业拥有相当的优越性 最大的优点是经营者的意志能得到充分而直接的体现 但企业发展壮大以 后 就会出现几个方面的困难 1 1 授权危机 授权危机 企业大了 管理不能事必躬亲 只能委托它人代为行使一部分管理权力 由于没有法人治理结构的支持 分权的效果往往不理想 不是效率下降 就是财产权失控 出现这样那样的授权危机 现有的分权授权基础不是基于法理和公司治理的安排而是基于信任的基础 由血缘关系 产生的信任和创 业关系产生的信任带有强烈的情感和心理直觉因素 其本质上是随意的和脆弱的 一有风吹草动 就会动 摇信任的基础 只有在公司治理结构框架中合理的利益安排 职能岗位契约安排以及业绩评价和监督机制 才能造就出治理主体的稳固和效率 2 2 现代化挑战 现代化挑战 企业的超常规发展对创业者的管理能力提出了挑战 旧有的经验 知识 认知模型不足以应付现代化管理 课题 出现管理瓶颈 3 3 人才需求 人才需求 扩大了的企业需要大量的技术人才与管理人才 但在家族企业体制下 积聚人才或培养人才有相当的难度 四 完善公司治理的基本分析 四 完善公司治理的基本分析 1 1 内在公司治理动因原理 内在公司治理动因原理 在公司治理动力模型中 有三条基本功能线 1 货币资本 没有资本不能开创企业 所以要优先保护投资人的权益 2 相关利益者 职工 职工 企业是职工安身立命和自我发展的园地 要求企业发展壮大 并维持久远 社会 社会 企业是社会最主要的细胞 企业为社会贡献税赋 社会要求企业发展稳定 多做贡献 3 人力资本 人力资本以知识为动力 利用股东授权的经营资产创造财富 要求分享自己的创造所得 2 2 公司内在公司治理动因分析 公司内在公司治理动因分析 在公司 目前人力资本的角色主要由单九良先生自己承担 但在创业过程中 创业团队也起到了相当的作 用 这样在目前的公司治理中就存在三种情况 需要在法人治理结构中理顺 1 1 创业团队的利益安排 创业团队的利益安排 目前国内民营企业创业成功后 老板大多用分配职务来奖励创业元老 这是一种非常不好的办法 古代皇 帝打天下 裂土封侯 是以利益分配为核心思想的 企业不等同于皇帝天下 企业的职位只能体现眼前利 益 而创业元老们的长远利益是不能从职位上获得保障的 企业的根本利益是财产权力 财产权力就是股 权 只有从股权层面上安排 才能确保创业元老们的长远利益 也才能激励他们自我革命 进一步提升自 己的能力和水平 跟上企业的发展步伐 所以应首先确定一个基本原则 体现创业功劳或体现亲情只能从利益上安排 而不能从权力上安排 企业的经营管理权和岗位必须严格按照企业的实际需求而量才任用 两者不能混淆和错位 2 2 创业团队的职务安排 创业团队的职务安排 公司现有的成就不但凝聚了创业者和创业团队的心血 也凝聚了创业者和创业团队的智慧 创业团队必定 拥有丰富的经验和专业知识 利益的安排 是体现创业功劳和亲情关系 但公司的岗位安排应本着内举不避亲 外举不避仇的原则 只要创业团队的素质 知识 行为模式等基本 条件与公司的岗位要求相适应 则应优先任用 但应注意避免论资排辈 他的能力适合什么样的岗位 就 安排什么样的岗位 而创业功劳和资格不能做为任职的考评因素 3 3 信任基础 信任基础 人必竟是感情动物 而人们的信任感是十分不容易建立的 创业者与创业团队的彼此忠诚与信任是最宝贵的财富 当创业团队的某些人 不适应企业的高级管理岗位 的时候 除了给予利益安排外 还应安排他们再学习或深造 通过一段时间的学习和补充新知识 就能胜 任公司的某种管理岗位 由于有信任基础 他们在能力称职的条件下 将依然是公司最宝贵的管理人才 4 4 企业员工参预企业决策 企业员工参预企业决策 员工参预企业决策是现代企业普遍采用的安排 一个正规的企业需要有固定的员工队伍 而员工也需要一 个可以终身工作的企业 所以企业的发展是和每一位员工个人息息相关的 让员工参预决策 是成熟企业 的标志 由于公司是一个新生企业 员工工作时限不长 队伍还不太稳定 应在一个不太长的时间内 从职工中选 拔有代表性的人加入董事会 参预公司的决策 5 5 重要专业人员的利益安排 重要专业人员的利益安排 现代企业的核心竞争能力主要由两部分组成 即技术创新能力和经营管理能力 都是具象为个人的能力 公司是一个资金 信息 知识密集的企业 但现有专业队伍 还不足以支撑企业的技术创新 未来必须下 大功夫 选聘专业人才充实技术队伍 在人才争夺上采用股权 期权安排不失为一个好办法 另外 在公司的发展计划中 每一个重要环节都离不开专业岗位的操作 所以将重量级专家引进董事会 参预公司的决策是十分必要的 3 3 企业外在公司治理动因分析 企业外在公司治理动因分析 1 1 银行 银行 但做为银行的大客户 银行不可能不关心公司的战略决策 而公司治理结构的完善 无疑会提高公司决策 的科学 准确 这对银行是具有十分重要意义的 公司治理的完善 会进一步提高银行对公司的信任 提高银行对公司的支持力度 2 2 社会 社会 公司治理的完善会极大地提升公司的社会美誉度 也相应会提高政府各部门的支持力度 同时对行业管理 环境管理 招聘员工等方面都会产生良好效果 3 3 引资合资 引资合资 完善的公司治理结构 是引资合资的先决条件 公司依靠银行贷款支持规模发展必竟附有很高的财务成本 在现有条件下 公司有机会大规模引资合资 不但可以获取进一步规模发展的大规模资金 降低财务成本 和提高企业利润 还可以大幅提升企业价值和引动资本升值 最终使企业可以通过进一步良性发展进入资 本市场 五 五 法人治理结构设计 法人治理结构设计 一 股东会 一 股东会 1 投资入股的股东 2 管理层和骨干员工 专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式 1 1 增股方式 增股方式 l 全赠与方式 根据拟定的股数由法人 筹资注 资完成 l 自筹加赠与方式 受股人自筹部份资金 法人 支持部分资金 注资增股 2 2 转让方式 转让方式 l 根据拟定的股数由以 自己名下的股权转让 转让价格另订 l 完全赠股 不论股数多少 交易价为 1 元 不完全 全赠股按事先商定的比例交易 3 3 变更注册 变更注册 l 两种方式任一方式 完成赠股或增股后 公司变更 注册 成立新的股东会 l 由新股东会选出监事会 监事会人员至少三名 并 任命一名常务监事 l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司 章程和董事会章程 l 通过非股东董事任命 二 监事会 二 监事会 1 由股东会选举 任命至少三名监事组成监事会 2 监事会至少设一名常任 常务 监事 全职主持监事会工作 3 监事会设有直属办公室 并领导公司的审计部门和财务监督部门 4 监事会主要负责监督董事和经理层的工作 对股东会负责 发现问题 可以提请召开董事会甚至股东 会解决处理 监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责 三 董事会 三 董事会 1 董事会 由股东会选举 任命 2 董事会的股东董事由股东会选举 非股东董事由股东会任命 3 公司董事会由以下成分组成 l 股东董事 股东选举的董事 5 名 l 职工董事 职工代表或公司内专家 2 人 l 专家董事 银行代表或社会专家 2 人 4 董事会不按股东机制运行 实行一人一票制 公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议 董 事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力 5 公司董事会根据专家专长 和董事管理分工 组成几个专业委员会 专业委员会是公司经营管理相应 部门和业务流程的主管机构 6 董事会应设立的专门委员会 暂定如下 l 战略发展委员会 战略发展委员会 主管公司战略发展研究和实施决策 下属公司战略发展研究中心 l 财务委员会 财务委员会 主管公司重大投资 资金使用计划 贷款融资工作 监督公司财务系统运行 l 文化委员会 文化委员会 负责企业文化战略的实施 组织企业文化建设 管理有关思想 道德 价值观理念 习俗 人际关系 精 神风貌等方面的组织活动 l 薪酬委员会 薪酬委员会 决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策 7 董事会任期 董事会任期五年 但每年股东会可改选或增选 若干名董事 公司股东会 根据监事会 对每名董事的评价报告 可随时召开会议改选 撤职或任命新的董事 8 董事会职能 公司董事会是公司的最高经营决策机构 l 负责公司所有的重大经营决策 l 负责任命公司总裁 总裁 并根据总裁的提名任命公司付总裁 l 负责对公司经理层监督考评 l 董事会中的专业委员会 代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理 l 专业委员会的研究报告经全体董事会通过后 下发公司经营管理层执行 l 专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督 l 专业委员会不能由管理层人员兼任 四 公司总裁 四 公司总裁 1 公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理 对公司的日常经营 营销负全责 2 公司总裁由董事会任命 可以由公司董事会成员中选任 如任命的公司总裁还不是公司董事 应提请 股东会补选进入董事会 在股东会没有履行完董事任命程序前 也应列席参加公司董事会的所有会议 3 公司总裁和董事会签订岗位合同 明确总裁的各项责任和义务 明确各项经营指标 4 董事会依据合同对总裁进行考评 如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题 可提请董事会给予 调查 直到解除职务 公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问 也可在董事会提出议案 提请董事 会进行评议或调查 5 公司总裁 副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订 交董事会通过后执行 6 公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订 7 公司总裁是公司经营管理司令人 董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理 行政 系统发布命令 董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁 公司总裁对董事会决议无条件执行 五 授权制度 五 授权制度 公司治理中要有明确的授权制度 所有财产动作权 经营管理权都应通过授权书明文详细规定 在公司所有管理系统中 自上而下的分权都应有授权书规定权力责任 六 六 公司激励制度设计 公司激励制度设计 一 激励制度对于公司治理的意义 一 激励制度对于公司治理的意义 激励 保健理论 motivation hygiene 由心理学家弗雷得里克 赫兹博格 Frederick Herzberg 提 出 他本着这样的信念 个人与工作的关系是一种基本关系 他对工作的态度在很大程度上将决定其成败 赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在 满意 的对立面是 没有满意 不满意 的对立面是 没有不满意 根据赫兹博格的观点 带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的 因此 管理者若努力消除带来工作不满意的因素 可能会带来平静 却不一定有激励作用 他们能安抚员工 却 不能激励他们 因此 赫兹博格把公司政策 监督 人际关系 工作环境和工资这样的因素称为保健因素 hygiene factors 当具备这些因素时 员工没有不满意 但是他们也不会带来满意 如果企业想在 工作中激励员工 要强调成就 认可 工作本身 责任和晋升 这些因素是激励因素 赫兹博格的激励 保健理论在薪酬制度中有着重要的应用 企业在设计薪酬制度时应充分运用激励 保健理论 既要考虑保健因素 使员工有一部分稳定的收入 增强员工责任感及组织承诺 减少不满意 又要考虑激励因素 给员工充分发挥个人能力的空间 增加满意 激励因素和保健因素在薪酬总额中所占 的比例要经过细致的市场调查来确定 只有这样 才能建立合理有效的薪酬制度 激励制度是公司治理的动力系统 激励制度是公司治理的生命维护系统 激励制度和约束机制是公司治理 的运行基础 二 激励方法 二 激励方法 1 1 股权配送 股权配送 以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法 企业经营主体和主要专家拥有了产权 会导致他们朝 向与企业共存共荣 尽职尽责的方向变化 股权激励方式可分为三种类型 现股激励 期股激励 期权激励 现股激励 通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式 使经理人即时地直接获得股权 同时规定经理人在一定时期内必须持有股票 不得出售 期股激励 公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权 购股价格一般参照股 权的当前价格确定 同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定 期权激励 公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利 经理人到期可以行 使或放弃这个权利 购股价格一般参照股权的当前价格确定 同时对经理人在购股后再出售股票的期限作 出规定 2 2 企业经营业绩 企业经营业绩 以企业经营业绩联系管理主体的个人所得 在与经营管理高层的责任合约中明文规定企业经营业绩与其个 人所得挂钩 会激励管理团队的经营积极性 3 3 年薪制 年薪制 管理高层实行年薪制 起码起到了一年考核的作用 定期算总帐 可以相应地约束高层管理者的管理行为 并有助于保持高层团队努力经营 刻意创新的持续性 4 4 消费待遇 消费待遇 管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定 过高不行 过低会影响工作积极性 规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的 5 三 可供选择的股份期权方案 三 可供选择的股份期权方案 1 1 干股 干股 实股实股 期权方案期权方案 1 股权激励对象 包括三类人 A 董事 高级管理人员 不包括外部董事 B 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工 C 公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员 2 持股形式 第一部分 持股计划 在增资扩股中由高管层和管理 技术骨干自愿现金出资持股 第二部分 岗位干股计划 A 岗位干股设置目的 岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现 只要在本计 划所规定的岗位就有资格获得岗位干股 B 岗位干股落实办法 岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现 岗位干股于每年 年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予 作为名义上的股份记在各经理人员名上 目的是为了获得 其分红收益 岗位干股的授予总额为当期资产净值的 20 在岗位上工作满两年 享有名下股份的分配权利 满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利 满五 年享有名下股份的赠送权 第三部分 股份期权计划 A 股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展 实现关键人员的人力资本价值最大化 B 股份期权的授予 从原股东目前资产净值中分出 10 转让给被激励对象 依据每位经理人员的人力 资本量化比例确定获受的股份期权数 如本计划开始实施时一次性授予 可假定为 2009 年 1 月 1 日 以 一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份 授予价格即为每股一元 行权时经理人员以每股一元的价 格限额购买当时已增值的公司股份 每份股票期权行权限制期为两年 行权有效期为三年 期权授予条件为公司 2008 年净利润比 2007 年增长不 低于 100 净资产收益率不低于 9 行权条件为 2009 2010 和 2011 年度净利润及净资产收益率满足规 定的业绩条件 2 2 员工持股方案 员工持股方案 ESOP 1 授予对象 股票期权首次授权的对象为 2008 年 12 月 30 日前入职满一年的员工 2 授予价格 首次授予期权的行权价格为 0 01 被激励员工在行权时只是象征性出资 以后每年授 予的价格根据参照每股资产净值确定 3 授予数量 拟定股票期权发行最大限额为股 首次发行股 期权的授予数额根据公司相关分配方 案进行 每年可授予一次 首次授予数额不高于最大限额的 50 第二年授予数额不高于最大限额的 30 第三年授予数额不高于最大限额的 20 4 行权条件 员工获授期权满两年 锁定期 进入行权期 每年的行权许可比例是 第一年可行权 授予总额的 25 以后每年最多可行权授予总额的 25 公司在上市前 暂不能变现出售股票 但员工可 在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度 待公司股票上市之后 即可以变现出售 如果公司 3 年 解锁期 之后不上市 则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计 算的利息回购 激励方案的资金来源为员工自愿出资 公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金 员工的自愿 出资为本人上年度税前工资额的 5 至 10 专项绩效资金为员工本人出资额的 1 2 倍 激励基金由公司 以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取 其中每年计提的激励基金不超过年净利润的 5 本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票 2 年内不得转让所授予股票 之后有 3 年解锁要求 首 先需要满足公司在解锁期内年度净资产收益率不低于 10 其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件 此外 按照例外条款 当激励对象出现离职等情形的 公司有权收回已授予的股票 由职工持股会代表员工行使股份的购买 管理 行权等项事宜 具体见后附的持股会章程 附 职工持股会章程附 职工持股会章程 第一章第一章 总则总则 第一条 依照我国 公司法 和政府有关规定 为使企业的所有者 经营 者和员工的利益融为一体 提高职工企业经营管理的参与度 调动职工积极性 增强企业的凝聚力 促进社会安定团结和经济持续发展 根据 公司法 及有 关法律法规及政策的规定 制定本章程 第二条 本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职 工股的管理 代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人 名义承担有限民事责任的组织 第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任 职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任 第四条 本企业的职工持股会 以下简称持股会 是本企业职工投资持股的法人股东 持股会所集资金 以持股会名义投入参股时 应以其投入的股本金股份 享有投资的股本金增值和股本金分红的权利 并承 担经营风险 第五条 职工持股会筹集的资金 仅限于购买本企业的内部职工股 不得 用于购买社会发行的股票 债券 也不得用于向本企业以外的企事业单位投资 第六条 企业内部职工股比照上市公司设定为优先股 第七条 持股会遵循下述基本原则 自愿入股 按章转退 利益共享 风险共担 独立建账 民主管理 第八条 持股会有关招股 资金运作 年度分配等重大信息 以公告形式 公布 接受全体会员监督 第二章第二章 会员及股金会员及股金 第九条 本企业在职在册的职工 承认本章程 提出申请 自愿投资的 即可为持股会会员 第十条 持股会根据本企业经济发展需要招股 总股本金为人民币元 每 股面额为 1 元 总股份为万股 分期招股 职工认股最低为 1000 股 最高持股 限额为万股 第十一条 持股会的资金来源构成 1 本企业职工出资 2 按政策提取企业分配余额 第三章第三章 会员的权利和义务会员的权利和义务 第十二条 持股会会员享有下列权利 选举和被选举持股会会员代表 了解持股会有关会议精神和工作情况 向持股会提出意见 建议 按照出资股份取得红利股息和送配股的权利 依照本章程转让和接受转让股权 第十三条 持股会会员应履行下列义务 遵守本章程 执行持股会会员代表会议决议 依照入会方式和申请的股份 按期足额交纳认购的股本金 依照所持有的股份承担投资风险 不得随意中途退股 依照国家有关规定应履行的其他义务 第四章第四章 股权证及股权管理股权证及股权管理 第十四条 股权凭证 股权证 由本企业法定代表人签发 且由持股会统 一集中保管 第十五条 企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围 不得 上市转让和交易 职工出资持有股权 3 年后 可以在其企业内部职工之间进行 转让 职工接受转让股份连同原股份数合计 不得超过本章程规定的持股最高 限额 转让应经持股会办事机构办理有关手续 并缴纳一定的手续费 擅自私 下转让的行为作为无效处理 第十六条 入股股金原则上不得抽回 第十七条 会员离退休或调离本企业时 同时办理退会手续并由持股会理 事会核准后退还股金啊啊 第十八条 会员死亡 其股本金连同股息 由理事会核准后退还给死亡会 员的法定继承人或法定监护人 第十九条 因触犯刑律而服刑的持股会会员 理事会有权取消其会籍 退 还股金 第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同 辞退 除名 开除等而离开本企业时 视作调离 第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会 退股的可提出申请经所属部门 同意 报持股会理事会核准后予以办理 第五章第五章 投资收益及分配投资收益及分配 第二十二条 持股会会员根据同股同权 同股同利原则 享有股金分红和 送配权利 享有持股股本金增值的权利 第二十三条 持股会理事会按每年度投收益的情况拟定分配方案 提交持 股会会员代表会议通过后实施 第二十四条 持股当年投资收益 按以下顺序分配 提取投资收益的 2 5 作为持股会的管理费 支付会员的红利 第二十五条 如遇投资企业亏损 歇业或者破产清算时 持股会会员以其 投入资金按比例承担经营风险 第六章第六章 持股会组织机构及其职责持股会组织机构及其职责 第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成 持股会负责人由企业 工会负责人担任 第二十七条 职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构 持股会每 年召开两次代表会议 由持股会负责人主持会议 持股会代表会议讨论 修改 通过持股会章程 选举产生持股会理事会 审议持股会理事会提出的投资规划 增股 股权转让 资金运作及盈分 亏摊等方案和有关报告 第二十八条 持股会代表会议应有 2 3 以上会员代表出席 所作决议应由 参加会议的 1 2 以上代表同意方可通过交有效 第二十九条 持股会会员代表原则上根据会员数的 3 1 比例产生 同时考 虑出资者的出资数额 会员代表由工会根据持股会员意见推选产生 第三十条 持股会会员代表有的权利 选举和被选举持股会理事 出席代表大会 提出建议 行使表决