非公开发行律师工作报告

1 / 39非公开发行律师工作报告律师工作报告法律依据目录第一节 中国证监会的法律监管体系 . 1一、法律 . 1二、法规 . 2三、部门规章-证监会管理办法 .2 / 39. 2四、规范性文件 . 4公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 . 4公开发行证券的公司信息披露编报规则. 5公开发行证券的公司信息披露规范问答 . 6股票发行审核标准备忘录 .3 / 39. 6五、其他规定 . 7第二节 律师工作报告及法律意见书的具体要求 . 8一、 内容与格式准则第 1 号招股说明书 . 8二、 关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知 . 9三、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号首次公开发行股票并上市申请文件 4 / 39. 10四、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 . 11第三节 律师工作报告及法律意见书的参照标准 . 6第四节 与格式相关的参考文件 . 9一、国家行政机关公文格式 . 9二、国家行政机关公文处理办法 .5 / 39. 9三、最高人民法院关于印发人民法院公文处理办法的通知 . 10四、司法部机关公文处理办法 . 11第一节 中国证监会的法律监管体系以公司法和证券法为核心，部门规章为主体，规范性文件、证券交易结算规则为补充的多层次证券期货市场监管法律体系。一、法律? 中华人民共和国公司法? 中华人民共和国证券法二、法规6 / 39? 期货交易管理条例? 证券公司监督管理条例? 证券公司风险处置条例? 股票发行与交易管理暂行条例三、部门规章-证监会管理办法? 01上市公司新股发行管理办法? 02上市公司发行可转换公司债券实施办法? 03客户交易结算资金管理办法? 04证券交易所管理办法? 05证券公司管理办法? 06期货交易所管理办法7 / 39? 07期货经纪公司管理办法? 08外资参股证券公司设立规则? 09外资参股基金管理公司设立规则? 10上市公司收购管理办法? 11上市公司股东持股变动信息披露管理办法? 12合格境外机构投资者境内投资管理暂行办法? 13行政复议办法? 14证券业从业人员资格管理办法? 15股票发行审核委员会暂行办法? 16证券公司客户资产管理业务试行办法? 17证券公司客户资产管理业务试行办法8 / 39? 18证券发行上市保荐制度暂行办法? 19证券投资基金信息管理办法? 20证券投资基金销售管理办法? 21证券投资基金运作管理办法? 22证券投资基金管理公司管理办法? 23证券投资基金运作管理办法? 23证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法? 24证券公司高级管理人员管理办法? 25证券公司债券管理暂行办法? 26证券投资基金托管资格管理办法? 27证券投资者保护基金管理办法9 / 39? 28外国投资者对上市公司战略投资管理办法? 29证券登记结算管理办法? 30上市公司证券发行管理办法? 31发行审核委员会管理办法? 32首次公开发行股票并上市管理办法? 33证券市场禁入规定? 34证券公司风险控制指标管理办法? 35上市公司收购管理办法? 36合格境外机构投资者境内证券投资管理办法? 37证券发行与承销管理办法? 38期货投资者保障基金管理暂行办法10 / 39? 39证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法? 40上市公司信息管理办法? 41律师事务所从事证券法律业务管理办法? 42期货交易所管理办法? 43期货公司管理办法? 44境外证券交易所驻华代表机构管理办法? 45限制证券买卖实施办法? 46合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法? 47期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法? 48期货从业人员管理办法11 / 39? 49公司债券发行试点办法? 50证券市场资信评级业务管理暂行办法? 51基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法? 52外资参股证券公司设立规则? 53上市公司重大资产重组管理办法? 54上市公司并购重组财务顾问业务管理办法? 55证券公司风险控制指标管理办法? 56关于修改上市公司收购管理办法第 63 条的规定? 57关于修改上市公司现金分红若干规定的决定? 58证券发行上市保荐业务管理办法? 59证券期货规章制定程序规定12 / 39? 60证券期货市场统计管理办法? 62关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定 ? 63关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定四、规范性文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则? 01招股说明书? 02年度报告? 03半年度报告书? 04配股说明书? 05公司股份变动报告书? 06律师意见及工作报告13 / 39? 07上市公告书? 08验证笔录? 09首次公开发行股票申请文件? 10上市公司新股申请文件? 11要约收购中被收购公司董事会报告? 12上市公司发行可转换公司债券申请文件? 13可转换公司债券募集说明书? 14上市公司发行可转换公司债券上市公告书? 15上市公司股东变动报告书? 16上市公司收购报告书? 17要约收购报告书14 / 39? 18被要约收购公司董事会报告? 19豁免要约收购申请书? 20证券公司发行债券申请文件? 21证券公司公开发行债券募集说明书? 22证券公司债券上市公告书? 23公开发行公司债券募集说明书? 24公开发行公司债券申请文件? 25上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书? 26上市公司重大资产重组申请文件? 27发行保荐书和发行保荐工作报告? 28创业板公司招股说明书15 / 39? 29首次公开发行股票并在创业板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露编报规则? 01商业银行招股说明书? 02商业银行会计附注? 03保险公司招股说明书? 04保险公司会计附注? 05证券公司招股说明书? 06证券公司会计附注? 07商业银行年度报告? 08证券公司年报? 09净资产收益率16 / 39? 10房地产公司招股说明书? 11房地产公司会计附注非公开发行工作备忘录第一章 发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况1-1-1 改制前原企业的相关财务资料及审计报告 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件17 / 391-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8 发起人协议、创立大会文件1-1-9 发行人设立时的公司章程1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-11 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件18 / 391-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照、财务报告 1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况19 / 391-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构1-6-2 发行人的组织结构1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明20 / 391-6-8 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 1-8-3 劳动合同样本1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明21 / 391-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证1-9 资产权属及其独立性情况1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、等无形资产的权属证明 1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门22 / 39的设置及各自运作情况1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明1-10-7 发行人内部各机构的规章制度1-11 商业信用情况1-11-1 重大商务合同及其履行情况1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励第二章 业务与技术调查23 / 392-1 行业情况及竞争状况2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2 采购情况2-2-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析24 / 392-2-4 主要供应商的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-2-5 与主要供应商的供货合同2-2-6 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8 发行人关于关联采购情况的说明2-2-9 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-3 生产情况2-3-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2 主要产品或服务的用途25 / 392-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。二、相关法律文件：26 / 39公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引 、 证券发行与承销管理办法三、操作程序：1、停牌申请 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。2、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。 ）3、董事会决议27 / 39上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：本次股票发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。另见细则 13 条表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。表决通过后，决议在 2 个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2 个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。 。4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交28 / 39所报送下列文件并公告：文件：董事会决议；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；深交所要求的其他文件。重大资产收购报告书或关联交易公告；独立财务顾问报告；法律意见书；经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。 ）5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知的规定向股东提供总议案的表决方式。发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。29 / 39决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行方式和发行对象； 定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见细则30 / 39包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。 审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：31 / 39中国证监会的核准文件；发行核准公告；深交所要求的其他文件。 证监会：收到申请文件-5 日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定 经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；独立财务顾问报告；法律意见书。)8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。发行核准公告的内容应包括：取得核准批文的具体日期；核准发行的股份数量；其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。32 / 399、办理发行认购事宜发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：发行情况报告书；主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；33 / 39发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；会计师事务所验资报告；中国证监会要求的其他文件。手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。10、办理新增股票上市由保荐人保荐34 / 39新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：新增股份上市的书面申请；经中国证监会审核的全部发行申报材料；具体发行方案和时间安排；发行情况报告暨上市公告书；发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书；募集资金专项帐户开户行和帐号等；中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；保荐机构出具的上市保荐书；保荐协议；保荐代表人声明与承诺书；深交所要求的其他文件。刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登发行情况报告暨上市公告书 。35 / 39发行情况报告暨上市公告书应包括下列内容：本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前 10 名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目(转 载于: 海达 范文 网:非公开发行律师工作报告)市场前景、募集资金投资项目