宝亿集团公司期股计划指导思路_0407_V2

提案单位：上海华彩管理咨询有限公司 二零零六年四月 机密 此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制 浙江宝亿投资集团有限公司 期股计划指导思路 期股计划指导思路 2 基本概念说明 本计划的主要概念含义如下： （一 )期股：是指宝亿投资集团公司（以下简称“公司”）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权。 （二 )实股：是指经工商管理部门认定的公司发起股份，包括因分配、增资而相应增加的部分。 （三 )库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期股享有人分期付款获得其所有权。 （四 )期股享有人：满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员。 期股计划指导思路 3 股权设置及持股比例的一般原则 （ 1）、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。 （ 2）、员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则： * 公司总股本在 5000万元至 2亿元左右，员工持股比例占总股本的 35%左右。 * 公司总股本在 1000万元至 5000万元左右，员工持股比例占总股本的 35%右。 * 公司总股本在 1000万元以下，员工持股比例占总股本的 50%以上。 （ 3）、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。 期股计划指导思路 4 期股计划总体方针 1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（ 5年内）员工按某个既定价格购买一定数量的宝亿公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务； 2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由 期股转让协议书 规定的期股数量； 3、各股东同股同权，利益同享，风险同担； 4、受让方从 期股转让协议书 生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；经工商登记变更，转为实股后，拥有所有权； 5、此次期股授予对象限在宝亿公司内部。 期股计划指导思路 5 员工期股计划试算说明 某职工认购了 10万股的期股，每股原始价格为 3元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 2万股，计 6万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 10 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 6万元，须自己再拿出 3万元现金补足。 至此，该职工的实股为 1万股（ 3万元 /3元），期股为 9万股（ 10万股 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股分红得 9 元），实股分红为 1 元），期股分红加实股分红正好用以购买当年应购期股 6万元，无须自己再拿出现金补足。 至此，该职工的实股为 3元），期股为 10万股 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股分红得 元），实股分红为 元），期股分红加实股分红还不足以购买当年应购期股 6万元，须自己再拿出现金 2万元补足。 至此，该职工的实股为 （ ）万元 /3元），期股为 10万股 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股分红得 股分红为 元），期股分红中的 6万元将用以购买当年应购期股 6万元，剩余的 股分红 至此，第四年该职工持有的期股与实股数量不变，实股为 万股，期股为 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股分红得 元），实股分红为 元），期股分红加实股分红以及去年期股红利留存 计 不足以购买当年应购期股 6万元，须自己再拿出现金 至此，期股计划执行完毕，所有期股均转换为实股，共计 10万股实股。 期股计划指导思路 6 关于宝亿本次期股实施法人平台的说明 建议暂不用宝亿目前的集团平台， 一是由于注册资本的盘子太大，另外不利于将来董事长的项目投资运作。 建议以自然人形式另外成立一家公司，注册资本 1000万左右，每股净资产 1元，以相对优质的资产或财务处理，保证该公司每年以较稳定的收益（约 10%），从而通过集团公司的平台对其进行利益调节。 本次期股计划数量建议拿出 40%，即 400万股。 期股计划指导思路 7 股权设计方案假设 假设宝亿新公司注册资本 1000万元，折算成股票为 1000万股，每股净资产 1元。目前公司的股权结构为： 股东 股票数量（万股） 比例（ %） 大股东自然人 1000 100 在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为： 股东 股票数量（万股） 比例（ %） 大股东自然人 600 60 员工持股（ 15 400 40 期股计划指导思路 8 宝亿期股计划的假设前提 本次期股受益人 20人，其中核心层受益人 5人，其余 15人，假设平均每人标准受益行权数量是 则上核心层受益人是每人是 3余是 约共有 40 1000万的注册资本，每股 1元，拿出 40%代垫股份行权，共 400万。（ N=10万股） 则根据以上情况，对于某三个受益人（ 40万、 20万、 10万）的行权试算情况如下： 假设每年平均 10%的分红， 5年的行权期 假设每年平均 15%的分红， 5年的行权期 期股计划指导思路 9 宝亿某受益人 假设每年平均 10%的分红） 某核心高层认购了 40万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 8万股，计 8万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 4万元现金补足。 至此，该职工的实股为 4万股（ 4万元 /1元），期股为 36万股（ 40万股 4万股）。 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 4万元现金补足。 至此，该职工的实股为 8万股（ 4万股十 4万元 /1元），期股为 32万股（ 40万股 8万股）。 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 4万元现金补足。 至此，该职工的实股为 12万股（ 8万股 + 4万元 /1元），期股为 28万股（ 40万股 12万股）。 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 4万元现金补足。 至此，该职工的实股为 16万股（ 12万股 + 4万元 /1元），期股为 24万股（ 40万股 16万股）。 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 4万元现金补足。 至此，该职工的实股为 20万股（ 16万股 + 4万元 /1元），期股为 20万股（ 40万股 20万股）。 期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 40万股实股。 期股计划指导思路 10 宝亿某受益人 假设每年平均 15%的分红） 某核心高层认购了 40万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 8万股，计 8万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 40 6（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 40 4（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 8万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 40万股实股。 期股计划指导思路 11 宝亿某核心层受益人 假设每年平均 10%的分红） 某核心高层认购了 20万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 4万股，计 4万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 20 2（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 2（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 2（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 2（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 2（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 2万元现金补足。 至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 20万股实股。 期股计划指导思路 12 宝亿某核心层受益人 假设每年平均 15%的分红） 某核心高层认购了 20万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 4万股，计 4万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 20 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 20 3（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 4万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 20万股实股。 期股计划指导思路 13 宝亿某一般受益人 假设每年平均 10%的分红） 某核心高层认购了 10万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 2万股，计 2万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 10 1（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 1（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 1（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 1（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 1（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 1万元现金补足。 至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 10万股实股。 期股计划指导思路 14 宝亿某一般受益人 假设每年平均 15%的分红） 某核心高层认购了 10万股的期股 ，每股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 2万股，计 2万元。 假如： （ l）第一年， 每股分红为 职工年终期股分红得 10 元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 （ 2）第二年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 （ 3）第三年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 (4) 第四年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 （ 5）第五年， 每股分红为 职工年终期股与实股的总分红得 10 元），期股分红不足以支付当年应购期股 2万元，须自己再拿出 至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计 10万股实股。 期股计划指导思路 15 总结：期股计划通用公式测算 某期股受益人认购了 股原始价格为 1元，计划用 5年的时间转为实股，每年须转实股 N/5万股，计 N/5万元。 假设每年平均分红 K%，则： 从行权第一年至第五年， 该职工每年的年终期股（加实股）总分红得 N K%（万元），期股分红不足以支付当年应购期股 N/5（万元），须自己再拿出 N/5- N K%万元现金补足。 即期股受益人每年平均需支出现金： N/5- N K% 万元 = N*（ 20% 万元 期股计划指导思路 16 职工股权结构 结合宝亿公司的具体情况，期股计划的受益人目前可以包括： 公司高级管理人员（集团公司部门经理以上人员、子公司总监以上人员） 资深员工 五年以上司龄、业绩考核 其他对公司发展承担重大责任有杰出贡献的业务骨干。 对于期股分配比例，一般来说，在企业中的岗位分工价值越大，工作绩效越好，持股数量越多。 期股计划指导思路 17 期股计划实施细则（ 1/3） 1、宝亿公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算： P=V/10000 0000 （注： 10000 0000为公司总的股数。） 2、期股是宝亿公司的原股东（创业者）与公司员工（指核心高层、资深员工、业务骨干等）约定在一定的期限（ 5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由 期股计划管理制度 规范管理。 3、董事会下设立“薪酬管理委员会”，负责管理员工股权运作。薪酬委员会由公司董事、监事、公司高级管理人员共 5人组成。其中公司董事 2人，监事 1人，公司高级管理人员 2人。薪酬委员会中的董事由公司董事会推选，监事由监事会推选、公司高级管理人员由职工代表共同推选，以上人员经推选产生后由董事会聘任。 期股计划指导思路 18 期股计划实施细则（ 2/3） 4、员工薪酬委员会的运作及主要职责： 薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。 5、此次改制期股计划实施完毕后（ 5年后），宝亿公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。 6、公司原则上每两年授予一次期股，公司薪酬委员会可根据需要进行调整。期股必须按照期股转让协议规定的履行时间在一定期限内