如何进行境内外上市的选择

如何进行境内外上市的选择如何进行境内外上市的选择 对于满足上市利润条件且业绩良好的企业 选择在境内 A 股市场上市还是 选择在境外证券市场上市 往往成为企业面临的两难问题 近年来 越来越多的中国企业走向了海外资本市场 而随着创业板的开启 也有很多的中小企业把目光瞄向创业板 笔者认为 不同区域的市场都能在不 同层次满足企业的融资需求 对于上市地的选择 更多的应该关注的是是否能 真正满足企业融资需求和今后进一步的发展 一 模式的比较 一 境内上市 企业在境内上市可以选择上海证券交易所或深圳证券交易所 深圳证券交 易所又分为主板 中小企业板和创业板 而今年我国又将着力推出 新三板 市场 不断完善多层次资本的建立 以满足不同发展阶段 不同类型的企业的各种融资需求 二 境外上市 中国企业境外上市地主要有 香港主板 香港创业板 美国纽约证券交易 所 美国纳斯达克 日本证券交易所 新加坡交易所 英国证券交易所 德国 证券交易所 韩国证券交易所等 境外上市可采取 H 股模式或红筹股模式 1 H 股模式 境内企业境外上市 以 H 股方式在香港上市需经过中国证监会依法审批 并出具同意函 公司 申请发行 H 股 证监会将会商审核企业是否符合国家产业政策 利用外资政策 以及有关固定资产投资立项规定 经过初步审核后 函告公司是否同意受理其 境外上市申请 在中国证监会同意之后 方可向境外证券交易所申请上市 2 红筹股模式 境外企业境外上市 红筹上市模式一般分为以下 4 个步骤 1 境内企业在境外 如百慕大 开曼群岛 注册一个壳公司 2 将境内企业的资产跨境注入境外壳公司 3 境外企业在境外证券交易所上市 4 境外上市公司将募集资金调回境内投资 二 优势的比较 境内 境外上市各都具有自身的优势 从企业的角度来看 应根据自身的 发展需要 融资的规模 文化背景 市场倾向等方面来进行选择 切忌盲目跟 风 一 境内上市优势 1 发行价格较高 企业公开发行股票的发行价格 每股盈余 发行市盈率 在每股盈余固定的 情况下 发行市盈率越高 发行价格越高 相应的 募集资金的数量就越多 2006 年重新启动 IPO 以来 境内资本市场的平均发行市盈率为 25 倍 是境外 资本市场的 2 3 倍 这意味着企业同样的股份可以在境内募集到境外 2 3 倍 的资金 而创业板推出以来 更是屡创发行市盈率的新高 于此形成鲜明对比的是 某些境外上市地对来自中国大陆的企业持有一种 莫名的态度 企业在上市地认同度差 价值被严重低估 比如 在新加坡以红 筹方式上市的一家科技企业 是一家以视频会议系统为主业的科技型公司 在 国内市场名列前茅 但其在新加坡挂牌 IPO 募集资金 2000 万元人民币 发行 市盈率不到 7 倍 价值被严重低估 2 上市成本低 首先 首次发行上市成本较低 据统计 境内中小企业板的发行费用占筹 资额的比例平均约为 6 05 基本上是其它市场的 1 3 即使承销费有时超过收 费标准 总体上仍比境外市场低 其次 每年持续支付的费用较低 境内上市 公司的审计费用 向交易所支付的上市费用等维持费用 远远低于境外市场 而且 在境外市场上市 维护成本高 需要向在当地聘请的信息披露联络人以 及财务总监等 需支付较大金额费用 据统计 中小企业板上市公司的维护费 用约为 100 万元 年左右 约为其它市场 1 6 到 1 3 之间 3 文化制度较熟 企业对境内的文化背景 法律制度熟悉 语言沟通方面没有任何障碍 效 率相对较高 这不但有利于企业在路演时和投资者沟通 也有利于企业上市之 后和监管部门 交易所 媒体 股东沟通 降低维持上市成本 而一些企业在 境外上市后 由于不熟悉当地法律或有时疏于管理 遭遇法律诉讼 耗费企业 很多的时间成本和财务成本 4 符合政策导向 为了境内资本市场的持续健康发展 境内上市得到地方政府 中国证监会 的大力支持 而境外上市则受到更多的限制 首先 能否上市受到限制 如果企业选择 H 股模式到境外上市 仍然需要 中国证监会出具无异议函 但出于发展境内资本市场的目的 中国证监会已经 基本不给境内优质民营企业境外上市出具无异议函 如果企业选择红筹股模式 到境外上市 也会遇到政策限制 2006 年 8 月 8 日 六部委联合发布了 关于 外国投资者并购境内企业的规定 就是企业在讨论境外上市时最常提到的 10 号文 10 号文实施之后 境内企业选择红筹股上市模式很难继续采用股权并 购方式实现跨境资产注入 除非企业在 10 号文颁布之前已经完成股权并购 但目前 商务部也在和其他部委讨论 存在逐步放开 10 号文境外上市限制 的可能性 第二 境外资金汇入受限制 企业上市之后如何及时将融得的资金返程投 资是关系到企业发展的重大问题 按现有政策 企业境外上市融得的资金返程 投资需要外汇管理机关审批 手续繁琐 而企业境内上市就不存在这方面问题 二 境外上市优势 1 上市成功率高 首先 海外资本市场市场化程度高 发行上市时间短 程序便捷 可预期 性强 并且 由于海外市场的政策透明度高 能否上市 企业基本上可以自己 预先做出判断 确定性较强 境外上市 特别是香港 新加坡上市 的门槛低 条件更加灵活 比如没 有连续三年盈利规定 控股公司也能上市等 其次 香港 新加坡等地的资本 市场的发行制度实行注册制 交易所就能够决定企业能否上市 而境内资本市 场的发行制度实行核准制 上市成功率受审核通过率的影响 2006 年新老划断恢复首发以来 境外市场在这方面的优势正在缩小 一是 境内上市取消一年辅导期的规定 发行条件更加细化 程序更加简化 二是发 审委审核通过率在 80 左右 而且企业发行申请未获得核准 在证监会作出不 予核准决定之日起 6 个月后 企业可再次提出股票发行申请 如果加上二次审 核通过的企业 发审委审核通过率在 85 以上 2 资金供给多 境外上市 特别是在美国 香港上市 面对的是国际资本市场 可以利用 国际资本市场的充足的资金供给 对于股本特别大 资金需求量特别多的企业 如工商银行 中石油 比较适合 但是 资金供给优势对于发行量较小的民 营企业意义不大 3 前期规范成本低 由于境外证券交易所上市门槛低 境外证券监管机构对于境内企业情况不 了解 有些企业到境外上市之后 继续保持不规范的做法 比如不需要补缴以 往年度所得税以降低改制成本 继续保持境内境外两套帐以降低经营成本 过 度包装盈利以抬高股价等 这些做法在客观上降低了上市成本 增加了企业的 融资金额 4 有利于形成良性的监管体系 境外市场法律环境完善 监管严格 从监管部门到会计师 律师等中介机 构以及机构投资者形成了一个良好的监管体系 有利于公司建立完善的治理结 构和内控机制 使公司真正成为治理结构完善 内控机制健全 运作规范的公 众公司 三 优势不明确因素 1 上市进度 境内上市需要中国证监会审核 但时间明确 周期缩短 从目前情况来看 如果企业基本符合上市条件 那么平均时间为改制 6 个月 辅导 3 4 个月 审 核到上市 3 4 个月 总体 1 年多就可以实现上市发行 对于境外上市来说 如果民营企业选择 H 股模式基本上已经走不通 如果 选择红筹股模式要看是否在 10 号文实施之前完成了股权并购 如果在之前完成 了股权并购 则进度可快于境内上市 如果未完成股权并购 采取别的方式 则进度可能慢于境内上市 2 广告效应 境内上市将大大提高公司在国内的知名度和企业形象 境内有大约 1 亿的 投资者 对于产品市场主要在国内的企业来说 在境内上市可以让更多的潜在 客户了解公司及其产品 建立信任度 为公司各项业务开展带来便利 而境外 上市能够扩大企业品牌在海外 特别是上市地 的影响力 有利于企业打开国 际市场 因此 企业产品的主要市场在哪里 哪里上市的广告效应更大 3 股权转让 企业如果在境内上市 控股股东股份需要锁定 36 个月才能在二级市场转让 但是境内资本市场交投活跃 转让容易 转让价格高 企业如果在境外上市 发起人的股份锁定期一般只有 6 个月 但是大陆民营企业在境外资本市场总体 上交投清淡 转让价格低 综上所述 笔者建议 第一 企业选择上市地的核心并不是选择交易所 而是选择企业自己的股东和市场 这样才能使产业发展与资本市场发展相得益 彰 企业应根据自身实际情况 对照境内上市优势因素 境外上市优势因素和 优势不明确因素 分析判断在哪里上市更好 要通盘考虑 不能以偏概全 第二 规范是企业发展过程中必然要经历的一个阶段 对于一个有