案例7-5 辽通化工公司

财务管理教学案例 辽通化工公司资产重组案例 案例背景 锦天化始建于1990年 引进具有90年代国际先进水平的生产设备 由于工程总投资18 7亿元人民币 全部资金依靠借贷 集资筹集 在企业投产初期 生产又未能达到设计规模 高额的利息支出压得企业喘不过气来 到1995年底 累计亏损已超过4亿元 对于到期债务 企业无力偿还 生产难以为继 辽河化肥厂是辽河集团的下属骨干企业 始建于70年代中期 依靠严格科学的管理 经济效益不断提高 但面临着设备老化 企业发展后劲不足的问题 辽河集团发起了一次富有创造性的股份制改革和资产重组改变了辽通化工公司和锦天化工公司的命运 辽河集团经承担转移债务的方式成为锦天化工公司的债权人 并与锦天化工公司另一债权人锦西化工总厂以债权转股权的方式共同发起将锦天化工公司改制为有限责任公司 锦天化工公司总股本59 532 6万元 其中辽河集团出资57 000万元 占总股本的95 7 辽河化肥厂作为主要发起改制资产 与深圳通达化工总公司一起作为发起人 在深圳注册成立深圳辽河通达化工股份有限公司 辽通化工成立后 对锦天化工公司进行全面收购 辽河集团出让其所持锦天化工公司95 7 的股权 锦西化工总厂也同时全部出让其所持锦天化4 3 的股权于辽通化工 辽通化工以A股发行收入支付股权转让的价款 这样锦天化工公司为辽通化工全资拥有 并改组为其分公司 经过一番资产重组 锦天化工公司不但摆脱了沉重的债务负担 而且作为辽通化工的一家分公司 顺利上市 增强了辽通化工公司的规模实力 使企业走上了健康发展的道路 了解辽通化工所需的背景知识 资产重组的流程企业资产负债状况对企业有关财务数据的分析资产重组的动因资产重组的模式资产重组的风险和收益 辽河集团 深圳通达化工公司 辽河化肥厂 辽通化工 锦天化工 锦天化有限公司 全面收购 和锦西化工改组 改组成 资产重组流程 经营性资产 物业现金 1997年辽通化工资产负债表 通过上述财务分析 我们可以看出 辽通化工在资产重组后 公司实力有了明显的上升 公司成长能力良好 有很大的发展和盈利空间 虽然公司短期的偿债能力比较弱 主要是因为承担了锦天化工的6亿元的债务 削弱了公司的偿债能力 增加了公司的财务风险 但是化工企业的规模化经营一定会给企业带来良好的收益 并且提升企业的形象 所以辽通化工有关的投资各方对企业的发展充满信心 实践也证明了这次资产重组是一个明智的选择 辽通化工顺利完成了 破茧成蝶 的蜕变 辽通化工公司的模式 1 募股资金用于收购锦天化 向上级提出发行A股申请 B股集资量不足解决锦天化的债务 A股是供境内投资者投资的股票 B股是供境外投资者投资的股票 B股以人民币标明面值 但需以外币购买 2 解决锦天化的债务及亏损是整个重组方案成功的关键 由辽河集团先行承担了锦天化转移债务约6亿元 辽河集团财力雄厚 由辽河集团先行承担锦天化的债务 可缓解锦天化债务负担 减少财务费用支出 使锦天化提前在1996年实现扭亏为盈 改善了锦天化的企业形象 3 然后以债务资本化的方式 由辽河集团与另一家债权人 锦西化工总厂将锦天化先行改制为有限责任公司 明晰其产权关系 在辽河化肥厂改制完成 股票成功发行后 再由辽河集团将其所持的锦天化股权转让给新成立的辽通化工 将锦天化先改制为有限责任公司 有利于规范辽河集团与辽通化工之间的股权转让 做到既避免国有资产流失 又保护了公司投资者的利益 4 实现了规模化经营 增强了企业的竞争力和获利能力 化肥工业是高能耗工业 只有规模化生产 才能取得较好效益 只有生产达到相当规模之后 进行的某些工程改造 所产生的效益才可能大大超过改造成本 由于锦天化工和辽宁化肥厂主营业务一致 两者的资产重组可实现资源的优化配置和资源的共享 增强企业的竞争力 新组建的辽通化工 通过联合 生产经营规模迅速扩大 实现了规模经济效益 5 生产地和公司注册地不一致 化肥的生产原料主要是天然气 辽宁有丰富的天然气为产品的生产提供充足的原料 而公司注册管理基地在深圳主要是利用深圳在地区经济方面的优势为后方的生产基地在深圳设立了融资 信息 交易窗口 辽通模式成功的关键 1 政府的大力支持 国有企业中国有资本金过少 对银行等金融机构负债过多 资产负债比例极不合理 利息负担过重 巨额财务费等问题 严重阻碍了企业的技术设备更新 改造及进一步发展 以政府为主导 积极推动企业转换经营机制 加快建立现代企业制度 实施债权转股权促进企业技术进步和产品升级 增强企业竞争力 提高经济增长质量和效益 辽通化工的改制上市与政府的意图不谋而合 因此得到政府的大力支持 促进了资产重组的进程 2 选择合适的重组对象 化肥工业是高能耗工业 只有规模化生产 才能取得较好效益 只有生产达到相当规模之后 进行的某些工程改造 所产生的效益才可能大大超过改造成本 由于锦天化工和辽宁化肥厂主营业务一致 两者的资产重组可实现资源的优化配置和资源的共享 增强企业的竞争力 新组建的辽通化工 通过联合 生产经营规模迅速扩大 实现了规模经济效益 3 在收购之前进行了周密的调查研究 筹备小组的人员深入企业数十天对企业的资产 负债 生产线状况等进行了仔细的分析 并且设计出一个合理的偿债计划 得出结论 锦天化工公司不但可以扭亏 而且盈利的潜力很大 可见对锦天化工的收购并不是盲目的 而是经过各方面分析 调查后一个合理的结论 4 通过债权转股权的方式进行资产重组 债转股是资产重组的创新形式 辽河集团获得高负债的锦天化工的产权并将其转为辽通化工的股权 然后待企业上市后 用募股资金将该企业的股权购得使锦天化工顺利上市 并成功解决其债务危机 此方式既避免了国有资产的流失 又降低了企业的借款风险 同时保护了公众投资者的利益 改变了企业的形象 可谓一举多得 5 充分发挥企业的主观能动性 在辽河化肥厂改制完成 股票成功发行后 通过股权转让程序由辽河集团将其所持的锦天化工股权转让给新成立的辽通化工股份有限公司 辽河集团把权力下放到辽通化工 增强了员工工作的积极性和主动性 使其能处理具体的技术问题 增强企业的竞争力 有助于实现规模经济效益 辽河集团在重组过程中承担的风险 1 偿付风险 辽河集团以承担6亿元债务的方式收购锦天化工 无疑使辽河集团的资产负债率达到一个很高的水平 对集团的偿债能力和借款能力都有很大的影响 增加了企业的偿付风险 也使得企业负债筹资变得困难 2 财务风险 辽河集团利用债转股的方式募集资金 在债转股实施过程中 还有一些难以确定的因素 诸如企业股权的变现性差 需要配备大量合格人员参与企业管理等 都会给企业带来很多不利影响 债转股以后若经过改造后 企业的利润能有所回升 则可享受股利分红 并可在适当的时候通过股权转让收回资本金 若股份制改造后 企业利润仍无起色或仍亏损 则意味着这部分债权难以收回 3 管理风险 收购锦天化工后企业规模的扩大 对管理者的知识与能力提出了更高的要求 企业管理协调工作的复杂性提高 难度增加 要求企业解决好管理层次关系 调整好企业组织 以适应兼并后新的经营机制 企业文化是企业的生命线 所以辽河集团要协调好锦天化工与辽通化工之间企业文化的整合和融