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知识产权使用许可框架协议 知识产权使用许可框架协议_二零年月日_目录页数 知识产权使用许可框架协议本知识产权使用许可协议（“本协议”）由以下各方于年月日在中华人民共和国北京市签署许可方（甲方）注册登记号住所法定代表人被许可方（乙方）注册登记号住所法定代表人序文鉴于，甲方为一家根据中华人民共和国法律组建和存续的【】企业，拥有或即将拥有被许可知识产权（定义见下文）；鉴于，乙方是一家在【】有限责任公司，乙方（定义见下文）的主要业务为【】（“主营业务”）；及鉴于，甲方同意根据本协议的条款和条件授予乙方被许可知识产权的使用许可，同时乙方同意乙方根据本协议的条款和条件接受上述许可。 因此，各方经友好协商，达成协议如下第一条定义 (一)下列术语在本协议中使用时应具有以下含义1.一人士的“关联公司”指直接或间接地控制该人士，受该人士控制或与该人士共同受控制的任何其它人士。 “控制”指直接或间接拥有指导或促使（他人士）指导某人士的管理及政策之权力，无论是通过拥有具表决权的证券，还是通过合同或其它方式，其中包括(x)直接或间接拥有该人士已发行的股份或其它股权的50%或以上，(y)直接或间接拥有该人士50%或以上的表决权，或(z)直接或间接有权委派该人士的董事会或同类管理组织的大部分成员。 “受控制”和“共同控制”具有与上述解释相关的含义。 2.“人士”指个人、公司、合营企业、企业、合伙、信托、非公司形式的组织、有限责任公司、政府或其部门或机构，或指任何其它实体。 3.“一方”指甲方或乙方，“各方”指甲方及乙方。 4.“集团公司”包括乙方、【】等乙方的关联公司。 5.“被许可著作权”指本协议附件一所列的、可由各方签署书面协议不时予以增加、删减或变更的【电视、电影或选秀节目等】著作权。 6.“被许可注册商标”指本协议附件二所列的、可由各方签署书面协议不时予以增加、删减或变更的注册商标。 7.“被许可域名”指本协议附件三所列的、可由各方签署书面协议不时予以增加、删减或变更的域名。 8.“被许可知识产权”包括被许可著作权、被许可注册商标和被许可域名，以及可由各方签署书面协议不时约定的其他知识产权。 (二)本协议中的其它术语具有本协议中的相应条款（包括前言和序文）所定义的含义。 第二条授予许可 (一)著作权使用许可1.根据本协议的条款，甲方同意授予乙方被许可著作权的非独占、非排他的使用许可。 2.本协议所授予乙方的被许可著作权的使用许可只在乙方经营的主营业务内有效。 除非经甲方书面同意，乙方不得且乙方应促使和确保关联公司不以任何其他方式直接或间接使用被许可著作权，或者授权他人使用被许可著作权。 (二)注册商标使用许可1.根据本协议的条款，甲方同意授予乙方被许可注册商标的非独占、非排他的使用许可。 2.本协议所授予乙方的被许可注册商标的使用许可只在乙方经营的主营业务内有效。 除非经甲方书面同意，乙方不得且乙方应促使和确保关联公司不以任何其他方式直接或间接使用被许可注册商标，或者授权他人使用被许可注册商标。 3.被许可注册商标于本协议签署之日尚处于向商标局申请核准转让注册商标的过程中。 对此，各方同意被许可注册商标之许可授权将以商标局公告其已核准甲方享有商标专用权为先决条件，许可使用授权自商标局公告其已核准甲方享有被许可注册商标的商标专用权之日起生效。 (三)域名使用许可1.根据本协议的条款，甲方同意授予乙方被许可域名的非独占、非排他的使用许可。 2.本协议所授予乙方的被许可域名的使用许可只在乙方经营的主营业务内有效。 除非经甲方书面同意，乙方不得且乙方应促使和确保关联公司不以任何其他方式直接或间接使用被许可域名，或者授权他人使用被许可域名。 3.被许可域名于本协议签署之日尚处于向域名注册服务机构申请核准转让域名的过程中。 对此，各方同意被许可域名之许可授权将以域名注册服务机构将被许可域名变更运行至甲方名下为先决条件，许可使用授权自域名注册服务机构将被许可域名变更运行至甲方名下之日起生效。 第三条许可使用费 (一)许可使用费作为甲方向乙方授予被许可知识产权的使用许可的对价，乙方应在且乙方应促使和确保关联公司在整个期限内按季度向甲方或其关联公司（视情况而定）支付许可使用费（“许可使用费”），许可使用费的金额为。 (二)付款乙方应在有关季度结束后的四十 （40）日内向甲方支付许可使用费，付款时应以银行转帐的方式将许可使用费款项拨入甲方的帐户。 各方同意，甲方可不时修改上述付款指示，每次作出修改后，甲方必须书面通知乙方。 第四条陈述和保证 (一)甲方的陈述和保证1.甲方是一家根据中国法律正式组建和有效存续的【】企业；2.甲方在其营业范围之内签署并履行本协议；甲方已获得签署并履行本协议所需的内部批准、授权；签署并履行本协议不违反对甲方有约束力的法律、法规的规定，也不会违反对甲方有约束力的任何合同或承诺；及3.本协议一经签署，即对甲方产生合法、有效的约束力。 (二)乙方的陈述和保证1.乙方是根据中国法律正式组建和有效存续的有限责任公司；2.乙方在其营业范围之内签署并履行本协议；乙方已获得签署并履行本协议所需的内部批准、授权；签署并履行本协议不违反对乙方有约束力的法律、法规的规定，也不会违反对乙方有约束力的任何合同或承诺；3.不存在与本协议的标的事项有关，或可能以任何方式对乙方签署或履行本协议的能力产生影响的悬而未决或就乙方所知可能对乙方进行的诉讼、仲裁或法律、行政或其他方面的程序或政府调查；4.乙方拥有的与本协议所述的交易有关的任何政府机构的所有文件、陈述和资料均已披露，且乙方已经提供的任何文件中的陈述均为真实、准确、完整；5.乙方拥有其经营所需的完整的经营证照，有充分的权利和资质在中国经营主营业务；及6.本协议一经签署，即对乙方产生合法、有效的约束力。 第五条甲方的许可权及甲方权利的保护 (一)不质疑乙方同意且乙方应促使和确保关联公司在本协议有效期内及其后，不质疑甲方就被许可知识产权所享有的许可权和其他权利，不质疑本协议的有效性，并且不实施甲方认为有损于这些权利和许可的任何行为或不行为。 (二)侵权应诉乙方同意且乙方应促使和确保关联公司向甲方提供必要的帮助来保护甲方就被许可知识产权所拥有的权利。 一旦发生任何第三方针对被许可知识产权提出的索赔，甲方根据自己的意愿，可以自己的名义、乙方或关联公司的名义或各方的名义就索赔诉讼应诉。 如发生任何第三方对被许可知识产权的任何侵权行为，乙方在可知范围内应且乙方应促使和确保关联公司立即书面告知甲方有关被许可知识产权的侵权行为；只有甲方有权决定是否对这样的侵权行为采取行动。 (三)合理使用乙方同意且乙方应促使和确保关联公司仅依据本协议使用被许可知识产权，不得以任何甲方认为欺骗、误导的方式或其他有损被许可知识产权或甲方信誉的方式使用被许可知识产权。 第六条质量和宣传 (一)质量乙方应且乙方应促使和确保关联公司尽最大可能提高其经营业务的品质，以便能保护并加强被许可知识产权所代表的信誉。 (二)宣传在任何情况下，乙方或关联公司如果需要使用关于被许可知识产权的宣传材料，那么生产该宣传材料的成本由乙方或关联公司承担。 所有涉及本协议被许可知识产权的宣传材料的版权及其他知识产权，甲方有独占和排他的权利，无论该宣传材料由甲方或乙方或关联公司发明或使用。 乙方同意且乙方应促使和确保关联公司在没有得到甲方事先书面批准的情况下，不在广播、电视、报纸、杂志、互联网或其他媒体上作本协议项下被许可知识产权的宣传或广告。 第七条期限和终止 (一)期限本协议在签署之日（“生效日”）生效，有效期为十 （10）年。 自每个十 （10）年期限届满前三 （3）个月各方进行协商，如各方均无异议，则本协议可自动再延长十 （10）年。 (二)终止1.如果一方破产，成为清算或解散程序的对象，或停止营业或无力偿付其到期债务，而且该情形或事件持续时，另一方可以选择终止本协议，但至少需提前五 （5）日以书面形式进行通知。 2.除第七.2.(a)条约定的情况，如果发生下列任何一种情形或事件，甲方有权单方面终止本协议(i)由于任何政府或其机构的任何指令、行动、法规、干扰或干预，使本协议的履行在任何重要方面在商业上不可行；(ii)乙方或关联公司因不可抗力事件（定义见下文），连续六 （6）个月或六 （6）个月以上无法履行其义务；(iii)乙方或关联公司履行本协议所必需的资产或财产的全部或重要部分被扣押、禁运、征用或受到在本协议签署日不存在的实质性的政府限制；(iv)乙方或关联公司未能履行其在本协议中的任何重要义务，且在甲方向其发出具体陈述其违约行为的书面通知后三十 （30）日内仍未纠正该违约行为；或(v)发现本协议第四.2条项下由乙方作出的陈述和保证的任何不实之处或虚假陈述，或乙方或关联公司对本协议项下任何承诺、许诺或协议的任何违反。 (三)终止的权利上述任何一种终止不影响本协议第十.2条责任和赔偿条款的履行。 (四)终止的结果本协议由于任何原因提前终止或期满并不免除任何一方在本协议终止日或期满日前到期的本协议项下所有款项的支付义务（包括但不限于本协议所规定的任何许可使用费），也不免除任何一方在本协议项下的补偿或保证义务，也不免除本协议终止前的任何违约责任。 第八条保密 (一)在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。 (二)信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息1.已成为或将成为公众可以得到的保密信息，而该保密信息的披露不是因为上述任意一方违反本协议披露或指示披露保密信息而造成的；2.上述任意一方根据任何适用法律、法规、任何监管机构的要求或者任何证券交易所的适用规则的规定进行的披露，但是有关的披露只限于适用法律或法规要求的范围；及3.上述任意一方根据任何适用法律或政府规例或司法或监管过程的规定进行的披露或者在任何因本协议产生或与之相关的法律诉讼、起诉或程序的司法、监管或仲裁程序中进行的披露，但是有关的披露只限于适用法律或法规要求的范围。 4.向一方下属机构或项目经办人员披露；5.获得信息拥有方同意后披露。 (三)在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。 第九条适用法律和争议的解决 (一)适用法律本协议的签署、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律保护并适用中国法律。 中国正式公布和可公开取得的法律未作规定的事宜，应适用国际法律原则和政策。 (二)争议的解决1.本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决。 协商应在一方向另一方送达具体陈述争议、纠纷或权利要求的书面协商请求后，立即开始。 如果上述通知送达后三十 （30）日内不能解决该争议，则应在任何一方要求及通知另一方后，将该争议提交仲裁。 2.由本协议或本协议的违约、终止或无效引起的或与之有关的任何争议或权利要求应最终通过仲裁解决，任何一方可将该争议或权利要求在北京提交中国国际经济贸易仲裁委员会由按照该仲裁委员会规则指定的三名仲裁员仲裁。 3.仲裁裁决是终局的，对任何一方都具有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议的其他条款。 第十条不可抗力、责任和赔偿 (一)本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。 (二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。 (三)不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。 受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 (四)如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。 如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。 (五)责任和赔偿1.乙方同意就起因于或关于(i)本协议第四条项下由乙方作出的陈述和保证的任何不实之处或虚假陈述，或(ii)对本协议项下任何承诺、许诺或协议的任何违反，而使甲方遭受、发生或被指控的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼及律师费用、开支和支出，以及履行本协议本应获得的利润的损失，向甲方作出赔偿。 2.在不影响本协议第十 (二)条的情况下，对关于或起因于各方在履行本协议义务时的任何失职或懈怠而产生的损失、费用、权利要求、伤害、责任或开支，一方对另一方负责，但仅限于实际造成的直接损害或损失的金额，而不应包括利润损失或间接损失。 第十一条通知和送达 (一)本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。 挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。 (二)通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。 2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。 4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。 (三)根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码甲方地址邮政编码电话号码传真号码收件人乙方地址邮政编码电话号码传真号码收件人如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。 因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 第十二条其他 (一)