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案例分析范文案例背景：境外矿业投资的风险及防范中国五矿集团并购加拿大诺兰达（Noranda）公司案例分析案例分析：政治风险亦称国家风险,是指由于东道国政局的变化,导致投资环的变化,进而给外国投资者的投资活动造成损失的可能性。政治风险一般不易预测,一旦出现,往往会给投资者造成巨大的损失。从理论上来讲,政治风险对外国投资者的影响是双重的,既可能产生有利影响,也可能产生不利影响,实际上不利影响居多。一般来讲,发展中国家的政治风险较大,发达国家的政治风险较小。在国际投资中,东道国的政治风险主要包括:政府干预;制裁;征用;内乱和战争。为了实现政府的有关目标,东道国往往对本国的外资企业实行一定的干预。与政府干预相比,制裁给外国投资者造成的损失更大。制裁是指东道国政府对外商投资企业设置各种障碍,施加各种压力,从而导致外商投资企业亏损或破产的经济行为。为了实现政治和民族等方面的目的,或为国内企业提供更多的业务机会和盈利机会,东道国政府往往对外资企业实行一定程度的制裁,其主要内容有:限制外商投资企业将其资本、利润和折旧汇出;要求外商投资企业将被冻结的资金再投资于东道国;向外商投资企业收取特别费用,导致其亏损;收回上届政府为外商投资企业所提供的特权等。一般来讲,征用是指东道国政府基于国家主权和公共利益的需要,对跨国公司在本国的子公司予以没收或国有化。还有些国家(如美国)将东道国政府废弃、拒绝履约和违反投资契约等也列为征用。外国公司被东道国征用之后,既可能是全额补偿,也可能是部分补偿。关于征用的合法性和征用之后的赔偿问题。一般来讲,与前两种政治风险相比,征用给外国投资者带来的损失要大得多。当东道国发生内乱(或动乱、骚动等)和战争时,必然造成社会的动荡不安,危及外国投资者投资的安全性。一般来讲,东道国发生内乱和战争给外国投资者造成的损失最大。法律风险，可简单地归结为因法律上的权利（rights）、义务（duties）和责任（liabilities）带来的经济损失、名誉损失或其他损害的可能性。但凡能使这种可能性发生变化的因素，均可称之为风险因素；但凡能使这种可能性转化为现实损害的因素，均可称之为重大风险因素或实质性风险因素。依一定的标准和方法，对风险与相关风险因素进行定性和（或）定量分折，识别重大风险和相关的实质性风险因素，是风险管理活动的核心。本案例涉及到境外矿业投资的政治法律风险及防范法律。依据加拿大投资法（Investment Canada Act），必须通过严格的外资并购国家安全审查，该并购有随时被无限期拖延、要求终止或被迫放弃风险。这起收购案发生在加拿大政治比较敏感时期，加拿大出现了25年来首个少数联邦政府，执政的自由党在国会的议席不到一半，政府的运作依赖反对党支持。而反对收购案的主力就是少数政府需要拉拢的新民主党。该党站在加拿大政府的左翼，奉行经济保护主义，支持国营企业，历史上一直反对美国等外资收购加拿大国企。他们预期诺兰达收购是外资进入加拿大的起步，主张加拿大政府要制定长远投资政策，重视保障。在本次并购审批过程中，加拿大投资法成了新民主党的秘密武器。该党力推少数政府重新审查加拿大投资法，其真实意图是想把诺兰达以附带议程的方式加入审阅范围，利用立法程序叫停收购案。加拿大投资法与1985年生效，取代当时被认为是反对外来投资的外国投资审核法。加拿大投资法对于投资总额超过2.37亿加元的申请设下一套审核规则，要求投资者必须得到加拿大工业部批准。该法律规定工业部收到申请45天内，向申请单位发出通知。如果工业部未能如期作出决定，工业部有权延期通告决定两次，每次为30天。2005年10月，新民主党又向国会工业委员会提出两项动议，要求审阅加拿大投资法及诺兰达收购案，前者获得通过，后者却被否决。即使委员会决定审阅加拿大投资法例，诺兰达收购案又达成协议的话，收购申请书也不会受到委员会的审阅程序影响。工业部发言人杰克解释，工业委员会的审阅报告属参考性质，对加拿大政府或加拿大投资法本身没有约束力。收购批文最终由工业部不长埃默生决定，就算日后委员会加插诺兰达作审阅范围，也影响不了收购案的批准程序，新民主党更不会有机会利用立法程序拖延收购案。顾2005年6月20日，加拿大议会在休会前一周通过了加拿大投资法2004年中国五矿集团并购加拿大Noranda公司（全球第三大锌矿生产商、第九大铜矿生产商、公司市值70亿加元），引起了加拿大议会和公众的广泛关注并受挫。加方讨论的焦点集中于：是否应当在加拿大投资法中纳入国家安全和人权的考量，因为在当时，加拿大投资法并不能对可能影响国家安全的外资并购交易进行切实有效的管制。2005年7月，加拿大政府出台了一项对加拿大投资法进行修正的法案C-59号法案，对可能影响加拿大国家安全的外国投资创造了审查机制。加拿大政府表示，C-59号法案的出台主要是针对中国公司在加拿大的并购行为，并作为对中国并购Noranda公司的官方回应。至此，加拿大政府将加拿大投资法制定的目标扩展为保护国家安全，并对可能损害国家安全的外国投资提供审查机制，从而完整地建立了外资并购国家安全审查法律制度。外资并购国家安全审查具有“一票否决”的强大震慑力，即使并购当事双方已经达成协议也不能执行。在法律程序之外，也存在意识形态、价值取向、政治制度差异所致的政治风险。中国五矿集团公司并购加拿大Noranda公司，引起了加拿大议会和公众的广泛关注并受挫。加方讨论的焦点集中于：是否应当在加拿大投资法中纳入国家安全和人权的考量，因为在当时，加拿大投资法并不可能对可能影响国家安全的外资并购交易进行切实有效的管制。迫于舆论压力，加拿大工业部长爱默生（David Emerson）10月6日表示，当局在审查中国国有公司五矿集团收购加拿大诺兰达矿业公司（Noranda）的计划时，将考虑中国的人权纪录。根据加拿大投资法，该法律没有明确提到人权是投资的标准之一。但加拿大主要报纸之一国家邮报发表多篇文章指出，中国的不良人权纪录使得其国有公司没有资格收购诺兰达公司。消息传出后，立即引起了一些批评者的不满，他们以中国的人权记录恶劣为由，要求政府阻扰这个交易。国家邮报连续发表措辞严厉的文章，强烈反对诺兰达公司卖给中国五矿。有鉴于此，加拿大工业部长爱默生6日在议会对外记者表示，“我们不得不严肃考虑开创一个什么样的先例。我们都关心人权问题，但也应考虑长远的经济后果。”“应当说，我个人认为，我想加拿大政府也认为，同中国的贸易和投资关系非常重要。”但迫于舆论压力，加拿大工业部长爱默生10月6日表示，当局在审查中国国有公司五金矿产集团收购加拿大诺兰达矿业公司的计划时，将考虑中国的人权纪录。加拿大政府将对中国五矿收购诺兰达公司的交易进行政治审查的消息传出后，多伦多证券市场上，在金属价格普遍猛涨的情况下，诺兰达公司的股票却跌了5%。除了融资、债务、法律等方面的风险外，海外矿业并购的政治风险不可小觑，特别是在意识形态、价值取向、政治制度不同的国家之间，政治风险有时是收购成败的最致命要素。总之，国际矿业并购涉及的法律极其复杂，尤其是像并购案所涉及金额巨大、敏感性高的更是如此。从法律专业的角度看，目前我国国内企业对国外中小矿业项目的收购已有一定经验，但对涉及上市公司的整体并购仍经验不足，对国际矿业资本市场规则的了解和运用尚处于探索阶段，对于并购后涉及多个国家的矿业资产的重组和整合就更需要学习和研究，积累经验。编号案例内容编号案例内容编号案例内容编号案例内容1“借船出海”上汽收购大宇汽车10%股份2斯沃琪(Swatch)集团避税案25深圳金蝶软件公司引入风险投资37绅宝公司的行销策略3沃尔玛中国扩张的教训4中海油并购尤尼科失败26搜狐引入风险投资的案例38联想收购IBM5蒙牛为何引入国际资本？6联想的跨国投资规划与决策27中石油并购斯拉夫石油公司夭折39日本的投资环境7深圳比克电池美国借壳上市8中国企业为何到百慕大进行海外上市？28TCL并购阿尔卡特手机业务40巴林银行倒闭9流入巴西的FDI10欧洲迪斯尼乐园的教训29BP兼并阿莫科11“耐克”的奥秘12花旗银行与旅行者的并购案30中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克13铁路特许经营权14IBM、西门子和东芝的战略技术联盟31中国抽纱山东进出口公司外贸业务有关资料15德国的MG金融矿物集团的一次期货交易16新加坡的投资环境32孟加拉国的投资环境17斯洛文尼亚与中国的投资政策18越南的新外国投资法33海尔的对外直接投资19IBM在华投资20德国奔驰汽车公司的失败教训34睡衣风波21海尔集团的国际化经营22凯雷控股徐工引发中国外资并购反思35青岛啤酒23天客隆投资莫斯科的兴衰历程24三家中国企业跨国并购支付和融资手段比较36糕点配料的国际行销为何失败案例一：“借船出海”上汽集团出巨资收购通用大字10%的股份(二)案例评析1促进上汽融入国际汽车工业作为国家鼓励发展的三大汽车集团之一，近年来上汽集团的“外向度”明显提高，大力实施“全球经营”工程，寻求更广阔的发展空间。迄今，这家企业集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建丁57家合资企业合资企业的销售收入和利润占整个集团的90以上-2002年，上汽集团70的出口订单来自于合资的外方母公司。其中，上海大众、上海通用等整车企业市场份额高、实力强，已成为中国汽车工业举足轻重的“龙头”企业。这类整车企业对整个中国汽车产业产生厂牵引作用。因此，上汽集团参与通用大宇，对通用大宇的发展和成功有着重要的意义、上汽参与通用大宇公司，股份虽然不多，但使中国汽车工业在走向世界方面迈出了难能可贵的第一步。同时，上汽集团也能够帮助通用大宇更快地进入中国快速发展的汽车市场。对于上汽和大宇来讲这是项双赢的投资战略。一向奉行“引进来”的中国汽车上业，终于迈出了走出去”的第步，参与到全球汽车市场的国际竞争中去。它将成为中国汽车工业发展史上的一个里程碑，为中国汽车工业融入国际汽车工业提供了一个崭新的模式。很明显，在此次收购中，如果不是与通用公司合作的话上汽集团的这一步是很难跨出去的。这种大规模跨国资产重组上汽集团目前还无力运柞；但是作为战略伙伴共同收购大宇，协助了通用汽车在全球汽车资产重组中的实力和经验，在获得一好机遇的同时又化解了风险，当属中国汽车工业资本海外输出一次成功尝试。对于通用汽车来说，这次收购并转让股权的行既照顾了亚洲合作伙伴的关系，又降低了收购大宇汽车公司的风险。而铃木公司和上汽集团在其中也得到了实惠，分享到了由通用公司针对韩国方面近似严酷的谈判压价成果。这不仅能促进上汽集团在资本、产品、管理、人力资源等多方面融入国际市场，积累国际经营管理经而且能通过优化组合集成其在亚洲的合作伙伴的全球资源，提自主开发能力这也是中国汽车工业的一个致命缺陷，增强核心竞争力，进一步提升其在亚洲的市场份额。因为上汽集团收通用大宇汽车科技后，可以根据国内的需求让通用大宇科技公开研制，再加上1997年泛亚汽车技术中心的合作和有关财务公司方面的接洽，上汽正式参股通用大宇使双方的战略联盟更紧密。上汽集团作为通用汽车在中国及亚太地区重要的战略合伙伴的身份人股通用大宇，表明通用汽车与上汽的战略合作伙已跨出中国国界，走向世界。2，是一种提高国内市场份额的巧妙方式山东大宇项目，是大宇汽车在破产之前和山东省方面合资建设的，总投资78亿元，主要生产轿车零部件。按照原计划，山东大字项目生产的产品全部返销韩国，但随着大宇汽车的破产，该返销计划被迫终止，项目停产，78亿元的投资变成了废墟。上海通用2001年就开始与山东烟台进行厂接触，真正谈判是在2002年年初。上汽集团此次收购大宇10的股份，伴随着通用重组大宇计划的进程，也为上汽和山东大宇的谈判铺平了道路。因为根据重组大宇计划安排，重组计划包括债务重新安排、还债措施和业务拆分。随着上汽、钟木参与收购大宇股份的落实，债务重新安排已经完成。因此重点将是业务的拆分，即在新合资公司成立后把大宇的海外资产以工厂为单位卖掉。正如前面提到的那样，从收购大宇的协议来看，通用的思路是选择大宇比自己强的业务来弥补自己相对薄弱的那部分业务。通用收购韩国大宇在表面看来是一个大手笔，但是经过资产层层剥离后，除开大宇本土的部分产业，海外资产只要了一个越南的工厂。就中国市场来看，通用在中国的市场占有额也是大宇不能企及的，所以通用对于大宇在中国的业务并不十分看重。如果通用看中大宇的海外工厂，完全有能力在2002年4月收购时把它一并买下，并且像山东大宇这样的零部件项目和通用本身的业务范围存在着冲突。所以，通过分析可以看出，山东大宇项目作为大宇惟一在华资产。上汽集团参与收购大宇资产，最终目标将是中国市场，上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。（三）思考题1.上汽集团“借船出海”说明了什么？上海汽车工业集团“借船出海”，实施出海跨洋战略说明，近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了条对外直接投资的道路。目前，中国的跨国兼并和收购行动非适度，有一个很好的战略性的开端。2.我国跨国兼并迅速发展的原因是什么？五年内中国的跨国兼并和并购必将得到快速的发展，主要原因为以下四点：(1)中国积累了大量的资本储备；(2)中国劳动力的管理和技术素质越来越高；(3)由于竞争日益激烈，中国很多行业对于高附加值的品的需求越来越大；(4)中国公司非常愿意学习发达国家的管理经验。案例二：斯沃琪(Swatch)集团避税案(二)案例评析转移定价和不合理分摊成本费用，使得跨国关联企业在不同国家境内的各个经济实体的真实盈亏状况被歪曲，因而各个实体所承担的税负与其实际盈利水平不符。为使关联企业在各国的经济实体的利润额尽可能符合各自的实际经营情况，就必须对关联企的国际收入和费用依据某种标准重新进行分配，以此消除关联企业通过逃避在某个国家的纳税义务以减轻企业总的国际税负的可能性，使有关各国都能征得理应归属于自己的那份税款。目前，许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。根据正常交易原则，各国制定的管辖转移定价税制针对关联企业内部进行的贷款、劳务、租赁、转让和货物销售等各种交易往来，规定了一系列确定评判其公平市场交易价格的标准和方法。例如在审查关联企业之间有关交易是舌符合正常交易原则方面，许多国家的转移定价税制都规定了税务机关可按比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法依次进审定合调整。如果关联企业间的有关交易往来作价背离厂上述有关标准或方法确定的公平市场交易价格，税务机关可认定纳税入存在转移定价行为，并根据公平市场交易价格对有关交易价格进行重新调整。（三）思考题1.斯沃琪采取转移定价避税的动机是什么？关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。2.各国防止企业国际投资中的转移定价避税手段是什么？许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。案例三：沃尔玛中国扩张的教训四、案例评析第一，沃尔玛的抢滩战略受阻。沃尔玛因为据建工会，频频和各地政府机构发生冲突。同时由于种种原因，在进入中国以来一直没有进入上海。因为上海进驻的失败，不仅使沃尔玛痛失了中国最大的城市市场，也让它的中国战略大为受阻。从选址布局看，沃尔玛采用了华南、华北、东北、西南四大板块的分散布局方式，但这种布局使作为沃尔玛核心竞争力的物流体系难以发挥效应，不仅物流与供应链很难支撑，也不能形成规模效益。其次，文化本土化不够，是沃尔玛的另一个软肋。从国际范围来看，沃尔玛的海外扩张初期，往往和当地的文化格格不入。在足球王国的巴西，沃尔玛大力促销高尔夫球杆；在天气炎热的墨西哥，沃尔玛积极推销溜冰鞋；在民风拘谨的德国，沃尔玛店员的笑脸迎人，却让常常让一贯严肃认真的德国顾客不习惯。再次，中国的特殊国情使得沃尔玛优势难以发挥。物流和信息都是沃尔玛在美国的优势。沃尔玛中国的物流管理系统优势却没有发挥出来，高速公路发展水平还比较低、同时运输成本高，使得围绕一个配送中心密集建店的做法无法在中国实施。沃尔玛的信息系统备受业界推崇。借助自己的商用卫星，便捷地实现了信息系统的全球联网。然而，由于受国内政策的限制，全球采购系统和全球物流系统的有效共享在我国市场大打折扣，后台物流系统各环节同样不能做到像在沃尔玛美国那样严密配合，无法发挥应有的效率。五、案例启示2006年，素以资金雄厚、国际化经营著称的家乐福和沃尔玛两大国际超市连锁企业接连撤出韩国，转向中国和越南等其他国家。家乐福和沃尔玛之所以败走韩国，从某种意义而言，不成功本土化战略正是国际化扩张失败的罪魁祸首。到海外去的跨国公司实施本土化必须根据该国特有的市场环境和社会环境来调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司的和谐与统一发展，沃尔玛的信息系统和物流配送系统不能完全发挥作用便是很好的例子。国际投资中，跨国企业的海外扩张必须保持与当地政府良好的关系、实现有效的本土化原则，并根据实际情况调整公司的布局和运作，这些都是从沃尔玛中国的例子中需要被我们学习和吸取的教训。六、思考题1其他的零售业巨头采取的是怎样的扩张方式？与沃尔玛谨慎的出击方式不同，家乐福等零售巨头的作法是直捣中心城市。在北京、上海和一些经济活跃的大城市开设门店和大型购物广场，在激烈的竞争中，尽量打出自己的品牌效应。而与之对应，沃尔玛在中国采取了明显的“先二线，后一线”的试探性布局方式。2本土化战略在零售业企业国际投资中的作用？通常而言，文化具有时间延续性和形式稳定性。跨国投资的零售业进入特定市场面临正是这样一种包括文化在内的全方位的挑战。只有适应该国特有的市场环境和社会环境，调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司与当地环境和谐与统一发展，才能实现国际投资的目的。案例四：中海油并购尤尼科失败二、案例分析1.战略失误当今时代，政治与经济越来越成为一个统一的整体。中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。美国著名经济学家克鲁格曼6月27日在纽约时报的专栏发表文章，认为今天的中国比当年的日本可怕，还抱怨说面对来势汹汹的中国，美国却一方面依赖着人民币，另一方面还依赖着中国在六方会谈等事宜上政治斡旋的力量。克鲁格曼的结论是，美国应防止中海油成功收购优尼科。两天后，美国众议院就以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能源，为了石油，美国甚至不惜发动伊拉克战争。中海油收购尤尼科之时，正是伊拉克战争僵持不下，世界油价飞涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。美国待售的企业中，的确有不少优质资产。但买什么不买什么，其中却大有学问。日本是世界第二经济大国，也是能源紧缺大国。上世纪80年代，日本人正被钱多烧得难受，到处收购美国资产，但收购的都是像洛克菲勒中心、Columbia Pictures这类软性产业，这其间自有玄机。中国要和平崛起，中国企业却显然还没研究透“软收购”规则。2.战术失误竞购过程中最重要、最值钱的是并购机密。美国东部时间2004年12月25日，只身赴美的中海油董事长兼首席执行官傅成玉，在洛杉矶某饭店与美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行秘密会晤。谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开。这本来是绝密的密谋，2005年1月7日的英国金融时报却将其抢先曝光。报道甚至提到，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。这个爆炸性消息一出，优尼科的股价随即高幅上涨50%，而中海油的股价则有所下跌，中海油的收购难度也大大增加。一个尚在“娘胎”中的并购事件，所准备的出价水平、拟聘请的顾问以及并购后整合战略等，在10天之内就被曝光，并购的严肃性和并购者的战略实施水平很令人怀疑。中海油在并购过程中泄密频频，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中海油的内部讲话的“豪言”，也轻易地泄露成为美国政客手中的把柄。三、案例启示可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种细节中、最后可能影响整个局面的魔鬼。这是中海油并购留给中国企业的最大财富。四、思考题.思考：中海油并购案给那些即将“走出去”的中国企业带来的启示是什么？（1）企业走向国际时要做好充分调查研究和全方位准备此番中海油案例将国际商战的扑朔迷离表现得淋漓尽致。事前所做的调查研究不可谓不充分，一波三折后，洋独董们聘请的诸家机构调研结论甚至比原先更好，但是这样多的美国著名机构和著名专家却任谁都没想到在全世界极力倡导市场化、商业化理念的美国会对一个商业项目大讲政治。这足以提醒我们不可以轻信任何承诺，必须在出征之前更加充分地设想问题和困难。（2）中国公司应该深入研究“走出去”的“自我营销”策略中海油遭遇美国“政治门”从另一个侧面说明，我们有必要思考更加有效的自我营销策略。中国仅仅对外宣示“和平发展”是不够的，更重要的是用更加有效的方式、方法让西方世界和美国进一步深入了解中国、了解中国企业，化解因为陌生和偏见带来的本能防范和恐惧感。商业活动中的心理因素常常有“四两拨千斤”的作用，改变认知决非例行的公关程式就能迅速解决的事情。中海油竞购中，起作用的一个重要因素是雪佛龙利动用政治手段有意放大对所谓“中国威胁”的恐惧感。这也促使我们自问：在国际舞台上，政府如何更好地向世界营销中国？企业如何更有效地营销自己？案例五：蒙牛为何引入国际资本？二、案例分析蒙牛并不缺钱，为何还要引入国际资本呢？这正是要义所在。不缺钱的蒙牛引入国际资本在资本经营方面可以起到三方面的作用。其一，通过产权经营优化资源配置。产权既是一种权益，同时也是一种资源。蒙牛将一部分产权让渡国际资本，意味着将优质资产引入企业。此次注资蒙牛的摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资3家有限公司，皆为实力不菲的国际财团。在3家投资公司注资的同时，它们派出的董事也相应进入了蒙牛的董事会，参与蒙牛的企业经营管理，这又会相应提升蒙牛的经营管理水平，使其向国际化水平看齐。资本是资源，在某种意义上说，管理也是资源。从这一双重角度观察，蒙牛引入国际资本确实起到了优化资源配置的功效。其二，在国际市场迅速扩大影响。当一个企业达到一定规模和实力后，提高在国际市场上的知名度就成了企业发展的必然要求，通过企业产品在国际市场的渗透就是通常做法之一。但通过这种做法在国际市场上提高企业知名度恐怕要假以相当的时日。如果有能使企业在国际市场上知名度迅速提升的做法那又何乐而不为呢？一般而言，作为专业化的国际投资公司在其投资行为发生后，必须在国际资本市场上公布其交易信息。3家国际投资公司对蒙牛注资后，也必须遵循上述程序。这意味着蒙牛通过国际资本的跳板纵身跃入了国际市场的视野。其三，为企业进入国际资本市场奠定了良好前提。到国际资本市场融资是许多中国企业梦寐以求的事情。一个企业可以单枪匹马杀进国际资本市场，但该企业最终被国际资本市场所接纳恐怕要费些周折。而蒙牛在被3家国际投资公司注资后，意味着它已经获得了国际资本的积极评价，而国际资本的积极评价本身又意味着企业的良好市场发展预期。在此基础上蒙牛进入国际资本市场，无疑提高了其在国际资本市场上市的资质。蒙牛携国际资本进入国际市场，其中隐含的潜台词是值得我们注意的。案例六联想的跨国投资规划与决策跨国投资规划与决策无疑在企业发展中具有极为重要的作用。分析联想进军海外市场的成功经验,可以提供中国企业发展海外直接投资的有效途径和举措。一、联想的海外直接投资1.进军海外市场1984年11月1日，联想集团公司的前身中国科学院计算所正式成立。当时只有20万元的投资，由于缺乏资本，他们通过提供维修服务、讲课、帮助客户攻克技术难题、做销售维修代理等业务，几个月赚取了70万元人民币和6万美元。这笔收入为他们开发拳头产品提供了必要的资金。联想自成立起，始终坚持“以科研成果为国民经济做贡献”。1985年11月，“联想式汉卡”正式通过了中国科学院的鉴定。经过几年奋斗，联想公司生产的高技术产品广泛应用于全国各地的各行各业，有些还远销国际市场。同时公司的资产、人员数量、营业额、税利等也迅速增长。但是，公司总裁柳传志却认为，联想“还只是一叶飘零小舟，经不起大风大浪的冲击”。他明确提出：“争取在几年内创办成全国第一流的外向型计算机企业，为国民经济作出更多的贡献”。为创建外向型高科技企业，1988年公司便制定并实施了一个海外发展战略规划，探索进军海外市场的途径。这个战略规划主要包括“三部曲”和“三个发展策略”。（1）三部曲：第一步，在海外建立一个贸易公司，进入国际流通领域，作为寻求开发外向型产品的突破口。1988年4月，联想电脑有限公司在香港成立，开业时仅投资90万港币，3个月就收回全部投资。第二步，建立一个有研究开发中心、有生产基地、有国际经销网点的跨国集团公司。这是整个外向型事业的重心所在，是关键的一步。1989年11月14日，北京联想计算机集团公司正式宣告成立，是实现这一步的重要标志。第三步，1993年在海外上市，形成规模经济，开始跻身于发达国家计算机产业之列。（2）三个发展策略（海外发展战略）：第一是“瞎子背瘸子”的产业发展策略。所谓“瞎子背瘸子”，即取其优势互补之意。香港联想公司是由3家各有优势的公司合资而成的。其中，香港导运公司熟悉当地和欧美市场，有长期海外贸易经验。另一家中国技术转让公司能提供坚实的法律保证和稳定可靠的贷款来源。北京联想公司的优势在于其技术和人才实力在香港无与伦比。在海内外产业结构上，联想也运用了互补原理。香港是国际贸易窗口，信息灵敏，适合搞开发和贸易，而生产基地则需要建在内地。同时，香港移民倾向严重，缺少技术人才。基于这种情况，公司决定派一批高技术人员在香港成立研究开发中心，而把生产基地主要放在国内。第二是“田忌赛马”的研究开发策略。联想的做法是，摸准市场需求，选准突破点，集中优势兵力，断其一指。当时286微机在欧美有极广阔的市场，充斥这个市场的主要是台湾和韩国的产品，而联想微机可以与它们较量。从技术上说，在国际市场上286属于“中马”“下马”的范围，联想决定拿出“上马”来和竞争对手对阵。于是，公司投入较为充裕的资金，调动一流技术人才，运用先进的设计思路，选用国际通用的、集成度最高的、最新生产的元器件，使设计出来的机器成为上乘产品，性能远远优于台湾、韩国和香港当地的产品。第三是“汾酒与二锅头酒”的产品经营策略。他们认识到，要想跻身国际市场就必须优质低价。由于公司技术和人才实力强，国内劳动力价格低廉，生产成本低，完全可以做到这一点。联想286在当时可以说达到了“汾酒”的质量，卖的却是“二锅头”的价格，这就使联想产品挤进了国际市场。另外，联想集团与IBM、惠普、康柏等计算机集团互换市场或商标使用，通过在美国建厂生产或商标互用占领美国市场。2.“大船结构”管理模式联想的决策者认识到，没有一支组织严密、战斗力很强的队伍，企业就成不了气候，进军海外市场也就无从谈起。于是他们探索出了“大船结构”。这种模式是组建跨国集团公司，实施“集中指挥，分工协作”，人员统一调动，资金统一管理。“船舱”实行经济承包合同制。1988年，公司按工作性质划分了各专业部，实行“船舱式”管理，任务明确，流水作业，有利于提高工作质量和效率，有利于实现按劳分配，调动职工积极性，确立企业职工的主人翁地位。同时，逐步实行制度化管理。从1998年起，公司开始完善各种企业管理制度，着力进行规范化企业管理，为创建大规模外向型企业作准备。3.面向未来为把联想办成一个长久的、有规模的高科技企业，最终成为具有世界水平的高科技产业集团，联想制定了企业发展的近期、中期和远期目标。近期目标是到2000年完成经营额30亿美元，进入世界计算机行业百强60名以内；中期目标是到2005年左右，完成100亿美元的营业额，逐步逼近世界500强的入选范围;远期目标是在2010年之前以一个高技术企业的形象进入世界500强的企业行列。二、联想海外直接投资的成功经验联想经过16年的奋斗，发展成为开发、生产、销售、信息、服务五位一体的跨国集团公司，并已跻身于世界计算机产业的先进行列。联想的成功是一个奇迹，这一奇迹的出现，靠的是联想决策者具有战略眼光，靠的是决策者善于制定并实施企业的海外发展战略，靠的是联想员工的共同努力。联想集团创造了中国企业海外直接投资极为丰富和宝贵的成功经验。1.适时提出海外发展战略为了促进联想的发展和适应国际经济一体化、企业国际化的经济发展趋势，联想决策者把“创办计算机产业、跻身国际市场”作为联想人共同的理想和目标。1988年联想便制定并实施了海外发展战略。只有充分利用国内外市场，才能使企业得以迅速发展和壮大。善于制定并实施海外发展战略。联想海外直接投资的成功，可以说是联想海外发展战略的成功。从1988年联想就制定、实施了一个海外发展战略并达到了预期目标。1998年，联想又制定了一个面向2010年的跨世纪发展战略，这一战略正在有效地实施之中。这一切说明了制定正确的海外发展战略是企业海外投资取得成功的关键。2.拥有技术上的比较优势我国在计算机软件技术方面居于世界领先地位。联想选择计算机产业来实施其海外发展战略，进行海外直接投资，具有技术上的比较优势，这是联想集团进军海外市场成功的重要条件。我国在航空技术、遗传工程、光纤通讯等高科技领域均处于世界先进水平，这些产业和部门可借鉴联想的成功经验，发展对海外的直接投资，发挥其技术上的比较优势，促进企业的发展，加快企业的国际化进程。3.把握好海外投资的时序1988年4月，在香港成立的联想电脑有限公司是我国较早发展海外直接投资的企业，起步较早。如今，联想已拥有先进技术和一定经济实力，可利用亚洲经济处于低谷之际，收购日、韩、新加坡等国家在全球各地的企业，扩大进入地区和范围;还可收购日、韩等国的倒闭企业，降低进入成本。当然这种进入是有选择的，而且要有切实可行的策略。从投资主体、投资区域和进入方式角度来看，联想的海外投资符合“循序渐进发展战略”。联想选择的是具有世界领先地位的高科技产业发展海外直接投资的。高科技产业的国际竞争激烈、风险大，只有采用“循序渐进发展战略”，才能保证企业海外投资的顺利发展。我国传统工艺技术的海外投资，则可选择“跳跃式发展战略”。4.海外投资主体选择联想建立了“集中指挥，分工协作”的大船模式，以“国内具有一定规模的生产型企业集团+跨国贸易公司+股票海外上市”的方式组建联想跨国集团公司。只有这样的大型企业才能经得起狂风巨浪，才能跻身于发达国家计算机产业之中。大船模式更需要严密的管理机制。联想实施了现代企业管理制度，利用“大船文化”充分调动广大职工的积极性，使联想具有更强的凝聚力。这是联想成功的制度基础。5.选择好海外投资区位我国计算机产业是在世界具有领先地位的高科技产业。联想的投资区位选在欧美发达国家和中国香港地区，一方面企业可获得高额利润，另一方面企业又可取得发达国家最先进的技术。我国传统技术企业可以向周边发展中国家进行投资，这些国家与我国有着相近的经济、文化条件，容易接受我们的技术和产品。6.选择好融资方式欧美和我国香港的资本市场发达，融资方式多，融资手段完善、规范，尽可能地利用发达国家的资本市场来筹措投资资金，可为企业注入较充足的资金，增强其竞争力。海外直接投资融资方式应该是多样化的，应针对不同情况采用不同方式。对发展中国家的投资应以技术、设备投资和贷款为主的方式进行，还可利用其他融资方式筹措投资资金，满足海外直接投资的资金需要。7.选择好进入方式联想在进军海外市场的初期不具备综合优势，就有针对性地选择了合资方式（如1988年成立的香港联想公司由3家各具优势的公司合资而成）。当积累了海外投资的经验、拥有技术上的优势后，就选择以独资形式进入欧美市场。这样既确保了先进技术不会迅速消散，又使企业获得了超额利润。思考题：联想跨国进军海外市场的成功经验是什么？（1）适时制定跨国投资规划；（2）拥有技术上的比较优势；（3）把握好海外投资的时序；（4）海外投资主体选择；（5）选择好进入方式；（6）选择好融资方式；（7）选择好海外投资区位。案例七深圳比克电池美国借壳上市1.借壳上市上市的捷径借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：（1）时间短，成本低。在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美金。而通过借壳上市整个过程3-6个月，壳成本在10万至50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司（2）风险小。IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进入美国资本市场的通道。尤其在OTCBB上的中国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。2.OTCBB驿站还是终点OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bullet Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年。OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费；在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面流通。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。现在对OTCBB的态度有两种倾向，一种将OTCBB等同于NASDAQ，将其神化；另一种将OTCBB视为“垃圾股市场”，将其妖魔化。我们要正视OTCBB市场。OTCBB市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；而OTCBB上的股价平均为0.09美元，存在大量所谓的“垃圾股”，这也是不争的事实。2005年2月4日的数据显示，48家在OTCBB上市的中国企业中，有10家股价在4美元以上，30家公司的股价在1美元之内。有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，这就是OTCBB。在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。对大多数企业来说，他们的目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB脱颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB则是无奈的终点。资料显示，2005年1月21日，MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6.0美元，而最低也是在4美元之上。只要再维持4美元以上的股价，比克进入NASDAQ指日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注入壳中，通过做市商机构的交易股价自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现？对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现在已获得投资者的青睐，获得1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必将进一步追捧至NADAQ.达到4美元股是升级至主板的必需条件，这成为绝大多数企业的最大的门槛，也是值得企业细细思量的地方：到OTCBB上市，究竟能否升级主板？升级不成，又有何种融资方式？3.上市公司私募锁定成功在OTCBB上市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行贷款、债券发行等方式。理论上从OTCBB融得资金是没有问题的，现实是绝大多数企业都无法在OTCBB获得资金。从实际操作上来看，PIPE（上市企业的资本私募）越来越成为中小型企业的主要资金募集方式。在主板交易的公众公司以及在OTCBB上的公司，都可进行PIPE。在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右。深圳比克融资1700万美元，就是属于PIPE。私募的投资者，回报巨大。投资的1700万美元，短短的时间，比克的市值已飙升至2.3亿美元。对于比克来说同样获益匪浅。一方面融得了巨额资金。一方面，私募资金的投入又给了外部投资者更多的信心，公司的价值在投资者心中有所提升，为进一步融资或升主板奠定了基础。比克的融资成功告诉我们：在OTCBB以私募方式融得巨额资金绝非不可能，只要运作得当，完全可以达到良好的效果。思考：比克融资案例带给我们什么启示？参考答案：（1）美国资本市场是世界上最严格的市场。欲到美国上市，首先须审视自己：是否具备健全的财务制度、良好的业绩等。（2）如果自身实力适合在美国上市，要选择最佳的资本运作方式，制定适当的融资策略。案例八中国企业为何到百慕大进行海外上市？这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？参考答案：在百慕大海外商有四个好处：注册程序简单、减少风险、避开外汇管制和合法避税。开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表；公司可以不必在注册地生产经营，从而把注册资本移作他用；法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的突出特点；现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，其完整配套的服务为企业提供了便利，使得距离不再成为阻隔。案例九：流入巴西的FDI试根据以上材料分析近年来巴西吸收FDI增加的主要原因。1.采取了稳定宏观经济的政策，保证了经济稳定和经济增长，增强了投资者的信心；2.经济开放和私有化计划的顺利推进，这成为吸收FDI的重要推动力；3.巨大的市场吸引力，这对以服务当地市场为目标的服务业FDI构成了强大吸引力。案例十：欧洲迪斯尼乐园的教训试用邓宁的OIL理论的有关原理分析欧洲迪斯尼乐园失败的原因。邓宁OIL理论为跨国经营中出口、许可贸易和国际投资三种方式的选择提供了一种解释。在本案例中，欧洲迪斯尼经营失败的原因主要是进入模式的选择错误，关键是未仔细考虑在区位优势是否具备的情况下，就贸然通过直接投资方式进入。在欧洲迪斯尼开办的1992年，欧洲大多数国家收入已经很高，闲暇时间的支配方式和娱乐习惯已经形成，因此，不管是游客人数还是人均游乐开支均低于预计水平，在此种情况，根本不具备国际直接投资所必需的区位优势，贸然进入终将导致失败。如果欧洲迪斯尼采取的是东京迪斯尼的技术转让方式，迪斯尼集团的损失也不会这么大。可惜的是，迪斯尼集团在高客流高支出的日本采取了低风险低收入的技术转让方式，而在低客流低支出的欧洲采取了高投资高回收高风险的直接投资方式，恰好是张冠李戴，南辕北辙。案例11：“耐克”的奥秘试用“价值链”的有关原理分析耐克公司成功的奥秘。耐克赖以成长壮大的秘密不在制造环节，而在其对产品设计和广告营销环节的控制，这用“价值链”的原理很容易解释。因为在运动鞋行业，其制造环节料重工轻，规模经济效益有限，生产工艺成熟，而其研究开发和广告推销环节，固定成本高，产品的广告边际成本低，经济规模效应高，是应关键控制的战略环节。耐克球鞋在市场上主要靠其“最佳设计”和高档名牌为号召，不惜重金聘请麦克乔丹等顶级明星在美国电视节目收视率最高的黄金时间作广告，成功地塑造了耐克球鞋的高档名牌形象。耐克这种“抓住设计、营销、外包生产制造”的价值链战略是其成功的奥秘所在。这个案例给我们的重要启示是：通过“价值链”分析来剖析企业竞争优势，从而确定正确的经营战略是企业成功的关键之一案例12：花旗银行与旅行者的并购案试根据以上案例分析近年来跨国银行购并趋势的背景和动因。1.金融全球化和自由化的趋势使得跨国银行面临日益强烈的外部压力，尤其是来自于非银行金融机构的竞争，为了应对竞争，跨国银行纷纷拓展业务领域，向全能化的方向发展，购并成为跨国银行实现快速拓展的有效途径。案例中，通过与旅行者集团合并，新花旗集团成为了集银行、保险、投资银行等多项