资本经营与企业上市

资本经营与企业上市和君咨询,自我介绍,江西新余人，毕业于西安电子科技大学、对外经济贸易大学，管理学硕士曾任职于美林证券投资银行部、工商东亚（中国工商银行投资银行子公司）投资银行部、中信集团中信戴卡轮毂制造股份有限公司资本运营总监等具有六年企业上市与资本运作业务经验，曾主持或参与了中国工商银行股份制改造及A+H上市、真明丽香港红筹上市、奥普浴霸香港红筹上市、中信戴卡公司股份制改造及A股上市、沃森生物股份制改造及创业板上市的工作。,创业板审批较快，首批公司从上报到发行完成仅 2个月时间； 创业板发行市盈率处于较高水平，首批28家创业板公司发行市盈率 平均55倍，最高82倍；同期中小板的发行市盈率为35倍； 创业板上市首日涨幅75209，平均涨106，诞生2只百元股； 16只个股市盈率超过100倍，最高174倍，平均111倍； 创业板造就了115名个人亿万富豪，榜首的个人市值达到38亿元 共有46家机构投资23家创业板公司，平均投资回报为5倍左右；部分机构从投资到上市不足半年时间；投资乐普医疗的机构，回报率高达30倍左右。,课前秀-创业板神话,3,4,课前秀-创业板神话,课前秀之老鹰成长的故事,老鹰是世界上寿命最长的鸟类。一生的年龄可达70岁。老鹰要活那么长的寿命，在40岁时必須做出困难却重要的決定。当老鹰活到40岁时，它的爪子开始老化，无法有效地抓住猎物。它的啄变得又长又弯，几乎碰到胸膛。它的翅膀变得十分沉重，羽毛长得又浓又厚。老鹰飞翔十分吃力。,一、企业发展的很好，现金流很好，我不缺钱，为什么要上市？二、我不懂资本市场，所以不看也不碰，我相信踏踏实实把产品做好了，自然企业就能发展好。三、企业上市要经过痛苦的重组，时间长、成本高、矛盾大，为什么企业都要抢破头去上市？四、为什么东圣焦化虽然09年能挣几千万利润，但工资也只能从这些利润里面发；而山西焦化虽然亏损，但股东股票套现就能赚几百万、几千万、几亿？差别为什么这么大五、如果企业上市能获得多少钱？这些钱是怎么算出来的？六、企业上市要做哪些关键工作？有什么可以解决的方法？,问题,七、企业上市需要什么样的组织结构与人才结构？八、为什么人才、资源和政府支持都上市企业就有源源不断的人才供应、资源供应和资本供应，从而能够支撑企业的发展？九、到底是美国的nasdaq造就了高科技产业，还是高科技产业造就了nasdaq？,问题,一、资本经营的系统解读二、企业资本能力的系统构建方法三、企业上市的若干问题,目录,一、资本经营的系统解读,观点一：做利润与做市值的盈利模式不同-卖产品到卖股权,企业成长机制的升级换代,1. 产品经营：核心命题是产品利润（焦化产品成本收益对比）主要经营内容是产品的供研产销2. 资本经营：核心命题是资本增值 （东圣焦化真正的价值在哪里？）主要经营内容是资源获取和资源配置，以及在此条件下的产品经营,和君思想：结构效率优于运营效率意味如何？（产业结构、事业结构、股东结构、石墨和金刚石 ）,马克思的经典言论,马克思说：“商品转化为货币,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是商品,也是商品经营者本身”。同样的，“利润转化为市值,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是公司,也是公司股东和经营者本身”。“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路”,案例一：青岛海尔与九阳股份,案例二：李嘉诚的千亿“桔子”布局,1996年，李喜诚控股的和记黄埔在英投资，组建了电讯公司ORANGE（橙子）并上市，总投资84亿港元。在此之前，ORANGE经营一直亏损，1998财政年度的亏损为98万英镑，但电讯业务渐入轨道。客户基础不断扩大，成为英国排名第三的移动电话经营商。在此基础上，和黄决定分拆上市，赚回41亿港元特殊收益，将以前投资收回过半。1999年，又以1130亿港元为代价，出售ORANGE四成多股份给德国电讯财团，并与该财团进行换股，成功入主德国电讯财团，成为单一持股的最大股东。在这笔交易中，李喜诚的成本几乎是零，而回报是1000多亿港元的现金和大笔的股权。,企业家的困惑,某纺织品厂家：他们都能上市？我不服这口气。某环保设备生产厂家：我80年代就开始做这一行了，她算什么？不过是包装出来的罢了。某东北最大的冰淇淋厂家：劳累十几年，几个亿收入，几百万利润？,一个不需要考虑的问题,这是个大是大非的问题，如果对这个问题还持怀疑、讨论态度，只能说明看不到更大的利益。现实中：对于民营企业上市，更多地取决于企业家的抱负和价值观（阳光是可以杀毒的）对于国企上市，更多地取决与国有股东意志及改革推进步骤（国家改革版图：石油石化、通信、运输、电力电网、商业银行、铁路、邮政。）,观点二：做利润与做市值的企业价值生成机制不同,案例三：最重要的来源-利润转化的价值,1、净利润/股份总额=每股收益*市盈率=股票价格2、净利润*市盈率=市值3、1元*30倍=30元，如果对企业拥有100%的股份，卖出1%的股份就能够获得1元钱，同时你仍然对企业拥有所有权。什么是市盈率：股票未来价值的折现。资本经营的通俗版本：用别人的钱办自己的事，用明天的钱办今天的事,案例四：这三家公司净利润差不多，而市值迥异,B公司，2008净利润1.7个亿左右，市值107亿,A公司，2008年净利润1.7个亿左右，市值229亿,C公司，2008净利润1.7个亿左右，市值53亿,A公司是包钢稀土，稀土行业B公司是鹏博士，计算机与软件行业C公司是重庆百货，零售百货行业,案例五：资源获取、结构优化产生的价值-天音控股的麻雀变凤凰,以农业产业化为主题，资产捆绑上市，Z酒厂变成G上市公司。结构图如下：,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,状况,1、白酒和啤酒微利，竞争激烈，大军压境，不知如何是好；2、果业没有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫；3、农药亏损，肯定无发展前途；4、其他杂业可有可无；5、存量资金富裕，负债率低，银行信誉好，但资金投向找不到方向。 总之，公司资产质地和财务质地优良，但产业无望，前景堪忧。,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,2002年XX收购控股G，注入xx通信，同时抓住商机取得地区房地产项目，G质变。结构图如下：,天音通信借壳上市：赣南果业质变,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,思考与启示,1、假如你是董事长或董事长的咨询顾问，该如何分析现状和走向未来？ 首先是战略选择：进入什么，退出什么，强化什么，过渡什么？什么依据？ 其次是结构重组：怎样进入，怎样退出，怎样过渡，怎样强化？操作技术和操作能力怎么样？交易对手是谁？如何商务谈判和估值作价？ 再次是做强做大主业：为什么能做强做大？如何做强做大？凭什么做强做大？成功要点和策略安排怎样？ 又次是消化或转化包袱：包袱将怎样形成，累计有多大，消化或转化这些包袱需要耗蚀多大资源和价值，这些资源和价值从来获取，时机如何选择？ 2、公司经营命题的升级换代：从供研产销到事业结构和资源配置（ TCL的命题升级换代和管理顾问的降级下放）3、何谓结构效率：中观意义上的产业结构和微观意义上的事业结构？4、组织结构和组织管控的难题：投资控股型、战略管控型还是运营管理型？5、股价：当前阶段的价位区是3-5元，有投资价值吗？涨升空间有多大？股价对战略和经营意味着什么？选择发展方向和思考竞争战略需要考虑股价吗？怎样考虑？6、“管理咨询投资银行”的双重专业能力和服务模式。,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,啤酒：退出，卖给燕京啤酒农药和杂业：剥离果业：剥离，卖出白酒：1、搬厂，实现地产增值；2、扮演现金牛角色，提供利润和报表效果；3、ARS战略区域垄断，然后高溢价沽出（卖给酒业巨头），实现资本增值。房地产：当作财务性投资，调节利润，维持报表聚焦天音通信，做强做大主业,选择与行动之一：明确事业定位，实施业务重组,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,选择与行动之二：做强主业能力，夯实产业基础,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,选择与行动之三：清晰成长价值，明确成长路线，识破竞争要害,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,选择与行动之四：优化股东结构，实现股权激励,股权激励,引进战略投资者，目标：中国移动、郭台铭、BestBuy、Imode、GS、凯雷,模拟优化股东结构和业务结构后的结构图：,+,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,选择与行动之五：聚焦资本运作，全面市值管理,案例四：天音控股的麻雀变凤凰,市值管理效果如何？,讨论：东圣焦化的上市业务布局,焦炭,煤矿？,甲醇钢铁厂？,和君观点：煤炭产品的价值并不是由它的原产品来体现，而是用整个产业链来体现。成熟市场条件下，属产业均衡市场，开采煤炭本身赢利很少,依靠延长产业链所办企业能带来较高的利润,讨论：东圣焦化的股东结构、公司治理结构、组织结构,董事会,经理层,股东会,专业委员会？,监事会主席？,监事会,股东结构、股权比例；股东结构的屏蔽、股权激励的可能性投资控股型老板、战略管控型、运营管理型董事会、监事会、董事会办公室、独立董事的角色、性别与年龄,案例五：博弈情势产生的价值,小股东股比溢价,讨论：东圣焦化的博弈价值？,案例1：长春亚泰的博弈价值亚泰集团的传统主业是水泥，水泥收入占公司总收入的60%以上2008年上半年中国水泥的消费量已达到7亿吨，未来十年，中国水泥的年均市场增长率将超过10%。当前的中国水泥产业，在大格局上出现二条明显趋势，显著有利于亚泰集团的水泥业务：第一，由于受运输半径的影响，中国水泥产业呈区域龙头诸候割据的局面。海螺、冀东、拉法基已占有西南15%以上的市场份额。亚泰集团是东北区域的水泥龙头企业。这意味着，亚泰集团的主业将在未来几年获得双重成长空间：一是水泥市场的总量增长；二是作为区域龙头企业的产业整合和市场份额集中导致的增长。第二，决定未来中国水泥产业整体走向和具体水泥厂商命运的最重要力量是“斩首”行动。 区域龙头水泥企业往往成为了巨头们“不惜成本、志在必得”的收购目标。东北水泥市场，是跨国公司和央企集团志在必得的战略必争之地，在这种格局下，亚泰集团的水泥业务将拥有二条好选择：如果想继续做，那么可以结盟实力更雄厚的巨头，形成对区域对手的压倒性竞争优势，最后通过市场竞争和产业整合双轨并行的战略实施来实现新一轮的高速成长；如果不想继续做水泥，那么可以高价卖给志在必得的巨头们，套取大把现金，顺利实现产业转型，进入下一个资本市场周期中的热点产业，推动股价实现突破性增值。案例2：通钢的股权价值与上市后的敌意收购,案例六：上市时机-符合资本市场概念产生的价值,资本市场表现莱茵生物累计19个涨停板，涨幅达到269.23%，同期上证涨幅35%。,背景介绍 墨西哥、美国等地接连爆发新型猪流感病毒疫情，已经出现了全球蔓延的势头。各国政府充分重视，高度重视猪流感发展趋势。莽草酸-达菲-猪流感,公司公告：公司目前未接到相关的莽草酸订，此次疫情未对公司业绩产生影响。 订单有限，总价值1500万元，但原材料八角上涨50%以上，压缩公司利润空间。,案例七：上市地点-融资本身产生的价值金蝶与用友,企业的价值是未来现金流的折现，但企业的未来现金流有取决于他今天怎么被折现。-索罗斯1、在国内主板上市的用友软件，以36.68元的发行价，64.35倍的发行市盈率，9.17亿元的IPO募集资金总量，以及上市首日创造的100元天价，成为了万众瞩目的焦点。而对照前期在香港创业板上市的金蝶软件，每股发行价1.03港币，筹集资金近1亿多港币，上市当日曾经一度跌破发行价的情形2、这意味着竞争战略的强化或重构：低价、上规模、研发、营销,上市时机、上市地点的重要性,补充：时机、地点的重要性台风来了，猪都会飞。覆巢之下，焉有完卵？2005-2007谁不赚钱和三大网站的兴起创业板的六新概念：新能源、新材料、新服务、新模式、新经济今年流行过的概念：新能源、猪流感、物联网、3g上市时机：我做过的两家企业（工行与中信戴卡）上市地点：世联地产与花样年的市值与融资；未来香港和美国上市的企业将全面回归A股,和君对上市时机和地点的判断,资本市场大势：短则2年内、长则5年内，上证综合指数将破一万点。国内A股市场将迎来2008年金融危机之后的一轮全新发展，为全面取代华尔街在全球资本市场体系中的地位而奠定新一轮基础。中国A股市场成为全球范围内的“世界沸点”市场，正在酝酿和蓄势之中！这意味着什么呢？第一，只要投资策略得法，跟上指数的涨幅，未来2-5年内投资于二级市场的收益率应该能达到在300%左右。第二，二级市场的繁荣将拉动一批又一批的企业上市，在此过程中，拟上市企业将大有机会。,案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）,1、改名：赣南果业天音控股；五矿发展-龙腾光电-五矿发展2、分析员：们需要的，是一个能时刻与基金站在一起的分析师，有的时候，这比你是否能判断准确行业或公司发展的真正方向，更为重要。（东方证券王树娟、皇帝的画像）3、媒体：“我没有这个事情”、宗申动力4、投资者：基金（配置，喝酒吃药，抱团-“看其它基金的反应”）、私募（熟悉）、涨停板敢死队（概念）、散户（群氓市场）、处女股5、监管机构：“发审会都是外行，做工作嘻嘻哈哈，不做工作审犯人一样。”6、董秘：婊子与不染风尘，95%的董秘不合格，董秘的位置,案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）,业绩预增公告,增长50至100,业绩预增修正公告,增长100至150,业绩快报,增长107,正式定期报告,增长120,定期报告修正,1,2,3,4,5,证券市场基本原则：实际业绩要符合投资者的预期，或高于预期。,业绩公布流程,理想业绩递增模式(数字为虚构),案例八：中国资本市场独特溢价,中国证券市场的独特现象：1、转送配产生的溢价：驰宏锌锗的10送10派302、低价股的溢价：和君观点-从长远来说，中国所有的低价股与st都是有投资价值的，都会被重组或炒作。（股份总额的确定）3、小盘股和处女股的溢价：同样的利润为何股价不同？（股份总额的确定）,基于资本运营的企业成长,1.获得公司股权变现的能力（不仅是资产的变现）,股权能快速变现，等于多了一项重要的产业竞争武器；“制空权”上市公司股权的变现效率最高，拥有了非上市公司不易企及的能力微软的6000亿市值说明了什么？,2. 跑马圈地需要资本运营能力,利用资本优势，完成资源、人员、市场等产业版图占领对有潜力、有战略契合价值的企业实施直接换股并购,基于资本运营的企业成长,3. 竞争需要资本运营能力,对主要竞争对手实施资本打击，从经营性竞争走向资本性竞争 微软 V.S 网景：依靠资本优势彻底消灭对手（脱离技术竞争） 分众 V.S 聚众：依靠资本优势进行行业整合,4. 产业与资本间的良性互动机制,依靠产业赢得资本的认可和追捧，依靠资本实现产业的竞争优势，实现良性互动；,观点三：做利润与做市值经营内容不同,要点：资本经营的内容,1、资本经营的成本：公司股权价格（并购）2、资本经营的收益：公司股权价值（融资、配股、增发、套现）3、资本经营的手段：路演（营销）、并购（采购）、分股（分红）4、资本经营的市场：资本市场、公司市场、经理市场、产品市场,要点：资本经营的内容,“资本”维度质地优劣三要素： 资本生成规模大，成本低，速率快，应该是所有公司在改善资本要素品质方面所致力于追求的目标。,要点：资本经营的内容,资本维度的几个指标,观点四：资本经营（做市值）是企业成长的一种机制,产品经营与资本经营的互动,产品经营与资本经营的关系定位：资本经营是对产品经营的超越和扬弃，但它并不是对产品经营的否定与排斥。资本经营也不是在产品经营之外另起炉灶的、与产品经营毫不相关的一种独立的企业经营型态。,资本经营是一种企业成长方式,资本运营的一种良性循环方式：,思科神话,1984年成立，斯坦福大学两个年轻的电脑专家创建。起始阶段靠个人信用卡透支维持公司运作。其后获得风险资金注资。1990年，在美国nasdaq股票交易市场上市，开始从华尔街获得资金来源。1993年公司转型：从路由器厂商转型为网络公司。,思科神话,神话般的并购历程：1993年，9500万美元收购专营网络的crescendo，此后三年，思科再购入6家转换器公司1994年，2亿美元收购kalpana公司，从而成功占领以太网交换机市场1996年，用40亿美元收购的stratacom，这是当时硅谷最大宗的收购。1998年，用11亿美元收购了summa four公司，进入电话设备市场999年，以69亿美元的天价收购了cerenl corp公司，成为高速光纤传输音频信号和网络设备供应商19971999年分别收购了6家、9家、18家公司截止2000年10月，已经累计收购了58家公司,思科神话,结果：经营和管理层面思科CISCO：世界网络互联产品的巨头，占领互联网骨干路由器的80市场份额。美国财富杂志推出2001年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系 统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”、“20世纪90年代最有效公司”以及“全球最有价值的公司”等响亮的称号。1990年刚上市时，员工254人，销售收入6900万美元。到2000年，员工23492人，销售收入超过122亿美元。,思科神话,华尔街的繁荣与CISCO的股票：1990年2月16日在nasdaq公开发行5040万股股票，此后，思科的市值每年增长一倍。在1999年11月23日，思科公司的市场值超过了3000亿美元。2000年3月24日，思科公司的股票以每股79.6美元报收，总市值达到5791亿美元，超过微软公司10亿美元，成为世界上最“值钱”的公司。思科股票在5年内上涨了23倍，同期标准普尔指数仅上涨2倍。思科在资本市场上融资高达2200亿美元，成为美国股市名副其实的蓝筹股。思科神话的启示： 是网络股热潮背景下的华尔街股市繁荣造就了网络企业巨头CISCO的崛起，而不是网络企业巨头CISCO的崛起造成了网络股热潮和华尔街股市繁荣！,美国高科技产业与资本市场的关系,资本市场机制下的高科技企业创富速度：微软、苹果、CISCO、Oracle、Intel、Amazon、Google这些高科技企业从地下车库小作坊创业到崛起成为世界级产业巨头，仅仅用来几年、十几年的时间，几乎全部是依靠资本市场而迅速崛起的。当年爱迪生开创的GE，其达到一千亿美元的市值花了整整100年，微软达到一千亿美元的市值用了20年，而Google只用了七年。这就是资本市场的神力。思考与启示：1、高科技创造者、创业者和投资者的盈利模式：从产品利润到企业价值2、资本市场与高科技企业成长之间的互动：造就美国经济“里根克林顿”时代繁荣的核心竞争力与其说是科技，不如说是资本市场。美国超过70%的科技人员出生在第三世界国家。资本市场可以发现高科技产业，然后把全世界的科技人员组合成一个个产业，一个个企业。所以，复制微软，不如复制纳斯达克。3、 世界级的高科技企业几乎全是上市公司，说明了什么？,成长的逻辑：准确理解硅谷神话与纳市的互动关系 成长的逻辑：华尔街是世界经济的心脏,二、资本能力的系统构建方法,股权重组与资产重组,2007年整体复星集团上市后的架构,复星国际控股,设立于开曼群岛的离岸公司,设立于香港,设立于香港,境外,境内,郭广昌,梁信军,汪群斌,范伟,复星控股,复星国际,复星集团,复星医药600196.SH,复地2337.HK,产业投资,南钢联,德邦证券,豫园商城600655.SH,建龙集团,南钢股份600282.SH,宁波钢铁,华夏矿业,招金矿业1818.HK,公众股东,58%,22%,10%,10%,100%,80%,20%,100%,49%,47.1%,100%,30%,10.6%,30%,19.7%,18.2%,26.7%,71.8%,15.2%,14.5%,20%,30%,20%,组织管控,复星集团的三层次运行结构第一个是集团层次，第二个是产业集团层次（产业集团就是上市公司），第三个是企业层次。集团层面（提供战略指导、考虑产业进退、支持专业企业进行业务开发、建设品牌、声誉、资产保值增值、人力资源、财务、法律和风险控制等各方面为专业企业提供强有力的支持）；产业层面（以上市公司为主体，主要投资产业链条中的核心价值环节、通过进行并购和进一步巩固市场领先地位，增加市场份额）；专业公司层面（通过系统的对标管理，以严谨的绩效考核促使所有下属公司形成成本领先优势，提高创新能力，追求品牌领先，提高竞争和盈利能力，提高行业竞争力）。,组织管控,内涵式增长的管理能力建设：企业的治理结构、监管体系，本质上就是企业的内部管理模式，也是企业的竞争模式之一，这个模式设计的好与坏关键看是不是适应企业目前和长远的发展。复星的三层运行结构（前面已述）现代法人治理董事会：立法监督通过派出董事参与控股参股企业的董事会治理各层次企业。独立董事建设：聘请有国际眼光和知名度的独立董事，他们的深厚的金融、财务和行业管理经验可以帮助和监督管理层。职能：共同决策企业发展战略；持续甄别、调整团队，使之更平衡、适应战略目标。确保或尽可能实现由极具进取心的创业管理团队经营企业；实施有效的激励、压力机制；通过实施与竞争企业的各个环节的全面对标，推动投资企业和团队重视精益化管理、不断降低成本，提高创新能力，追求品牌领先，提升竞争力。董事垂直委派机制,组织管控,内涵式增长的管理能力建设：现代法人治理监事和审计：执行监督通过把审计部门或财务部门的主要领导派驻到所投资的企业去当监事，全面执行监督职能。定期和不定期的审计发挥不同的作用。现代法人治理授权、委派制：行政监督通过派财务总监负责落实董事会对董事长、总经理的财务授权，争取派法务总监负责落实董事会对董事长、总经理的法务（如公章使用）授权。透明前提下的充分授权。主要有两个保障：一是人事保障；二是制度保障。授权。主要有三个授权：总经理、董事长的授权；财务总监的授权；法务总监的授权，或者是法务经理的授权。学会分权。就是学会跟伙伴、管理者、下级分权。,组织管控,内涵式增长的管理能力建设：谨慎的财务管理公司在注重业绩、注重增长的同时，也采取谨慎的财务风险管理政策，这主要体现在集团和子公司两个层面。在集团层面，我们关注负债率、付息比率、资本回报率和流动性。在专业子公司层面，主要通过设立资产负债指标来实现管理。针对不同行业特征，我们相应地制定了不同指标。这些指标包括总带息债务总资本，毛利息倍数和最低现金水平等。,2018/1/2,61,内涵式增长的管理能力建设：建设多渠道融资能力综合考虑资本成本和财务风险，拥有国内海外、短期长期债务结构、债务融资权益融资等多渠道组合，控制融资风险（公司架构具有高度的灵活性，可灵活运用境内外资本市场来实现公司融资成本的最优化和公司价值的最大化）。根据自身现金流决定投资规模、融资规模（现金流也会影响融资），追求有利润的现金流和有现金流的利润。注重负债结构和产业经营品种的匹配：比如物业、卖方贷款。如果多产业，各个产业通过各自独立的不同的融资渠道获得融资，包括通过上市公司在资本市场的融资和银行授信。,组织管控,2018/1/2,62,内涵式增长的管理能力建设：建立有效激励机制激励要有针对性。针对不同经营者的需求，来设计相应的激励计划和方案，目的是为了实现股东的目标。薪酬体系的分类管理。不同类型、不同层次的员工薪酬体系可以用不同的管理方法进行管理。科学的考核管理体系。全员有目标、贯彻对标管理、团队考核。股权激励。参与持股计划的人员是公司管理的核心人员，是骨干力量，具有不可替代性。,组织管控,2018/1/2,63,内涵式增长的管理能力建设：出色的防范和控制风险能力发展稳定性风险控制：通过低相关性产业组合结构，增加收入和利润增长的稳定性。决策风险控制：专业公司的董事长、总经理、财务总监经集团授权管理；法务总监总体负责公司法律事务，控制相关法律风险。投资风险控制：奉行严谨的投资理念和明确的评估标准，在行业、盈利水平、团队及财务、法律等方面对拟投资企业进行严格的衡量评估。融资风险控制：综合考虑资本成本和财务风险，拥有多渠道的融资来源。财务风险控制：采取谨慎的财务管理，通过集团委派财务总监到下属专业公司以及定期进行内外部审计的方式进行严格的财务监控。,组织管控,董事会办公室建设,1、董事会办公室建设：组织结构、人员、培训、未来走向（战略发展部、证券投资部、董事会“秘书”）；2、报批：派员工去政府机关跑腿、不要平时不烧香临时抱佛脚,三、上市的若干问题,上市可能带来的好处和问题,好处,问题,大股东套现容易提高公司知名度及市场地位完善管理架构开拓新的融资渠道，降低融资成本为未来收购业务铺路（可以用股票支付对价）透明度提高，有利于获得银行贷款吸引人才，以股权激励计划增加员工归属感,成功上市及融资的可能性上市的成本（1,000万港币以上加佣金）重组上市带来的规范问题（帐目、税务、土地、营业范围、关联交易等）上市后必须遵守上市规则，如严格的信息披露、重大事项的决策需股东大会通过等维持与公众股东的沟通维持上市地位的成本管理层对所有股东的责任,企业发展到一定规模后应考虑上市问题，上市既可以筹集资金和完善公司治理，又会带来诸多限制和成本，在决定是否上市时应综合考虑利弊上市后大股东和管理层的决策和行为应充分考虑公众股东的利益，否则会遭到市场的抛弃和惩罚,？,上市是企业持续发展的需要,优秀的企业绝大多数都是上市公司，上市是企业持续成长的必由之路；在某个发展时期，企业的经营现金流和借债就能满足其投资需求，但持续的成长一般需要上市地位给予支撑（具有悠久历史的家族企业摩托罗拉和合伙制投行高盛，分别于1998年和1999年最终走向上市）,上市的必要条件,除符合上市规则要求的上市标准外，企业需要有吸引力的投资故事，并且大股东和管理层真正愿意遵守上市规则；否则即使符合上市标准也不宜上市,上市方式概览,适合规模较大、基础较好且符合财务标准要求的企业,适合增长潜力大、专注一种主营业务，但规模和业绩记录有限的企业,以中国内地注册的股份公司为上市主体,将中国内地业务置入在境外（香港、百慕大、开曼）注册的公司并将其作为上市主体,收购已上市公司并通过重组置入拟上市资产,上市方式,主板上市,创业板上市,A股/H股上市,红筹股上市,买壳上市,上市场所,法律形式,IPO上市,H股上市受中国证监会政策支持，但非境外发行股份不能流通,红筹股上市比H股上市的主要优点是所有股份都能流通，且不受国内相关法规管制；但红筹股上市重组比H股上市复杂，重组相关法规尚在完善中,2004年4月上市规则修订生效后，买壳上市并集资已较难操作；此外，公有制企业买壳并注入境内资产受到严格限制,主板市值和成交活跃程度远大于创业板，更受机构投资者的关注，符合条件建议上主板,创业板企业符合主板条件后可转板，也可先上创业板再转主板,企业上市模式选择,东风科技,直接上市,间接上市,买壳上市的优势,条件较为宽松历时相对较短,该优势在九十年代十分明显。但随着国内证券市场监管体系的完善， 优势正在大为减小。上市公司收购管理办法和上市公司重大资产重组管理办法 等法规的相继颁布使境内资本市场上进行买壳上市的难度大为增加。,中介费用较低,采用买壳方式间接上市，只需向证券公司支付财务顾问费，而没有承销费支出，此外，在审计、评估、及法律顾问费方面也较直接上市为低。,买壳上市的劣势,不能立即募集资金,与直接上市不同，买壳上市不能直接募集资金，只能在资产重组完成一定时间后通过再融资的方式募集资金。而申请再融资同样需要经过严格的审核程序。,资产重组可能造成潜在过程损失,买壳上市需要将买壳企业的资产重组入上市公司。如果壳公司原有的不良资产不能由原控股股东回购，则这部分不良资产的可能损失将由买壳方承担。,可能被壳公司历史遗留问题所拖累,壳公司在沦为“壳”的过程中可能会有历史遗留问题（如未披露的担保、诉讼、不良资产等或有风险）。如果没有经过充分的尽职调查，很可能会深陷其中、不能自拔。,主板、中小板还是创业板？,目前主板在上海证券交易所，而中小板在深圳证券交易所。主板和中小板虽在两个不同的交易所，但就目前来看，上市条件和申请程序都是一致的。只是在通过中国证监会审核后，主要根据发行规模的大小（一般新股发行数量在1亿股以下的在深圳中小板上市）决定上市地点。 上市后的监管要求基本一致，深圳证券交易所中小企业板块相对严格一些。,主板VS中小企业板,中小企业板VS创业板,中小企业板与创业板是功能定位不同的两个板块，不能简单地理解为降低中小企业板的标准即是创业板。中小板企业已进入相应产业的成熟期、盈利能力比较稳定，传统行业的中小企业更适合到中小企业板上市。创业板定位于为自主创新企业及其他成长型创业企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台，更多处于创业期、成长期，并且具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面比较有特色。,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,境内主板和中小企业板上市的基本条件,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,股东出资 合法（无争议）、到位（缴足、办完转移手续）。 股东持股 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷。 公司产业 生产经营符合公司章程、国家法律法规和国家产业政策。 持续稳定 成立三年、三年稳定。,上市条件,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,业务独立 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，尤其注意同业竞争和关联交易。 资产独立 独立完整。采购、生产、销售和辅助等多类资产；机器、设备、厂房、土地和知识产权。 人员独立 兼职规范（一般人员和财务人员）；领薪规范。 机构独立 严禁“一套人马、两块牌子”。 财务独立 账户、纳税、核算、决算。,上市条件（续）,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,公司治理 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和内部控制等各项制度健全。 资金管理 有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。 无特定违规记录 于公司层面，最近36个月内不存在如下事项：擅自公开发行；受过行政处罚且情节严重；发行申报不合规。 于高管层面，不能被市场禁入，且最近36个月内不得被证监会行政处罚，同时12个月内亦不得被交易所公开谴责。,上市条件（续）,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,基本规范 据实编制报表，谨慎地确认、计量与报告，会计政策具有一致性； 关联交易价格公允，披露充分； 依法纳税，经营成果不严重依赖于税收优惠； 不存在重大偿债风险或影响持续经营的重大或有事项。 重要指标 三年盈利且累积3,000万元； 三年累积营收过3亿或三年累积经营现金流过5,000万； 最近一期期末不存在未弥补的亏损； 总股本不低于3,000万元； 无形资产占比不超过20%。,上市条件（续）,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,盈利能力 不存在如下情形： 1. 经营模式或产品结构已或将发生重大变化，将对持续盈利能力重大不利影响； 2. 行业地位或经营环境已或将发生重大变化，将对持续盈利能力重大不利影响； 3. 最近一年的营业收入或净利润对关联方或具有重大不确定的客户存在严重依赖； 4. 最近一年的净利润严重依赖于并表范围之外的投资收益； 5. 重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化。,上市条件（续）,主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金,资金用途 明确、用于主营、不从事财务性投资。 资金规模 与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 资金存管 存放于董事会决定的专项账户。 投资项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； 不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。,上市条件（续）,创业板上市标准,最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000万元。,所涉及的主要中介机构,改制上市程序,第一步：改制重组,基本原则形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，合理配置存量资源。避免同业竞争。减少和规范关联交易。产权关系清晰，不存在法律障碍。完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。公司业务、机构、人员、财务、资产应与股东单位及其他关联方分开，具有完整独立的产供销体系，自主经营，独立承担责任和风险。关键因素集中优势资源和优势资产，完善产业链，增强盈利能力和持续发展能力。优先考虑拟上市股份公司的盈利水平（如有限公司整体变更则无该事项）。兼顾未上市资产（存续部分）的生存与发展（如有限公司整体变更则无该事项） 。重视管理层和核心员工利益，为进一步改革激励制度创造条件。,第一步：改制重组（续）,改制重组程序 改制前准备工作成立公司改制办，最好与将来股份公司运作一致。聘请中介机构：保荐机构（财务顾问）、审计机构（会计师事务所）、资产评估机构（资产评估事务所、土地评估机构和矿业权评估机构）、律师事务所。中介机构进场进行尽职调查。制定改制方案（需要考虑的一些技术性问题）发起人的选择；出资方式的选择；避免同业竞争；减少和规范关联交易；土地使用权的处置问题；工业产权（商标权、专利权）的处置问题；矿业权处置问题（对矿山企业）。产权关系清晰，不存在法律障碍。,第一步：改制重组（续）,改制实施阶段 成立公司改制办，最好与将来股份公司运作一致。确定基准日进行审计和评估，审计机构出具审计报告、验资报告；资产评估机构出具评估报告并经省级以上国资委核准；土地评估机构出具评估报告；矿产评估机构出具评估报告（如有）；律师审查重大法律事项，出具法律意见书，起草公司章程、发起人协议；保荐机构根据中介机构的专业报告调整改制重组方案，确定土地使用权和矿业权的处置方式；制作国有股权设置申请报告等文件；签署发起人协议和公司章程等法律文件；完成国有股权设置报批、土地使用权处置、矿业权处置工作；企业名称预核准；验资、召开创立大会、工商、税务登记，股份公司正式成立。,第二步：辅导验收,第1周- 第13周,核准程序,发审会审核,安排上会,专项复核,证监会进一步审核（初审报告）,保荐人和企业补充材料,证监会初审及反馈,证监会受理及聆讯,申报,过会,初审,发审,第三步：中国证监会审核,未过会案例分析,前言,企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行人应对行业风险与经营环境变化的能力等。 目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企业进行了统计分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成功率有所帮助。,现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即：是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等；是否及时、准确、完整、充分地披露信息；实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决。,审核理念,发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。,发审会工作程序,发行审核关注要点,1、主体资格2、独立性3、规范运作4、财务与会计5、业务与技术6、募集资金使用7、信息披露8、其他关注事项,主体资格1、对股东的要求股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加 计算控股股东或实际控制人不得为上市公司不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况2、对股权及出资要求控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性历史出资问题：公司权益问题，诚信问题3、报告期内发生重大变化的控股股东或实际控制人是否发生变化主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）,独立性 由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。是否存在同业竞争是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性）业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖于控股股东和实际控制人 发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第三方的依赖,规范运作公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题最近三年是否存在违法违规问题 包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在资产权属问题是否存在违规担保和资金占用问题,财务与会计 （重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）会计政策的一致性和适当性收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项,业务与技术 （重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国际国内经济形式变化的能力）经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户竞争优势： 公司的行业地位 市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增长率 市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况 市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。 公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。,业务与技术（续）分析发行人核心竞争力来源技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳定性特许经营优势：是否具有一定的准入门槛使得其他潜在竞争者一时难以进入发行人是否存在制约持续盈利能力的因素 经营环境的变化。 技术先进性及创新能力。 主要原材料供应及价格转嫁能力。 主要产品价格变动趋势和原材料价格变动趋势。 对重要客户的依赖：公司主营业务收入和利润是否主要来源于单一或少数客户。,募集资金运用,几个原则：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目实施的可行性及项目实施准备情况。关注重点：募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力。募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。募集资金投入发行人生产经营模式发生变化的风险。募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。,信息披露,重点关注信息披露的质量 真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。 相同内容在招股书不同地方和其他支持文件的表述是否一致，尤其不允许存在自相矛盾之处。 引用的数据和描述是否注明出处。 风险因素的披露是否尽可能做量化分析，是否存在避重就轻和空洞无物的情况。 数据之间的勾稽关系。 招股说明书的表述与现场陈述是否存在重大差异。,其他需要关注的事项 下列几个事项也是导致部分企业发行审核未获通过的重要因素，企业在发行上市过程中也要重点予以关注：税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴做重大风险提示等环保情况：生产经营