东华管理咨询主合同final.doc

河北东华实业集团有限公司管理咨询及信息化规划服务合同合同编号： 甲方：河北东华实业集团有限公司 乙方：用友软件股份有限公司唐山分公司 签约地点：中国唐山 签约日期： 2011年3月29日 河北东华实业集团有限公司管理咨询及信息化规划服务合同甲 方：河北东华实业集团有限公司地 址：唐山市新华道东立交桥北侧邮 编：063000法定代表人：联系电话 方：用友软件股份有限公司唐山分公司地 址：唐山市新华西道2号世博大厦14层邮 编：063000法定代表人：李子男联系电话据合同法等有关法律规定，河北东华实业集团有限公司（以下简称甲方）与用友软件股份有限公司唐山分公司（以下简称乙方），甲乙双方在平等互利的基础上，遵循诚实守信原则，通过友好协商达成如下协议：第一条 项目名称河北东华实业集团有限公司管理咨询及信息化规划项目第二条 合同关系甲方因管理需要，委托乙方为其提供战略管控、组织设计、流程梳理、风险内控、IT规划的咨询服务，乙方接受该委托。第三条 服务内容乙方提供的咨询服务工作包括以下内容：1） 项目的组织范围：河北东华实业集团有限公司集团总部，事业部、子公司及项目单位。2） 项目各阶段交付成果:附件：河北东华实业集团有限公司管理咨询及信息化规划项目实施工作任务书中包含的管理咨询成果第四条 合同的开始、完成、修改及终止4.1合同的生效：合同应在双方签署合同之日生效。4.2服务的开始：乙方应在服务启动会日期开始履行服务。4.3合同期满：除非按照本合同第4.6条规定提前终止。4.4修改：本合同的条款条件修改，只能以双方书面同意的方式进行。 4.5不可抗力：4.5.1定义：本合同项下的“不可抗力”指非一方能正常控制的、使得该方无法履行合同义务的事件。4.5.2并非违约：只要不能履约是出于不可抗力事件，且遭受不可抗力影响的一方（a）为了履行本合同中的合同义务采取了所有合理的预防措施、应有的小心和其它措施，(b)并将上述事件立即通知对方，则该方未完成合同项下的义务不应作为合同违约。 4.5.3延期：受不可抗力影响，合同规定的需完成任务的时间应相应延长，所延长的时间应与不可抗力影响该方不能履行义务的时间相同。 4.5.4支付： 在因不可抗力而无法履行服务的期间，乙方有权继续得到合同条款下规定的付款以及在此时间内他们为履行服务和在此期间结束后重新履行服务发生的其它的合理的必需的额外增加的费用的支付。 4.6终止： 4.6.1由甲方终止：在本款第4.6.1条中（a）至(c)段所述的情况发生后，甲方可在书面通知乙方30天后终止本合同，和在 (e)段所述的情况发生后在书面通知乙方60天后终止合同。（a） 如果乙方在收到通知后30天内，或者在甲方后来书面同意的延期内，没有采取履行合同义务的补救措施；（b） 如果乙方已经破产；（c） 如果乙方在不可抗力发生60天后还无法履行服务的主要部分；（d） 如果根据甲方的判断，乙方在竞争或执行合同时有腐败或欺诈行为。为本款的目的确定以下术语：“腐败活动”意指通过提供、给予、收获、或索求如何有价财物，从而对公务人员在选聘乙方或执行合同过程中所采取的行动施加影响；“欺诈行为”是指通过歪曲事实来影响选聘过程或合同的执行，使之有损于借款人，其中包括乙方之间的共谋串通（在递交建议书之前或之后），旨在使报价设定在人为制造的，非竞争性的水平上剥夺借款人从自由和公开的竞争中可获取的利益。（e） 如果甲方自行决定终止本合同。4.6.2由乙方终止：乙方可以在本合同本4.6.2条中(a)至 (b)所述情况发生后，提前30天书面通知甲方终止本合同；（a） 如果甲方在收到乙方逾期付款通知后的45天内未向乙方支付合同规定的费用，并不接受按本条款第7条提交仲裁；（b） 如果因不可抗力使乙方在60天后不能履行本服务的主要部分。4.6.3终止的支付：如合同按第4.6.1或4.6.2条终止，甲方应向乙方支付下列费用：（a） 按本合同第7条规定，对在合同终止的生效日前完成的满意的服务应付的报酬；（b） 合同按4.6.1 (a) 至4.6.1 (b)终止的情况外，因迅速而有条理地终止合同所产生的任何可予以报销的合理费用。4.7 合同履行期限 自项目启动会开始预计需要4到5个月时间完成第二条所规定的管理咨询内容，具体时间规划按合同附件：河北东华实业集团有限公司管理咨询任务书中所规定的日期执行。如时间有变动，需双方项目经理确认后执行。第五条 乙方的权利和义务5.1乙方应严格遵循本合同的具体约定向甲方提供相关咨询服务。5.2 利益的冲突：5.2.甲乙双方不得收受佣金、回扣等按第8条规定的付给乙方的报酬应为乙方与本合同或服务有关的唯一报酬。甲乙双方在与本合同或服务有关的活动中，或在履行合同义务时，不应为私利而接受贸易佣金、回扣或类似费用。5.2.2冲突行为的禁止：无论乙方还是其他人员均不能直接或间接从事专用条款中规定的在合同终止后的那些活动。5.3 保密若未事先征得甲乙双方的书面同意，双方人员不得泄露与本项目、本服务、本合同或甲乙双方的业务活动有关的专有资料或保密资料。双方亦不得将在本项目实施过程中得知的双方的业务活动有关的专有资料或保密资料用于对第三方的咨询服务工作中。5.4 乙方要对咨询服务的工作量、正确性、完整性、合法性和及时性负责，但如果甲方对乙方的工作不予配合致使乙方无法获得真实资料或者提供的资料不真实、准确导致乙方的工作报告结论错误，乙方对此不承担责任。5.5 报告的义务：乙方应以本合同附件中列出的形式、数量和时间向甲方递交本合同附件中规定的报告和文件。5.6本项目的乙方及其关联公司不得参与河北东华实业集团有限公司信息管理系统集成包和工具包的投标。5.7乙方在项目实际实施内容全部完成并经用户初步验收确认后一年时间内，用户应享有以下服务：7天24小时客户服务热线，提供全天候无间断的咨询受理；1名专业顾问人员派驻甲方指定的现场实施维护，并提供7天24小时的专家级顾问响应，必要时提供专家现场支持。5.8长期维护服务：乙方应在甲方该项目实施过程中内负责向甲方提供相关的支持服务，乙方须备有相当的顾问及专业力量，以满足甲方长期的咨询要求。5.9 需甲方事先批准的乙方的行动：乙方在进行以下行动时应事先征得甲方书面同意：(a)指派附件中未列姓名的人员；(b)专用条款中可能规定的其它活动。 5.10 报告义务 乙方应以附件列出的形式、数量和时间向甲方递交附件规定的报告和文件。5.11 由一方编制而属于甲方财产的文件乙方为甲方编制的所有计划、图纸、规范/说明书、设计、报告、其它文件都应成为并保持为甲方的财产。而且乙方最迟不能超过合同终止或期满时将附有详细文件清单的全部文件交给甲方。第六条 甲方权利和义务6.1 甲方有义务根据乙方工作之需要及时向乙方提供真实、完整、有效的资料、数据。甲方应对其提供的所有该类数据、材料以及信息的内容、准确性、完整性和统一性负责；6.2甲方应与乙方密切配合，根据双方确定的设计思路，协同乙方项目小组制定工作计划、督促甲方有关人员参与项目调研、研讨、评审和决策，协助乙方完成设计方案；6.3甲方应及时响应乙方提出的沟通需求，并对乙方阶段性的工作成果给予及时反馈，工作成果提交后5个工作日内无反馈，则乙方可认为甲方确认咨询方案；6.4甲方负责提供乙方履行合同工作期间必要的办公条件，办公条件包括独立办公室及办公家具、电话、打印机、上网条件和相应的办公纸张。当乙方需要加班时，甲方应保证提供必要的加班场地、办公设备和交通工具；6.5甲方负责提供乙方因项目需要去异地机构调研所发生的差旅费、住宿费等相关费用。甲方 有必要进行事先的调研准备工作和乙方的食宿安排。6.6在项目咨询过程中，甲方应保证其项目组成员相对稳定。如因甲方人员变动导致本项目进度延误或增加了乙方的工作量（包括但不限于增加培训服务），乙方对此延误不承担责任，并有权要求甲方支付乙方因此所增加工作量相对应的服务费用；6.7未在本合同之内列示的咨询工作将由甲方负责，并由甲方监督、管理和控制。乙方可以根据其自身的知识和经验对甲方执行该任务提供相应的建议或帮助，但该建议或帮助不构成乙方在本合同项下的任何义务或承诺。甲方应根据其自身的判断进行决定并承担相应的责任。6.8 甲方应根据合同约定时间及金额、方式支付到期款项，否则应承担违约责任。如甲方不能按合同规定提供符合要求的工作条件，或者延迟付款超过10个工作日，则乙方有权解除本合同。6.9乙方提供的工作成果限甲方内部使用，不应其他第三方泄露、传播；第七条 项目团队1. 在咨询项目交付过程中，乙方项目经理代表乙方对项目的进度、质量、成本负责。同时乙方的项目总监将持续关注项目进展，并对阶段性方案进行审核，以确保项目交付质量；2. 为确保项目所需的人力资源得到保障以及甲方的相关行政指令得到落实执行，甲方须任命项目经理和项目总监与乙方对应形成项目团队，有效协调内部资源，协助乙方推进项目，提供乙方所需要之支持；3. 乙方项目小组与甲方项目小组每周召开项目例会，及时沟通并处理项目存在的问题。双方项目经理不能达成共识的事项，由双方项目总监进行沟通解决。4. 甲方人员4.1 人员的说明：甲方需成立本项目公司领导小组，并指定河北东华实业集团有限公司 先生/女士作为本项目负责人，代表甲方公司负责和乙方的日常联系工作，并保证指派专门的人员负责执行本合同下的甲方工作。4.2人员的调动和/或替换：（a） 甲方应保证其项目组成员的相对稳定，人员变动时应提前10个工作日以书面方式正式通知乙方。（b） 如果因甲方人员变动导致本项目的延误或增加乙方的工作量（包括但不限于增加培训服务），甲方应同意本项目合理延期，合同费用不作调整。5. 乙方人员5.1 人员的说明：履行咨询服务的关键人员的职位、简历、最低资格要求以及估计从事本服务的见附件。附件中列出姓名和职位的关键人员需经甲方面试后最终确定参与到项目建设中。5.2人员的调动和/或替换：（a） 除非甲方同意，乙方不应作关键人员的替换。如果由于非乙方能合理控制的原因而有必要替换人员，乙方应替换同等或更好的人员；（b） 如果甲方发现某人员犯了严重的错误或被指控犯罪，或有合理的理由对某人履行的服务不满意，则乙方应在甲方提出书面要求说明理由后立即用资格和经验可为甲方接受的人员替换。（c） 乙方应承担因人员调动和/或替换而发生的额外费用第八条 咨询服务费用根据双方友好协商确定本项目咨询服务费用：小写：人民币1150000元 大写：壹佰壹拾伍万元整第九条 付款方式甲方将按照以下约定的期限和数额向乙方支付咨询服务费。甲方应分五次将咨询服务费支付给乙方。第一笔付款：本合同签订之日起5个工作日内将合同总价的30 ，即人民币345000元（大写：叁拾肆万伍仟元整）支付给乙方。第二笔付款：提交本合同附件中约定的第一阶段成果方案，经甲方确认后的5个工作日内将合同总价的20，即人民币230000元（大写：贰拾叁万元整）支付给乙方。第三笔付款：提交本合同附件中约定的第二阶段成果方案，经甲方确认后的5个工作日内将合同总价的20，即人民币230000元（大写：贰拾叁万元整）支付给乙方。第四笔付款：提交本合同附件中约定的第三阶段成果方案，经甲方确认后的5个工作日内将合同总价的20，即人民币230000元（大写：贰拾叁万元整）支付给乙方。第五笔付款：本项目经甲方正式验收后，10个工作日之内，甲方进入软件系统实施阶段，同时，甲方向乙方支付余下合同总价的10，即人民币115000元（大写：壹拾壹万伍仟元整）支付给乙方。第十条 项目验收1. 本项目的验收内容为上述第三条第2款之工作最终成果；2. 当乙方提出本项目验收需求，甲方应在5个工作日内组织召开项目总结报告会，由乙方向甲方就进行本次项目完成情况进行说明汇报，甲乙双方共同组织验收；因甲方原因导致总结报告会延期由甲方承担相关责任；3. 如甲方不认可乙方的项目成果，应在报告会后的5个工作日内以书面形式向乙方提出具体的修改意见。否则视为认可乙方的成果。第十一条 有限保证1. 乙方保证以专业的和符合技术要求的方式向甲方提供服务；2. 除本合同明确约定以外，乙方未就本合同项下的服务或交付成果或提供给甲方的任何材料向甲方做出其他任何明示的或暗示的保证；3. 乙方对非乙方因素所造成的项目延误不承担责任。非乙方因素包括但不限于不可抗力、甲方承诺的资源缺乏、资料、数据准备不充分和不正确、甲方决策的延误、甲方人员变更等；4. 双方均理解，乙方的报告成果是由甲方的现状和所提供的相关材料、资料、信息以及乙方的咨询方法、技巧、工具等决定的，乙方保证报告成果符合双方共同确认的要求，但不保证报告成果符合任何其他方面的需求或可用作任何场合或用途；5. 鉴于咨询方案是针对具体某时间企业管理进行的优化，因此具有时效性，咨询项目结束后甲方若要再次进行管理优化需另行收费。第十贰条 保密条款1. 任何一方均应对合同履行过程中所掌握的另一方的商业秘密进行保密。2. 乙方保证在咨询过程中所接触和了解的甲方信息及商业秘密等，负有严格的保密义务，未经甲方书面许可，不得向任何第三方透露；乙方应采取必要的有效措施保证其参与本项目之雇员都能够履行本合同项下的保密义务；3. 甲方同意对乙方提交的工作成果和乙方在合同履行过程中所使用的工具、方法、模板、数据、标准、资料、材料、培训教材等信息予以保密，并采取必要的有效措施保证其参与本项目之雇员都能够履行保密义务。4. 执行本合同及相关附件所需一切资料均为双方的保密资料；5. 保密期限直至秘密信息提供方宣布解密或者秘密信息被合法公开之日止。第十三条 争议解决条款凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意以诚信的态