普通合伙企业合伙协议

1 修修改改项项 1 企企业业名名称称 2 企企业业经经营营范范围围 3 合合伙伙期期限限 4 协协议议中中的的冲冲突突项项 5 利利润润分分配配和和负负债债偿偿还还方方式式的的明明细细 6 协协议议最最后后合合伙伙人人的的签签名名 2 建建议议项项 降降低低法法律律风风险险 1 合合伙伙人人具具体体出出资资方方式式及及相相关关要要求求 2 协协议议中中补补充充合合伙伙人人的的权权利利与与义义务务 3 执执行行合合伙伙人人的的相相关关权权利利与与责责任任承承担担方方式式 4 需需经经合合伙伙人人一一致致同同意意的的事事项项 5 指指向向性性条条款款尽尽量量指指向向协协议议本本身身 保保证证协协议议的的完完整整便便捷捷性性 6 协协议议中中总总括括性性条条款款的的具具体体化化 本普通合伙企业的协议内容已基本覆盖了 合伙企业法 第十 八条规定的合伙协议内容 我组对其进行的修改补充是在参照 相关法条和部分合伙企业协议范本后做出的修改 我组成员着 重在于考虑到纠纷后风险解决的最大公平化 将其进行了更加 的细化 7 B2组 金晓芮 谢令怡 唐瑜玥 罗伟秀 徐梦妮 普普通通合合伙伙企企业业合合伙伙协协议议 第一章总则 第一条 根据 中华人民共和国合伙企业法 以下简称 合 伙企业法 及有关法律 行政法规 规章的有关规定 经协商一致 订立本协议 第二条 本企业为普通合伙企业 是根据协议自愿组成的共同 经营体 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律 法规 规章 依法 纳税 守法经营 第三条 本协议条款与法律 行政法规 规章不符的 以法律 行政法规 规章的规定为准 第四条 本协议经全体合伙人签名 盖章后生效 合伙人按照 合伙协议享有权利 履行义务 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称 小鱼干普通合伙企业 区域 区域 字号字号 经经 营范围营范围 组织形式 改为长沙市小鱼干食品制造加工厂 普通合伙 组织形式 改为长沙市小鱼干食品制造加工厂 普通合伙 第六条 企业经营场所 中国湖南省长沙市岳麓区 18 路 28 号 第三章 合伙目的和合伙经营范围 及合伙期限 第七条 合伙目的 保护全体合伙人的合伙权益 使本合伙企 业取得最佳的经济效益 第八条 合伙经营范围 小鱼干制造加工 经营范围应参照 经营范围应参照 国民经济行业分类标准国民经济行业分类标准 具体填写 这个应改为鱼糜制品及水产具体填写 这个应改为鱼糜制品及水产 品干腌制加工 品干腌制加工 第九条 合伙期限 10 年 应注明起算日期 改为企业经营期 应注明起算日期 改为企业经营期 限为限为 1010 年 企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算 经营期满年 企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算 经营期满 前六个月视情况办理继续经营或解散手续 前六个月视情况办理继续经营或解散手续 第四章 合伙人的姓名或者名称 住所 第九条 合伙人共 5 个 分别是 1 吴诗环 住所 址 中国湖南省益阳市金山南路 53 号 证件名称 二代居民身份证 证件号码2 詹亦佳 住所 址 中国湖南省衡阳市朝阳区 25 号 证件名称 二代居民身份证 证件号码 4304199211233423 3 刘潇逸 住所 址 中国湖北省武汉市江岸区 68 号 证件名称 二代居民身份证 证件号码4 杨巧玥 住所 址 中国四川省成都市武侯区武侯大道 28 号 证件名称 二代居民身份证 证件号码5 朱妙朝 住所 址 中国广西壮族自治区玉林区青秀区 46 号 证件名称 二代居民身份证 证件号码以上合伙人为自然人的 都具有完全民事行为能力 第五章 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 1 合伙人 吴诗环 以货币出资 11 万元 总认缴出资 11 万元 占注册资本的 22 首期实缴出资 6 万元 在申请合伙企业设立登记前缴纳 其 余认缴出资在领取营业执照之日起 3 个月内缴足 2 合伙人 詹亦佳 以货币出资 11 万元 总认缴出资 11 万元 占注册资本的 22 首期实缴出资 5 万元 在申请合伙企业设立登记前缴纳 其余 认缴出资在领取营业执照之日起 3 个月内缴足 3 合伙人 刘潇逸 以货币出资 10 万元 总认缴出资 10 万元 占注册资本的 20 首期实缴出资 4 万元 在申请合伙企业设立登记前缴纳 其余 认缴出资在领取营业执照之日起 3 个月内缴足 4 合伙人 杨巧玥 以货币出资 2 万元 以知识产权作价出资 7 万元 已评估作价 总认缴出资 9 万元 占注册资本的 18 最好注明是何种知识 产权 是哪种方式出资 出资的期限 降低法律风险 首期实缴出资 1 万元 在申请合伙企业设立登记前缴纳 其余 认缴出资在领取营业执照之日起 2 个月内缴足 5 合伙人 朱妙朝 以货币出资 1 万元 以土地使用权作价出资 8 万元 总认缴 出资 8 万元 占注册资本的 18 首先 总认缴出资是 9 万元 其次 最好注明是何处 何种土地及出资方式 降低法律风险 8 万元规定不明 是评估作价还是协商决定 首期实缴出资 1 万元 在申请合伙企业设立登记前缴纳 其 余认缴出资在领取营业执照之日起 3 个月内缴足 可补充不能如期缴纳出资的违约责任 可以添加 本合伙出资共计人民币 元 第六章 利润分配 亏损分担方式 第十一条 合伙企业的利润分配 按如下方式分配 按实缴出 资比例分配 在利润分配时应该除去经营成本 日常开支 员工在利润分配时应该除去经营成本 日常开支 员工 工资 需缴纳的税费后再按出资比例分配 工资 需缴纳的税费后再按出资比例分配 第十二条 合伙企业的亏损分担 按如下方式分担 按实缴出 资比例分配 应先由合伙财产偿还 合伙财产不足清偿时 才按出应先由合伙财产偿还 合伙财产不足清偿时 才按出 资比例承担无限连带责任资比例承担无限连带责任 第七章 合伙事务的执行 应补充合伙人的权利与义务 合伙人的权利 一 参加合伙人会议 按合伙人的出资比例行使表决权 二 为了解合伙企业的经营状况和财务状况 有权查阅合伙 企业会计账簿等财务资料 三 按本协议第十一条分取利润 四 转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权 益 以及企业新增资本 五 依法分得企业解散清算后的剩余财产 六 参与修改 合伙协议 七 享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他 权利 第十三条 合伙人的义务 一 足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额 二 企业经核准登记后 除本协议约定外 不得擅自抽回出 资 三 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞 争的业务 四 除经全体合伙人一致同意外 合伙人不得同本合伙企业 进行交易 五 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 六 合伙企业在存续期间 合伙人不得分割合伙企业财产 非经合伙人一致同意 合伙人不得转移或处分合伙企业财产 第十三条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 经全体合伙人决定 委托吴诗环 詹亦佳 刘潇逸执行合伙 事务 执行合伙事务的合伙人对外代表企业 应补充规定执行合伙 应补充规定执行合伙 人的任期 人的任期 第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人 执行合伙事务的情况 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告 事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况 其执行合伙事务所 产生的收益归合伙企业 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 第十五条 合伙人分别执行合伙事务的 执行事务合伙人可以 对其他合伙人执行的事务提出异议 提出异议时 暂停该事务的执 行 如果发生争议 依照本协议第十六条的规定作出表决 受委托 执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的 其他合 伙人可以决定撤销该委托 第十五条和第十三条冲突 根据我国第十五条和第十三条冲突 根据我国 合伙企业法合伙企业法 第二十七条规定 委托一个或者数个合伙人执行合第二十七条规定 委托一个或者数个合伙人执行合 伙事务的 其他合伙人不再执行合伙事务 则其他合伙人不再分别伙事务的 其他合伙人不再执行合伙事务 则其他合伙人不再分别 执行合伙事务 协议第十五条蓝色字部分应删去 执行合伙事务 协议第十五条蓝色字部分应删去 应具体规定执行事务合伙人应具备的条件和产生方式 权限与应具体规定执行事务合伙人应具备的条件和产生方式 权限与 违约处理办法 除名条件和更换程序 如下 违约处理办法 除名条件和更换程序 如下 1 1 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生 应具备以下条件 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生 应具备以下条件 1 1 按期缴付出资 对合伙企业的债务承担无限连带责任 按期缴付出资 对合伙企业的债务承担无限连带责任 2 2 具有完全民事行为能力 具有完全民事行为能力 3 3 无犯罪记录 无不良经营记录 无犯罪记录 无不良经营记录 2 2 执行事务合伙人权限与违约处理办法 执行事务合伙人权限与违约处理办法 执行事务合伙人负责企业日常运营 对外代表合伙企业 执行执行事务合伙人负责企业日常运营 对外代表合伙企业 执行 事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致 违约发生的 执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿 违约发生的 执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿 3 3 执行事务合伙人除名条件和更换程序 执行事务合伙人除名条件和更换程序 执行事务合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一致同意 执行事务合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一致同意 可以决定将其除名 并推举新的执行事务合伙人 可以决定将其除名 并推举新的执行事务合伙人 未按期履行出资义务 未按期履行出资义务 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失 执行合伙事务时严重违背合伙协议 有不正当行为 执行合伙事务时严重违背合伙协议 有不正当行为 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名 人接到除名通知之日 除名生效 被除名人退伙 人接到除名通知之日 除名生效 被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的 可以自接到除名通知之日起三被除名人对除名决议有异议的 可以自接到除名通知之日起三 十日内 向人民法院起诉 十日内 向人民法院起诉 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议 实行合伙人 一人一票并经全体合伙人 4 5 或以上通过的表决办法 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 一 改变合伙企业的名称 二 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 三 处分合伙企业的不动产 四 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 五 以合伙企业名义为他人提供担保 六 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 可补充 七 新合伙人入伙及合伙人的退伙 转为有限合伙人 八 合伙人与本合伙企业进行交易 九 合伙人增加对合伙企业的出资 用于扩大经营规模或 弥补亏损 体系化更强 第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业 相竞争的业务 除经全体合伙人一致同意外 合伙人不得同本合伙 企业进行交易 第 19 条 合伙人经全体合伙人决定 可以增加或者减少对合伙 企业的出资 第八章 入伙与退伙 第二十条 新合伙人入伙 经全体合伙人一致同意依法订立书 面入伙协议 订立入伙协议时 原合伙人应当向新合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财物状况 入伙的新合伙人与原合伙人享 有同等权利 承担同等责任 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承 担无限连带责任 第二十一条 有 合伙企业法 第四十五条规定的情形之一的 合伙人可以退伙 应明确列出有哪些具体情形 在合伙企业存续 期间 有下列情形之一的 合伙人可以退伙 一 合伙协议约定的退伙事由出现 二 经全体合伙人一致同意 三 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 四 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下 可 以退伙 但应当提前三十日通知其他合伙人 此款应删去 此款 此款应删去 此款 的前提是合伙企业未约定合伙期限 而在此合同协议中约定了合伙的前提是合伙企业未约定合伙期限 而在此合同协议中约定了合伙 期限 期限 合伙企业法合伙企业法 第四十六条规定 第四十六条规定 合伙人违反 合伙企业法 第四十五 或四十六条规定退伙 的 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 改为违反本协议第二十 一条第一款规定的 第二十二条 合伙人有 合伙企业法 第四十八条规定的情形 之一的 当然退伙 应明确列出有哪些具体情形 合伙人有下 列情形之一的 当然退伙 一 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 二 个人丧失偿债能力 三 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 责令关闭 撤销 或者被宣告破产 四 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格 五 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 行 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的 经其他合伙人一致同意 可以依法转为有限合伙人 普通 合伙企业依法转为有限合伙企业 其他合伙人未能一致同意的 该 无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 第二十三条 合伙人有 合伙企业法 第四十九条规定的情形 之一的 经其他合伙人一致同意 可以决议将其除名 应明确列 出有哪些具体情形 合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一 致同意 可以决议将其除名 一 未履行出资义务 二 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 三 执行合伙事务时有不正当行为 四 发生合伙协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到 除名通知之日 除名生效 被除名人退伙 被除名人对除名决议有 异议的 可以自接到除名通知之日起三十日内 向人民法院起诉 第二十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的 对该合伙人 在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人 经全体合伙人 一致同意 注 也可依据 合伙企业法 第五十条的规定在本条约定 其它同意方式 约定不明 具有不确定性 从继承开始之日起 取得该合伙企业的合伙人资格 有 合伙企业法 第五十条规定的情形之一 合伙企业应当 向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的 经全体合伙人一致同意 可以依法成为有限合伙人 普通合伙 企业依法转为有限合伙企业 全体合伙人未能一致同意的 合伙企 业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 经全体合伙人决 定 可以退还货币 也可以退还实物 第二十五条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债 务 承担无限连带责任 合伙人退伙时 合伙企业财产少于合伙企 业债务的 退伙人应当依照本协议第十一条 根据协议应为本协议 第十二条 的规定分担亏损 退伙时的财产退还约定不详 应补 充 1 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的 相应扣减 其应当赔偿的数额 2 退伙时有未了结的合伙企业事务的 待该事务了结后进行结 算 3 满足前两项的前提下 按照退伙时的合伙企业财产状况进行 结算 退还退伙人的财产份额 4 该财产份额以货币方式退还 第九章 争议解决办法 第二十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的 合伙人可以通 过协商或者调解解决 不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不 成的 可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁 协议 向仲裁机构申请仲裁 合伙协议中未订立仲裁条款 事后又 没有达成书面仲裁协议的 可以向人民法院起诉 该条没有指出 具体的解决方式而只是法条的罗列 发生争议时法律风险大 第十章 合伙企业的解散与清算 第二十七条 合伙企业有下列情形之一的 应当解散 一 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 二 合伙协议约定的解散事由出现 三 全体合伙人决定解散 四 合伙人已不具备法定人数满三十天 五 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 六 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 七 法律 行政法规规定的其他原因 第二十八条 合伙企业清算办法应当按 合伙企业法 的规定 进行清算 清算期间 合伙企业存续 不得开展与清算无关的经营活动 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法定补偿金以及缴纳所欠税款 清偿债务后的剩余财产 依照第十 一条的规定进行分配 第二十九条 清算结束后 清算人应当编制清算报告 经全体 合伙人签名 盖章后 在十五日内向企业登记机关报送清算报告 申请办理合伙企业注销登记 应补充规定清算人的组成及职责 合伙企业解散 应当由 清算人进行清算 清算人可以全体合伙人担任 经全体合伙人过半 数同意 也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者 数个合伙人 或者委托第三人 担任清算人 清算人自被确定之日 起十日内将合伙企