XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定.docx

成都富源燃气股份有限公司对外投资项目实施流程编号：CDFY-GL-BG11版号： 2015-1.0成都富源燃气股份有限公司2015年月 日发布2015年 月日实施对外投资项目实施流程第一章 总则第一条 为加强对成都富源燃气股份有限公司（以下简称“本公司”）对外投资项目管理，明确对外投资流程，公司特制定本办法。第二条 本办法所适用范围：适用于本公司及控股公司的对外投资行为。第三条 本办法主要根据公司法、公司章程、内部管理要求制定。项目实施全过程必须合法合规，不得违反国家相关法律法规、公司章程的相关规定。第四条 术语定义本办法所称对外投资项目包括对外投资以及股权处置。其中：对外投资，指本公司及控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产等新设公司(含子公司或分公司，下同)、进行并购的投资行为。股权处置，指本公司及参控股公司将所持的公司股权转让给法人、自然人和其他组织的行为。本办法中项目发起部门指与合作方主要接洽的部门,当由下属控股公司主要与合作方接洽时，控股公司对应的主管职能部门为项目发起部门。第二章 对外投资流程第五条 本办法所称对外投资，指本公司及参控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产等新设公司、进行并购的投资行为，包含以下行为：(一) 设立新公司；(二) 收购其他公司的全部或部分股权；(三) 增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例不变或增加）；(四) 公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例不变或增加）。第六条 对外投资项目的设立（一） 投资项目的设立应根据本公司的战略方针长远规划为依据，并综合考虑市场实际情况及产业间结构平衡。（二） 投资项目的选择应经过充分调查研究，并建立有准确，详细的资料与分析，同时确保资料的真实性、有效性和可靠性第六条 对外投资项目的审批与启动。(一) 项目发起部门/公司依据所掌握的资料编制投资项目申请，其内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额等。(二) 分管领导审批投资项目申请后，提交经理办公会审议，经理办公会审议通过后，项目正式启动。(三) 未通过或暂时不考虑的项目，应将项目相关资料编入备选项目存档。第七条 对外投资项目的前期工作。(一) 公司聘请法律事务所为项目提供全程法律支持，包含但不限于：编制项目工作计划表、提供法律咨询服务，审核合资协议、章程等法律文件。(二) 项目发起部门负责或组织与合作对象进行协商，明确投资方案的要点，形成合资协议或并购协议的初稿，具体应包含的内容如下：1. 标的公司未来的注册资本及股权结构；2. 各方的出资金额及出资方式；如为公司并购标的公司的，则需明确公司拟收购的股权及并购价格、并购方式等；3. 标的公司未来的组织机构设置，特别是股东会、董事会、监事会及高级管理人员的组成及产生方式；4. 股东会、董事会及监事会的议事规则；5. 违约责任及处理方式；6. 其他重要事项。(三) 如涉及以实物、有价证券、无形资产等非现金形式出资或进行并购的对外投资行为，财务部负责按照相关规定，选取合格的中介机构进行相应的审计、评估工作。(四) 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行调研后出具调研报告，上报公司领导。调研报告内容应包括：1、市场状况与项目可行性分析；2、投资所面临的风险；3、项目完成预计所需要的时间；4、优惠条件；5、投资项目的外部环境和社会法律约束。调研报告经调研小组全成员、公司领导签字同意后，由项目发起部门将原件存档备查。第八条 对外投资项目上报经理办公会审批。(一) 项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案，形成请示报告，并上报经理办公会审批。请示报告应包含以下资料：1. 背景资料；2. 投资理由；3. 投资方案；4. 项目经济评价的主要指标；5. 其他需上报经理办公会的资料。(二) 经理办公会审批通过后，公司出具会议纪要。如经理办公会未通过，项目中止。第九条 对外投资项目上报董事会审议。(一) 项目发起部门负责编制上报董事会审议的议案，并报送董事会办公室。请示应包含以下内容：1. 背景资料；2. 投资理由；3. 投资方案；4. 项目经济评价的主要指标；5. 其他需上报董事会的资料。(二) 取得董事会审议通过后的决议或批复后，即可进行下一步审批程序。如董事会审议未通过，项目中止。第十条 对外投资项目超过公司总资产30% 的，列为重大投资项目， 上报公司股东会审议。(一) 公司董事会办公室负责向公司股东会提交审议的各项法律文件，并按其要求进行修改。(二) 项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案、请示报告，上报资料应包含以下资料：1. 背景资料；2. 投资理由；3. 投资方案；4. 可行性研究报告及经济评价工作底稿；5. 其他需上报股东会的资料。第十一条 对外投资项目的实施(一) 取得董事会或股东会的批准后，由项目发起部门负责项目具体项目实施工作，公司各职能部门积极配合。针对项目实施中存在的问题及时向公司分管领导反馈，并及时上报，如确需变更投资方案，则按上报审批流程重新审批。(二) 项目实施中，需按政府相关规定办理其他审批流程的，由项目发起部门负责办理。(三) 合资协议、公司章程等法律文件如发生变动，必须经公司核准后方可对外签署。第十二条 对外投资项目终结(一) 完成工商注册或变更手续，对外投资项目终结。(二) 项目发起部门对全部过程文件归档备查。第三章 股权处置流程第十三条 本办法所称股权处置，指本公司及参控股公司将所持的子公司股权转让给境内外法人、自然人和其他组织的行为，包含以下行为：(一) 参控股公司的股权转让；(二) 增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例减少）；(三) 公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例减少）。第十四条 股权处置项目的启动。(一) 项目发起部门负责编制股权处置申请书并提供相关资料,其内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、股权的账面值、拟转让方式、预计金额等。分管领导审批股权处置申请书后，提交经理办公会审议，经理办公会审议上通过后，项目正式启动。第十五条 股权处置项目的立项工作(一) 根据股权处置申请书，项目发起部门负责组织编制项目立项申请，经分管领导、总经理审核后，上报董事会审议。(二) 股权处置超过公司总资产30% 的，经董事会审议同意后上报公司股东会审议(三) 取得董事会或股东会同意立项的决议或批复后，应将决议或批复情况在转让标的企业进行公示。公示期为5个工作日，在公示期间由转让方受理职工对决议的意见。第十六条 股权处置项目方案报批(一) 项目发起部门与合作对象进行协商，明确股权处置方案的要点，形成股权转让协议或并购协议的初稿，方案具体应包含的内容如下：1. 标的公司的基本情况；2. 股权处置行为的可行性论证情况；3. 受让方应当具备的基本条件；4. 转让底价的确定情况；5. 转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障部门审核的职工安置方案；6. 转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；(二) 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行调研后出具调研报告，上报公司领导审核。调研报告经调研小组全成员、公司领导签字同意后，由项目发起部门将原件存档备查。(三) 项目发起部门负责牵头编制项目相关资料，形成请示报告上报经理办公会审批。请示报告应包含以下资料：1. 背景资料；2. 投资理由；3. 投资方案；4. 项目经济评价的主要指标；5. 其他需上报经理办公会的资料。经理办公会审批通过后，总经理办公室出具会议纪要。如经理办公会未通过，项目中止。(三) 总经理办公室负责向公司董事会、股东会上报需签署的各项法律文件，并按其要求进行修改。(四) 项目发起部门负责编制上报董事会审议