【管理精品】企业制度与公司治理-3

2018/1/5,1,3 公司治理模式的国际比较,3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式3.3 德国模式3.4 日本模式3.5 中国公司的治理框架,2018/1/5,2,公司治理模式的含义,公司治理所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计）。旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理结构法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。公司法对法人治理结构有基本规定。公司治理模式规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的总称。,2018/1/5,3,公司治理模式比较的基本维度,公司法人治理结构的特点 公司法人治理结构运作的制度环境公司治理模式的优点和主要问题公司治理原则的提出和特点,2018/1/5,4,3.2 美国模式,股东大会,董事会,常务委员会,总经理,监事委员会,酬金委员会,提名委员会,财务委员会,公共政策委员会,美国公司的法人治理结构,2018/1/5,5,美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会,常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责 。贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不离。,2018/1/5,6,美国公司董事会各专门委员会：监事委员会,监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；保证企业内部监控的的充分与完整；监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违背常规之举；选择并审批企业的外部审计员。一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。,2018/1/5,7,美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会,酬金委员会的主要职责：制订经营者阶层的酬金政策；提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准；负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。,2018/1/5,8,美国公司董事会各专门委员会：提名委员会,提名委员会的主要职责：选择并提名合适的董事人选具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。,2018/1/5,9,美国公司董事会各专门委员会：财务委员会,财务委员会的主要职责：审视企业的财务状况及制订财务政策；检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；制订企业的派息政策；与监事会一起检查企业年度财务预算状况；会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。,2018/1/5,10,美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会,公共政策委员会的主要职责：监督企业履行比较重要的公共事务的状况；就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议；确定企业的社会、教育及慈善计划等。,2018/1/5,11,3.3 德国模式,股东（资方）,管理董事会(经营者阶层),职工（劳方）,资方代表,监事会,劳方代表,德国公司的法人治理结构,2018/1/5,12,德国公司的共同（联合）决定模式,公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事会适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 由监事会聘任管理董事会成员。管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中,2018/1/5,13,3.4 日本模式,股东大会,董事会,常务会,总经理(社长),监事会,检查公司财务,日本公司的法人治理结构,2018/1/5,14,日本公司的董事会：机构与职责,由于股权结构上的特点，日本企业董事会主要由内部董事组成董事会既是一个决策机构，在一定程度上也是一个业务执行机构，由代表董事和一般董事组成。代表董事也称业务执行董事，一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务董事。董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程度上流于形式。,2018/1/5,15,日本公司的董事会：董事产生过程,董事候选人的三个标准：（1）各重要部门或岗位的现任管理干部；（2）能维护所有者（主要指主银行或其他金融机构）的利益并得到所有者的支持；（3）在员工中享有较高的威望，能够得到员工们的认可。新董事的产生过程：（1）由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选人；（2）向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料；（3）交股东大会表决通过。代表董事由董事会全体投票选举产生，多由企业资深的、高层的管理者出任；总经理必须从代表董事中产生。董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默契的结果。,2018/1/5,16,3.5 中国公司的治理框架,股东大会,董事会,经理（高级职员）,监事会,股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。,公司职工(工会),选举,选举,聘任,选举,监督,监督,负责,负责,党组织,中国公司的法人治理结构,公司治理模式总结表,“一股独大”的后果分析,一股独大,股东大会,董事会,监事会,经理,大股东意志,假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制,假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制,损害小股东利益损害公司利益,公司健康成长,2018/1/5,19,中国上市公司治理准则的制定,背景在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作用等问题那时候的考虑不很成熟。世纪年代的上半期，公司治理结构的概念框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念在十五届四中全会正式写进有关文件之中。,2018/1/5,20,中国上市公司治理准则的制定,1997 中国证监会：上市公司章程指引 2000 南开大学国际商学院：中国上市公司治理原则 (草案) 2001-8-16 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见2001-9-11 中国证监会：中国上市公司治理准则 (征求意见稿) 2002 中国证监会和国家经贸委：上市公司治理准则,2018/1/5,22,上市公司治理准则的框架,目的依据适用范围主要内容上市公司治理的基本原则投资者权利保护的实现方式高级管理人员的基本行为准则和职业道德,中国公司法和治理准则构建的公司治理结构,股东大会,股东,董事会,战略,审计,提名,薪酬与考核,监事会,经理人员,证监会,报告,产生,监督,2018/1/5,24,智库出品 版权归原作者所有 联系QQ ：467860574 如侵权，请告知，吾即删 更多精品文档请访问我的个人主页,2018/1/5,25,附赠人生心语,2005-2006,职业培训师、管理顾问：徐剑,幸福快乐，健康第一,不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！,（ 20102015 ）,2018/1/5,27,七十年代送礼送-点心八十年代送礼送-保健品九十年代送礼送-鲜花二十一世纪，送礼送什么呢？ 二十一世纪最宝贵的是健康。,不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！,智库在此敬祝你身体健康万事如意！,2018/1/5,28,你有没有发现你的记忆力越来越差、容易呆滞、反应迟钝，而且工作缺乏效率？其实这并不是你的身体开始老化，而是你不知道如何正确的补充水份喔！,三餐后喝水 医生建议餐后半小时喝水起床一杯水 清晨是一天补水的最佳时机，清晨饮水可以让肠胃苏醒过来，降低血液浓度，促进循环睡前一杯水 睡前半小时补充水份，让身体在睡眠中维持平衡状态，降低结石发生的几率,2018/1/5,29,有健康的身体，人生才是彩色,日常起居六忌之道（1）,一忌 清晨吸烟 早上醒来，身体新陈代谢还未恢复到正常水平，呼吸频率慢，二氧化碳沉积较多。如果这时吸烟会使支气管受到刺激而导致痉挛，使二氧化碳排出受阻，从而产生气闷、头晕、乏力等症状二忌 空腹喝牛奶 牛奶中的蛋白质经过胃和小肠消化成氨基酸才能在小肠被吸收，而空腹喝牛奶使胃排空很快，蛋白质还来不及被吸收，造成营养浪费，而且蛋白质在大肠内还会腐败成有毒物质三忌 如厕看报 许多人喜欢如厕看报，一蹲就是大半天。如厕看报不但会使排便意识收到抑止，而且会使直肠失去对排便刺激的敏感性，容易引起便秘,2018/1/5,30,日常起居六忌之道（2）,四忌 室内养鸟 鸟粪中带有鹦鹉病毒、岛型结核杆菌及寄螨。鸟粪被踩碎后病菌会飞扬在室内。长时间吸入诱发呼吸道黏膜充血、咳嗽等症状，严重者会出现肺炎与休克五忌 洗澡时间过长 水中的有毒物质如三氯乙烯、三氯甲烷等被热水分别蒸发出80%和50%。部分将被人体吸收进入循环系统，危害很大。另外，长时间在热水中洗澡对心脏也不好六忌 睡觉窗户禁闭 人入睡后每分钟要吸入300毫升氧气，呼出250毫升二氧化碳。如果门窗紧闭，不出三小时室内二氧化碳量就会增加三倍，细菌等有害物质也会成倍增长。因此睡时应留点窗缝,2018/1/5,31,五谷加红枣，胜似灵芝草精粮合口味，粗粮润肠胃吃了胡萝卜，百病化乌有多食一点醋，不用到药铺狗肉滚三滚，神仙站不稳晨起一杯水，到老不后悔苹果每日啖，不用去医院常吃萝卜菜，啥病也不害大蒜是个宝，常吃身体好,豆腐配海带，常吃除病害多食一点姜，不用开药方白菜萝卜汤，益寿保健康热天半块瓜，药物不用抓心虚气不足，桂圆米粥煮早上喝盐汤，胜喝人生汤口渴心烦躁，粥加猕猴桃辣椒尖又辣，长食助消化,健康谚语,2018/1/5,32,健康三个半分钟,醒过来不要马上起床，在床上躺半分钟； 坐起来又坐半分钟； 两条腿下垂在床沿又等半分钟。 经过这三个半分钟，不花一分钱，脑缺血没有了，心脏不仅很安全，减少了很多不必要的瘁死，不必要的心肌梗塞，不必要的脑中风。,2018/1/5,33,首先，每天早上起来运动半小时，跑跑步，不能少于一公里，或者进行其它运动，但要因人而异，运动适量。 其次，中午睡上半小时，这是人生物钟需要，中午睡上半小时，下午上班，精力特别充沛，老年人更是需要补充睡眠，因为晚上老年人睡得早，起得早，中午非常需要休息。 第三，晚上6至7时慢步行走半小时，晚上睡得香，可减少心肌梗塞高血压发病率,健康三个半小时,2018/1/5,34,我们要充分认识到现在各种各样的病，归根到底就是生活方式不文明造成的，如果我们坚持文明健康的生活方式，就可以不得病。 请记下四句话，十六个字：合理膳食，适量运动，戒烟限酒，心理平衡。 这四句话，十六个字，能使高血压减少55%，脑中风、冠心病减少75%，糖尿病减少50%，肿瘤减少1/3，平均寿命延长10年以上，而且不花什么钱，因此健康方式很简单，效果非常大。,健康的四大基石,2018/1/5,35,合理膳食怎么办呢？三句话，二十个字：第一句话叫做一、二、三、四、五，第二句话叫做红、黄、绿、白、黑。第三句话叫做五谷加红枣，胜似灵芝草。 记住这三句话二十个字，那就是科学的合理的膳食，而且是世界上最科学的了。健康是你自己的事，健康面前人人平等，你遵循健康规律，一生平安；你违背健康规律，你肯定碰得头破血流；你就是国王、皇帝一样死得比百姓还快，因为你违背健康规律，健康面前人人平等，不以财富地位而有所变化。,健康第一大基石合理膳食,2018/1/5,36,什么叫“一”呢？ 一袋牛奶拯救一个民族每天一袋牛奶 中国人差不多99%缺钙，缺钙什结果呢？ 第一骨疼；第二龟背；第三骨折,正常人每天需要800毫克钙，而我们的饮食里仅有500毫克，缺少300毫克，怎么办呢？每天补充一袋奶，正好补齐什么时候喝呢？从一岁开始喝，喝到什么时候呢？终身喝奶。,2018/1/5,37,“二”是什么意思呢二是 二百五十克到三百五十克碳水化合物，相当于六两至八两的主食，调控主食就可以调控体重，现在的减肥药太多，其实不用这么减肥，怎么办呢？,近来科学家提出一句话减肥：饭前喝汤，苗条健康广东人特别爱喝老虎汤，饭前一喝汤，神经反射到脑盖，脑盖有食欲中枢，只要饭前喝汤，就能使食欲中枢下降 瘦人要变胖，饭后喝汤 胖人想变瘦，饭前喝汤,2018/1/5,38,“三”是什么意思呢？三分高蛋白，三至四分就好，蛋白越多死得越快我们知道人有三十二颗牙齿，其中四颗是臼齿，吃肉用，二十八颗是门齿，用来磨碎蔬菜和淀粉，也就是要以素食为主，适当吃肉,那么什么蛋白质最好？鱼类蛋白质好植物什么蛋白质最好呢？黄豆，黄豆不但是健康食品，对妇女特别好，可减轻更年期综症,2018/1/5,39,“四”是什么意思呢？四句话：有粗有细 不甜不咸 三四五顿 七八分饱。一个礼拜吃三四次粗粮，如棒子面、老玉米、红薯吃饭七八分饱，记住这句话就可以延年益寿,有这样一个实验：100只猴子随它吃饱，100只猴子七八分饱，定量供应，结果呢？10年下来，100只随便吃的猴子胖猴多，脂肪肝多，冠心病多，高血压多，死得多，只剩下50只。另外100只苗条、健康，精神好得多，很少生病,2018/1/5,40,中国有句老话：若要身体安，三分饥和寒美国有个很著名的作家说：吃饭七八分饱，意思是是说：当你离开饭桌时还有点饿，还想吃。 上楼走路慢跑。,2018/1/5,41,“五”是什么意思呢？就是500克蔬菜和水果。人生最大的痛苦是癌症，怎么能不得癌症呢？八两蔬菜二两水果，经常吃点这个预防癌症最好这就是一、二、三、四、五。,2018/1/5,42,什么叫红、黄、绿、白、黑“红”是一天一个西红柿，特别提醒男同志，一天一个西红柿，前列腺癌减少45%。可少量喝点红葡萄酒或绍兴酒、米酒，喝酒千万不要喝太多。,“黄”是什么意思呢？中国人膳食缺少维生素A ，缺维生素A有什么表现呢？小孩感冒发烧，扁桃腺炎；中年人癌症，动脉硬化；老年人眼睛发花，视力模糊含维生素最多的蔬菜：胡萝卜、西瓜、红薯、老玉米、南瓜、红辣椒，或者都叫红黄色蔬菜,2018/1/5,43,“绿”是什么意思呢？绿茶里含一种抗氧化作用的茶多酚，减少老龄化，越喝绿茶越安心。武夷山的茶农说：“我们这茶好，因为我们这里很多人茶寿； 这里不叫高寿、长寿，而叫茶寿。,“白”是什么意思呢？燕麦粉、燕麦片英国前首相撒切尔夫人胆固醇很高，不吃药，她就是每天早晨吃燕麦面包。国民党元老陈立夫今年101岁，每早早上喝燕麦粥燕麦粥不但降胆固醇、降甘油三脂，而且对糖尿病、通便、减肥特别好,2018/1/5,44,黑是什么意思？黑是指黑木耳它对调节血液黏稠度有很大好处，能抗血小板聚集，降低血黏度。前面讲的大款，他吃黑木耳就最好。黑木耳吃后，血液变稀，不易得脑血栓，也不易得冠心病。,2018/1/5,45,五谷加红枣，胜似灵芝草,2018/1/5,46,五谷 就是所有种类的粮食，统称为五谷杂粮。在五谷里面，稻米和小麦由于口感好而通常被认为是细粮，而玉米、荞麦、燕麦、小米、高粱、豆类、薯类等其他粮食为粗粮。,2018/1/5,47,五谷杂粮具有减肥功能，清肠胃，加速有害物质代谢。并且还有多种疾病的预防功能。,主要功效,2018/1/5,48,大米 又名粳米，味甘性平，具有补中益气、健脾和胃、除烦渴的功效。春天气候干燥，早晚喝点大米粥，可以让您远离口干舌燥的困扰。特别需要提醒糖尿病患者的是，大米不同的烹调方法对血糖的影响不同。研究表明，等量大米煮成的干饭比稀饭对血糖的影响小。因此，糖尿病患者早餐进食干饭有利于控制血糖。,2018/1/5,49,小米 又名粟米，性甘味平、有健脾和胃的作用，适合于脾胃虚热、反胃呕吐、腹泻及产后病后体虚者食用。小米熬粥时上面浮起一层细腻的黏稠物，俗称为“米油”。中医认为，米油的营养极为丰富，滋补力最强，有“米油可代参汤”的说法。,2018/1/5,50,玉米 味甘性平，具有健脾利湿、开胃益智、宁心活血的作用。玉米油中亚油酸能防止胆固醇向血管壁沉积，对预防高血压、冠心病有良好的用。此外，它还有利尿和降血糖的功效特别适合糖尿病患者食用。美国科学家还发现，吃玉米能刺激脑细胞。增强人的记忆力。玉米中所含的黄体素和玉米黄质可以预防老年人眼睛黄斑性病变的发生。,2018/1/5,51,黄豆 黄豆性平味甘，有健脾益气的作用，脾胃虚弱者宜常食。用黄豆制成的各种豆制品如豆腐、豆浆等，也具有药性。豆腐可宽中益气、清热散血，尤其适宜痰热咳喘、伤风外感、咽喉肿痛者食用。,2018/1/5,52,红枣,红枣的主要富含哪些营养成份？ 医学界研究证实，红枣含有蛋白质、多种氨基酸、胡萝卜素、维生素A、B2、C、P、铁质、钙质、磷质等,2018/1/5,53,什么运动最好？走路是世界上最好的运动。要做到三个字：三、五、七。什么叫“三”？ 最好一次三公里三十分钟以上。 “五”？ 一个礼拜最少运动5次。 “七”？ 每分钟心跳次数加自己年龄等于170,健康第二大基石适量运动,2018/1/5,54,抽烟不好就不要说了，如果同志们能戒烟一定要戒烟，戒不了烟的，一天不超过4支烟。,健康第三大基石,戒 烟 限 酒,2018/1/5,55,心理平衡的作用超过一切保障作用的总和。 一看八宝山 二看井冈山 三看普陀山,心 理 平 衡,健康四大基石,2018/1/5,56,第一句 忘掉过去。第二句 不看现在。第三句 享受今天。第四句 展望明天。 人啊，只要有个良好的心态，人体有很大的抗病能力，很大的抵抗力，精神一崩溃，全完了。,一位老领导退休十年后总结出四句话：,一个哲学家讲过：生活象镜子，你笑他也笑，你哭他也哭。,2018/1/5,57,如果心态好，世界上一切都变得很美好。 比如我今天很高兴，全心身都很轻松，走到马路上，看到阳光明媚，蓝天更蓝，空气很清新，满大街的人都很高兴，其实我个人高兴就感到世界很美好；我自己不高兴啊，心里很难受，就是山光水色你也欣赏不了，山珍海味也没有什么味道。 因为躺上一张最好的床，高级席梦思床，一万多元钱一张的床，躺上床去翻来复去整夜地做恶梦也不行，心情不好，多好的东西都不行，实际上就是这样。心情好，一切都美好。,2018/1/5,58,嘿嘿，我也顺便告诉你“早死的秘诀”吧！,陈逸飞、付彪、高秀敏、他们都是由于掌握了“早死的秘诀”，所以,2018/1/5,59,早死的秘诀（1）,1、不吃早餐 不吃早餐不仅伤害肠胃，使人疲倦、胃部不适、头痛，而且容易产生胆结石，同时催人老化2、空腹跑步 空腹跑步增加心脏和肝脏负担，容易引发心率不齐，甚至猝死3、用滚开水泡茶 滚开水泡茶破坏茶叶中的维生素C，最好使用70到80度的白开水，这样泡出的茶水有益健康,2018/1/5,60,早死的秘诀,4、睡前不刷牙 睡前不刷牙危害很大，经常不刷牙者容易患感冒和肺炎，也特别造成牙齿腐坏、牙龈出血，甚至脱落5、睡前不洗脸 面部上的化妆品和污垢会刺激皮肤，堵塞腺体或毛孔，损害皮肤健康6、用油漆筷子吃饭 油漆含多种对人体有害物质，其中硝基成分被吸收后，会与含有氯乙胺的物质合成强有力的致癌作用的亚硝胺7、鱼刺卡喉后喝醋 醋非但不能排除鱼刺，相反还会引起黏膜灼伤、食管水肿,早死的秘诀（2）,2018/1/5,61,早死的秘诀,8、药片掰开服用 药片掰开后会出现棱角而不利于吞咽，易损伤食管和肠胃9、餐桌上铺塑料布 塑料布是由含毒的游离体聚氯乙烯树脂制成的，餐具经常接触这种有毒物质，会使人慢性中毒10、醉酒后饮浓茶 茶中的咖啡碱与酒精反应产生不良作用，加重醉酒人的痛苦,早死的秘诀（3）,2018/1/5,62,用四句话总结健康：一个中心，二个基本点，三大作风，八项注意。“一个中心”：是以健康为中心。“两个基本点”：第一点叫糊涂一点，第二点叫潇洒一点。 “三大作风”：助人为乐，知足常乐，自得其乐。永远保持快乐。,2018/1/5,63,“八项注意”：四大基石，四个最好。四大基石：合理膳食，适量运动， 戒烟限酒，心理平衡。四个最好：最好的医生是自己， 最好的药物是时间， 最好的心情是宁静， 最好的运动是步行。有这些基本上不要吃什么药，我们个个都能 健康七八九，百岁不是梦。,2018/1/5,64,人生职场三个圆圈圈的故事,人生的职场上, 每一个人的內在往往存在着三个圆, 就让我慢慢道来这三个圆的故事.,2018/1/5,65,要做的事A,第一