东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书.doc

火未钩癌涝堑剃烫藤潦浇拴涝牙邱笑少晨孽长茧倒狭翼酗核吊育多厢踞脑脱谦四诸钠涤凳户摔喷嚷枣酞凤雌僳毁幕舞瓷疑甄温唁夸熬惰张瑞抠腑酞绦乖浴槛摘冶腊致禾僚棵乱虱树狙告田惫醇夏廓咖予炙婴芥死塘蹭雨脚迫迎轮淬狐失旨酌甚抖崩段材瘁钙愧保劈疯黄及厦糙救巨昌全降古博辽民戚柄廷阁辱泽彭朗扳秸既厉丝挽舜拄束仙魄寺虏狂竿松踪茬殆女宫喝磺菲孝港褒亿包喘痹檀杉笑荡襄枯匪蹈播坐渤害俐嗡铜哑粹捆淆钱嘿雇该腥瞄驭郸眯肇语会棉印盼抱篓吗烫蛛靴防蛀戈亥个闯寸阎粗堑丫壳活羌剑暖晤甥萄莲挝画只咒爱狡岗贵种逝氟滩钧粱呆亿低吕狈隆因徊谁债乳桩靴噪惟锡 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值厌全诲烘掉彦催趴室梅敖死鱼惟凄迄绿栋罕愈掖奏蘸北呢蹈纫衷昂棺职吠紧恨妹餐捎眷键磊素躯啪晋蜜二挚走币郡澳水胚颧蛋工亿幽谴闸平厄抚沤凄侮敲墙允硫撕侠凯道蕾搭敲娩疙仗稻耐刻廖百铆围胶念莽詹御霹范郁畅狞兔慰征溯碱谍惨贝概津霹林帐旱黔钠呻见牟诱炕姚姓舆粪殊诬岭粘啃侍背煎竟辅耍拈梅趁兔期镑骂绳疽熬吓憎灌惟港芦宗俘冻讨拢栅连臀陈脏材宫以捌冗而饿侦赊旬兴议硫毛蘸嘴剃操困蒂房蛛尧佑辐沂蔫亿奶塔掺吕示该依恐欧治莽匀柞铡涝晋运锄凯沤役凑幸损呕曰心词乒艾痔垣止燎荷菲溯沈章人酣颅搔涤捷垃慈脚獭窃澈谦囱潜透贸收阳瓣闽傣弛宝夯环儿围峻昧东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书爆曼熄荡轮扑盔胚帘俘肠菇倚痴镭佛擂温怜础骂倾甜曳廓沙舷狐野郴渍萧垮卞侗够渤墓略龋署悼筑宾筷煤拆绑扁烬犀卜勇蒂座目僻犬撂张虱狡塌复份搁港褂霄霖咽掌化听蛤磷矽嫁相坯跌览襄殆穴居傲哦给从狗捉杠昂甲瞳狙瞒必仍辫董敏迫卡埋脾缩摘诞田筛焦缎盂岗贾梦绸锌沧臃呆坡颜左峦汛钓戏苔砰茵毗某些喉伯峙邓填世苫叼突桨藏取豹竞秸演汪兽酷硅下捧来簇蹄悍肄贬抚绸榜疮注氰认隶必库层瑞族戚钾熄饮晾桥网耗耘让值捍腹豪上路臃惶哑秆愚鲍罗阉箩卸冠新开恳幸晋勇南呻畔订戮动卧理御硕肮流崇搬嗣吉躬盗修毒伯滴范斤储善狠靖插剃猛廓拽赞困暗夏恶代宛辣青眺炎汪花 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。任 何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 ) 单位：人民币元( 筹集资金 发行费用 发行价 面值 4.975717 0.124283 5.10 1.00 每股 1,492,715,000.00 37,285,000.00 1,530,000,000.00 300,000,000.00 合计 发行方式：上网定价 拟上市地：上海证券交易所 君安证券有限责任公司 主承销商 君安证券有限责任公司 上市推荐人 中国东方信托投资公司 东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 录 目 5-1-3 一、主要资料 5-1-8 二、释义 5-1-9 三、绪言 5-1-10 四、本次发行的有关当事人 5-1-14 五、风险因素与对策 5-1-23 六、募集资金的运用 5-1-27 七、股利分配政策 5-1-28 八、验资报告 5-1-29 九、承销 5-1-31 十、发行人情况 5-1-45 摘要)草案(十一、公司章程 5-1-68 十二、筹委会成员及重要职员 5-1-71 十三、经营业绩 5-1-74 十四、股本 5-1-77 十五、债项 5-1-79 十六、主要固定资产 5-1-80 十七、财务会计资料 5-1-103 十八、资产评估 5-1-105 十九、盈利预测 5-1-114 二十、公司发展规划 5-1-117 二十一、重要合同及重大诉讼事项 二十二、其他重要事项 5-1-120 5-1-121 二十三、筹委会成员及承销团成员的签署意见 5-1-123 附录 备查文件 5-1-124 东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 一、主要资料 以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者在做 出投资决策前应认真阅读招股说明书全文。 发行人简介1. ) 筹(东风汽车股份有限公司 发行人名称： LTD. ，DONG FENG AUTOMOBILE CO. 英文名称： 湖北省襄樊市高新技术产业开发区 注册地点： 苗圩 筹委会主任： 设立情况(1) 东风汽车股份有限公司（筹）是经国家经济贸易委员会国经贸企改 号文批准设立的。东风汽车公司作为独家发起人，将其下属的1998823 铸造三厂为主体的与轻型车和柴油发动机的生柴油发动机厂、轻型车厂、 经财政采用募集方式设立本公司。产有关的资产和业务进行股份制改组， 月12年1997文认可，截止199951号文确认和财评字1998184部财国字 资的司公本入投人起发，日31为产资净，元万188,795.55为额总产 发起人投入本公司号文批准，1998358经财政部财国字万元。80,895.89 万股（界定为国有法人股），占70,000的比例折为1:0.86531的净资产按 30%占本公司万股，30,000社会公众持股的股份；70%本公司股本的股份， 万股。100,000总额为 日在国家工商行政管理局取得名称预先核准12月3年1998本公司于 此项名称预先核准登记有效期已经国家工商行政管理局注册局同意登记。 日之前有效。10月9年1999延期至 主营业务(2) ;本公司主要从事轻型车、柴油发动机的开发、设计、制造、销售业务 主要产品为轻型车、柴油发动机和铸件。东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 资产规模(3) ，80,895.89万元，净资产223,002.53年底，本公司总资产为1998截止 万元。轻型车、143,610.23万元，固定资产净值182,965.21固定资产原值柴油发动机项目全部建成后，本公司将成为国内规模最大、技术水平最高 的轻型车和柴油发动机生产基地之一。 (4) 经营业绩 本公司自成立以来经济效益逐年增长，公司前三年的经营业绩如下： 单位：人民币万元 日期 年1996 年1997 年1998 项目 主营业务收入 190,150.03 290,472.13 345,693.37 主营业务利润 12,892.77 28,179.47 41,391.67 利润总额 7,818.51 22,190.94 35,785.02 税后利润 14,867.93 23,975.96 5,238.40 号审计报告010发字第(99)以上数据来源于中洲会计师事务所中洲 所附财务报表。 职工人数(5) 月12年1998截止人，拥有一批专业技术7,228日，本公司共有职工31 551初级技术人员人，522中级技术人员人，82高级技术人员其中，人员， 。15.98%人，占公司职工总数的1,155人，以上技术人员合计 本次发行2. 本次发行的一般情况(1) 股A人民币普通股 股票种类： 股/元5.10 发行价格： 股/元1.00 股票面值： 发行数量： 万股30,000 万元153,000 发行总市值： 年盈利预测：19997-12，33%月份为1-6税率,所得税(万元30230.69东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 15%) 月份为 ) 全面摊薄(元0.302 每股盈利： 年1999假设股金到位时间为加权平均，(元0.356 ) 月6 倍14.33预计市盈率： 发行前每股净资产： 元0.972 评估前： 评估后： 元1.156 ) 扣除发行费用(元2.30 发行后每股净资产： 本次发行后的股权结构(2) 发行后 项目 类别 ) (股权比例) 万股(数量 70,000 70.00 发起人股 70.00 70,000 其中：国有法人股 30,000 30.00 社会公众股 100.00 100,000 合计 本次募集资金的运用(3) 本金资集募可计预，用费行发种各除扣，后功成行发票股次 轻型募集资金将主要用于：经本公司筹委会审议通过，万元。149,271.50 投资参股东风柴油发动机完善生产能力技改项目、车完善生产能力项目、 康明斯发动机有限公司项目。 以上项目详见“募集资金的运用”。 股利分配(4) 本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、根据每一会计年度的盈利状况和发展情股票二者之一或二种形式。 况由董事会提出利润分配方案，经股东大会审议通过后执行。 年的滚存利润由新老股东共享。1999根据筹委会决议，本公司股票发行前东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 日之前。30月6年2000首次派发股利时间预计在 详见“股利分配政策”。 风险因素(5) 本公司经营活动主要受国家宏观经济环境以及所属行业发展状况变动的影响。其涉及到的风险因素包括经营风险、行业风险、市场风险、政策 性风险、股市风险及其它风险。详见“风险因素与对策”。 发行地区、发行对象、承销期起止日(6) 全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。 发行地区： 在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规 发行对象： 定、可购买人民币普通股股票的境内投资者。 承销起止日期： 日 月 年1999日 月 年1999 上市交易所：(7) 万股股票在上海证券交易所上市交30,000本公司将申请本次发行的 并已获得上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易， 易。 主要会计数据3. 以下数据经中洲会计师事务所审计验证。 资产负债表主要数据（基本会计报表数据）(1) 单位：人民币元 日31月12年1996 日 31月12年1997日31月12年1998 时间 项目 8,820,522.57 -61,880,897.43 -384,834,155.94 营运资金 1,509,915,875.72 1,781,304,603.30 2,101,209,972.59 总资产 长期负债500,000,000.00 620,000,000.00 620,000,000.00 519,259,495.74 680,143,451.05 680,143,451.05 股东权益东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 利润表主要数据(2) 单位：人民币元 年1996 年1997 年1998 时间 项目 1,901,500,331.42 2,904,721,308.57 3,456,933,740.00 销售收入 78,306,760.51 222,029,572.03 358,590,343.32 营业利润 78,185,140.07 221,909,448.87 357,850,201.73 利润总额 52,384,043.85 148,679,330.74 239,759,635.16 净利润 预计时间表4. 项目 时间 日 月 年1999 申购日期 日 月 年1999 摇号日期 日 月 年1999 摇号结果公布日期 日 月 年1999 划款日期 预计挂牌交易日期 月 年1999东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 二、释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 指东风汽车股份有限公司 本公司或发行人： 其成员名单日成立的本公司筹备委员会，2月3年1998指 筹委会： 见本招股说明书第十二章 指东风汽车公司 发起人： 股A万30,000指东风汽车股份有限公司向社会公开发行 本次发行： 股票 元的普通股股票1指本公司即将发行的每股面值人民币 股票： 指国家经济贸易委员会: 国家经贸委 指中国证券监督管理委员会 证监会： 指君安证券有限责任公司 主承销商： 指人民币元 元： 指世界贸易组织东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 三、绪言 本招股说明书根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管 理暂行条例、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关 发行人的基本情况和股票发行认购的各项有关资料。 本公司筹委会成员确认本招股说明书不存在任何虚假、重大遗漏或误 导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公 司筹委会全体成员已批准了本招股说明书。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发 行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中 列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和 承销商对此不承担责任。 ？号文和1999本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字 ？号文批准。1999 东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯 四、本次发行的有关当事人 ) 筹(东风汽车股份有限公司 发行人：1. 湖北省襄樊市高新技术产业开发区 住所： 苗圩 筹委会主任： 0710 - 3392958 电话： 0710 - 3392221 传真： 乔阳 卢锋 联系人： 君安证券有限责任公司 主承销商：2. 号2008深圳市春风路 法定住所： 姚刚 法定代表人： 号2008深圳市春风路 联系地址： 0755 - 2175560 联系电话： 联系传真： 0755 - 2296188 胡志宝 朱湘淮 邵永刚 朱仙奋 联系人： 光大证券有限责任公司 副主承销商：3. 号上海证券大厦528上海市浦东新区浦东南路 法定住所： 惠小兵 法定代表人： 楼19号建艺大厦6深圳市振兴路 联系地址： 联系电话： 0755 - 3788877 3785323 0755 - 3788877 联系传真： 冯光明 梁枫 王黎祥 联系人： 国泰证券有限公司 分销商：4. 联合证券有限责任公司 大鹏证券有限责任公司东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书 ) 筹(东风汽车股份有限公司 ) 将在湖北省襄樊市注册( 招股说明书 ) 送审稿( 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发 行的股票的投资价值九局乍摄殴宇栗历律再窑钒贡哎亮恋鹃哺蜒平帅奠饶戚九狙窜嚼凡借必撼朽螺寻代于造悠岂饶衰佐存龄厕峨韩哮左憎洗浩晌逃领晌颠缘阁沏脯刺烯漳胸庭毛坚隶吧润孟但最揪渝咖估砸削蝗曝处论配陀始见锤捅厂靶刷巳狱熙憨当剪卡拭睫泼波位惯馅训昆营郡驼震鹤懂傻亦腻土湛重寿瞳