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股份有限公司董事会议事规则指引 1 8 目 录 第一章 总则 1 第二章 董事会职权 1 第三章 董事会会议的召集 1 第四章 董事会会议的通知 2 第五章 会议的议题与议案 3 第六章 出席和列席会议的人员 3 第七章 议案审议 3 第八章 议案表决与会议决议 4 第九章 会议的记录与保存 4 第十章 会议决议的执行和督办 5 第十一章 董事建议与质询 5 第十二章 附则 5 第一章 总则 第一条 为了完善公司法人治理结构 健全和规范董事会行为 提高董事会工作 效率和科学决策水平 保证董事会议程和决议的合法化 根据 中华人民共和国公司 法 以下简称为 公司法 国家有关法律法规 以及本公司 公司章程 特制定 本规则 第二条 公司董事会由 名董事组成 其中 执行董事 人 职工代表董 事 人 董事会设董事长一名 副董事长 名 董事会秘书一名 第二章 董事会职权 第三条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权 董事会负责召集股东大会 向股东大会报告工作 并执行股东大会的决议 第四条 董事会行使下列职权 一 召集股东会会议 并向股东会报告工作 二 执行股东大会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司年度项目投资计划 并决定年度项目投资计划内 万元以下的 单项投资方案 五 制订公司的对外股权投资方案 六 制订公司的融资方案 并决定 万元以内的融资方案 七 制订公司的对外担保方案 八 制订公司年度财务预算方案和决算方案 九 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 十 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 十一 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 十二 决定公司内部管理机构的设置 十三 决定聘任或者解聘公司总经理 根据总经理的提名 决定聘任或者解聘 公司副总经理和财务负责人及其报酬事项 十四 根据董事长提名 聘任或者解聘董事会秘书 十五 制定公司的基本管理制度 十六 制订公司章程的修改方案 十七 法律 行政法规及股东大会授予的其他职权 第三章 董事会会议的召集 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会定期会议应每年召开两次 分别于每年四月三十日和九月三十日前召开 第六条 有以下情形之一的 董事长应在十日内召集临时董事会会议 一 董事长认为必要时 1 8 二 三分之一以上董事联名提议时 三 监事会提议时 四 总经理提议时 前述 一 四 项按提出书面要求日计算 二 三 项按书面要求送达公司 日起计算 第七条 董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行 第八条 董事会会议由董事长召集并主持 董事长不能或者不履行职务的 由副 董事长召集和主持 副董事长不能或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持 第四章 董事会会议的通知 第九条 董事会定期会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事 临时会议的通知应于会议召开五个工作日以前以书面形式送达全体董事 如时间 紧急 经董事长决定 可以先电话催告 后补送书面通知 根据本议事规则要求作出的任何通知应以书面方式作出 并可以通过专人递送 快递 挂号信或航空挂号信 传真以及电子邮件发送至通知有关各方所指定的地址 或者发送到所涉有关各方不时书面通知的其他地址 如果无法证明更早收到通知的情况下 任何通知应在下列情况下视为已正式作出 一 如果通过专人递送 在将通知送到被通知方指明的地址并由其签收送达回 执时 二 如果通过快递发出 在寄出后的三日 三 如果通过挂号信或航空挂号信发出 在寄出后的七日 四 如果通过传真发出 在发送者收到传真已完整传输的打印确认书时 五 如果通过电子邮件发出 在发送者收到收件人已收到有关电子邮件的打印 确认书时 但该等确认书系电子邮件系统自动回复功能作出的除外 在此情形下 通 知应在发送方收到收件人以传真形式发回的书面确认时方能视为正式作出 第十条 董事会会议通知包括以下内容 一 会议日期 地点和期限 二 事由及议题 三 发出通知的日期 第十一条 会议通知由董事长签字后印发 董事长不能履行职责时 会议通知由 董事长指定副董事长或其他董事签字后印发 第十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达全体董事及相关与会人员 董 事会应向董事提供足够的资料 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据 当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时 可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 董事会应予以采 纳 或做出合理解释 第十三条 董事收到通知后 应将是否出席及是否由本人出席的情况及其委托书 于会议召开前两个工作日内告知董事会秘书 并将委托书正本于会议召开时由委托人 交于董事会秘书 第五章 会议的议题与议案 第十四条 本规则第五条所列的内容均属董事会的议事范围 第十五条 董事会定期会议的审议并通过的议题至少包括 一 本年度或下年度公司经营计划和投资计划 二 本年度或下半年度公司财务预算方案和决算方案 三 本年度或下半年度公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划 四 向股东会提交的董事会年度报告 五 总经理提交的上一年度或本年上半年度工作报告 包括管理层对上一年度 或上半年财务状况和经营业绩的分析 六 上一年度公司执行机构成员的业绩考核报告 七 关于召开年度股东会的通告和会议议题 八 董事 董事长或总经理可能提交的其他议案 第六章 出席和列席会议的人员 第十六条 董事会会议应由董事本人出席 董事因故不能出席会议时 应书面委托其他董事代为出席董事会 委托书中应载 明代理人姓名 代理事项 权限和有效期限 并由委托人签名或盖章 委托其他董事代为出席会议的董事视为该董事本人亲自出席 但应当在授权范围 内行使监事的权利 第十七条 董事委托其他董事代理行使其表决权的 应在委托书上就每条议案的 表决权限 表决意见做出规定 如果委托董事未在委托书上明确上述事项 视为就本 次会议全部议案均委托表决 受托董事可自行决定表示赞成或反对 第十八条 董事本人未出席董事会会议 亦未委托其他董事出席的 视为放弃在 该次董事会会议上的投票权 董事连续两次未出席董事会会议 亦未委托其他董事出 席的 视为不能履行董事职责 由董事会提请股东大会予以撤换 第十九条 公司监事和高级管理人员有权列席董事会会议 其他要列席董事会的 人员由董事长 副董事长决定 未经同意 其他人员不应列席董事会会议 第二十条 出席董事会的董事 因故中途退席 应向主持人申明请假 并将剩余 议案的表决意向书面委托其他董事代为行使 如不委托 该董事对剩余议案表决视同 缺席 第七章 议案审议 第二十一条 董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行 董事会临时会议可以用邮寄或传真方式进行书面表决 第二十二条 董事会会议由董事长主持 会议开始前 董事会秘书负责将董事到 会情况向董事长报告 出席人数符合法定人数时 由董事长宣布会议开始 第二十三条 对董事会会议通知中列明的议题 董事会应按议案顺序进行逐项审 3 8 议 表决 也可以根据实际情况 在不违反法律 法规和公司章程的规定的前提下 采取集 中审议 集中表决的方式 第二十四条 审议议案时 与会董事享有充分的发言权 在董事长主持下 各董 事可对某一问题直接发表意见 并进行讨论 在发生争执情况下 董事长有权指定争 执各方顺次发表意见 第二十五条 当议案涉及须经董事会批准的规章 制度和方案时 可由董事会工 作小组或专门委员会预先进行研究 听取各方面意见后 报董事会审议 也可由总经 理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍 总经理及该介绍人员有义务就有关董事 提出的质询做出回答和说明 第二十六条 列入会议议程需要表决的议案 在表决前的审议中如三分之二董事 有不同意见的 可以当场修订后进行表决 第二十七条 未列入会议通知的临时议案被提出时 如三分之二以上董事同意对 其进行当场审议 则可根据本规则规定进行审议 表决 第二十八条 议案经表决后 表决结果由董事会秘书现场点票 由董事长或会议 主持人当场宣布 并记录在案 第八章 议案表决与会议决议 第二十九条 董事会会议实行合议制 每位参会董事享有一票表决权 决议表决的程序 依次按赞成 反对 弃权顺序进行表决 第三十条 董事会对会议所议事项做出决议 必须经全体董事超过半数同意方可 通过 通过的决议 由全体出席董事签字后生效 第三十一条 董事会临时会议所涉及的议题由全体董事同意后 可以采用通讯方 式进行表决 当董事会临时会议采用通讯方式进行表决时 只有自议案邮件或传真发出之日起 十日内 收到全部董事对议案的书面赞成意见 附有签名原件 该决议方为表决通过 通讯方式表决未通过的 应立即提请召开非通讯方式董事会会议 第三十二条 涉及到财务预算 发展战略及公司重大商业机密等需董事会制订 报股东大会审批的议案审议时 不应采取通讯表决的方式进行 第三十三条 董事对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或者章 程 致使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除负责 第九章 会议的记录与保存 第三十四条 董事会会议记录由董事会秘书负责 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容 一 会议召开的日期 地点和召集人姓名 二 出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事姓名 三 会议议程 四 董事发言要点 五 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票 数 第三十六条 董事对董事会决议中的方案提出异议的 除可将异议内容载入董事 会记录外 董事可另行提交关于异议的书面说明 董事会秘书应将该说明附于董事会 记录之后归档保存 第三十七条 董事会秘书应在会议结束后 五 个工作日内 将 会议记录 会议 决议 寄送给各位董事 董事收到 会议记录 后 如有异议 应将其正确的表达意 见在五个工作日内反馈给董事会秘书 董事会秘书应按其本人的书面意见修改会议记 录 无异议的董事 在五个工作日内将意见反馈给董事会秘书 逾期未表示异议的 视为同意会议记录 该会议记录成为董事会正式会议记录前 应由全体参会董事签名确认 第三十八条 董事会会议记录 并与出席会议董事的签名簿及代理出席的委托 书一并保存 董事会会议记录的保管期限为董事会议结束之日起 二十 年 第十章 会议决议的执行和督办 第三十九条 董事会决议应按规定发给列席董事会的监事和高级管理人员 第四十条 董事会决议的执行和督办程序 一 董事会做出决议后 由总经理主持经理层落实具体的实施工作 并将执行 情况向下次董事会报告 由董事会秘书向董事长 董事传送书面报告材料 二 董事长有权检查 督促董事会决议的实施情况 在检查中发现有违反决议 的事项时 有权要求总经理予以纠正 三 董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价 并载入会议记录 第十一章 董事建议与质询 第四十一条 在董事会召开或闭会期间 董事均可以各种方式对公司的经营提出 意见和建议 董事可直接向董事长 副董事长提出 或通过董事会秘书转达 董事提 出的建议 由董事长 副董事长 总经理协商一致后酌情处理 处理结果由董事会秘 书及时报告