体育中心PPP项目法律服务合同.doc

体育中心PPP项目法律服务合同 X XX市体育中心等工程P PPP项目专项法律服务合同本专项法律服务合同(“本合同”)于xx年9月2日在中华人民共和国(“XX”)上海市根据中华人民共和国相关法律法规由以下各方达成 (1)X XX建筑第八工程局有限公司大连分公司，是根据XX法律正式设立并存续的企业法人(“甲方”)；和 (2)上海市X XX律师事务所，是一家根据XX法律正式组成并存续的律师事务所(“乙方”)。 (以上各方分别称为“一方”，合称为“双方”。 )前言鉴于 （1）XX建筑第八工程局有限公司大连分公司为建设XX市体育中心、XX石化技校两PPP项目（具体名称以政府方最终发布版本为准），根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国律师法等相关法律、法规之规定，特聘请乙方为甲方提供本合同项下法律服务； （2）乙方是一家房地产开发和建设领域的专业律师事务所，有能力接受甲方的委托，为甲方提供高质量的法律服务； （3）甲方委托乙方所提供的法律服务系指本协议第一部分第二条约定的涉及XX市体育中心、XX石化技校两PPP项目（下称“本项目”）的有关非诉讼法律服务。 现经双方友好协商，达成合同条款如下第一部分专用条款第一条聘用1.甲方聘请乙方为本项目提供专项法律服务。 2.乙方接受甲方的委托，指派曹X律师、邵XX律师、宋XX律师、孙XX律师（下称“承办律师”）为甲方提供法律服务。 3.乙方指派庹XX作为联系人,联系方式，负责与甲方进行业务沟通，甲方指派康X作为联系人，联系方式,负责与乙方进行日常业务沟通。 第二条服务范围及服务内容乙方在本协议服务期内向甲方提供的非诉讼法律服务的范围为本项目的专项法律服务，最终目标是完成政府与甲方合作之PPP项目，为甲方最大化降低项目风险，并协助甲方尽快收回已经形成的应收账款。 具体服务内容有（一）项目前期咨询阶段法律服务1.对项目实施方案合法、合规性进行分析，并就此出具法律风险评估报告或法律意见书。 2.依据法律分析意见，协助甲方、咨询公司调整优化和完善项目实施方案。 3.对目标资产的权属及权利限制进行调查，根据调查结果提示对项目资产运营过程中可能产生的法律影响。 4.对目标资产的建设程序合法性、合规性进行调查，根据调查结果提示对项目资产运营过程中可能产生的法律影响。 （二）项目投标阶段法律服务1.应甲方要求，与甲方及PPP项目咨询公司（以下简称咨询公司）一起分析招标文件，重点分析评估招标文件中的合同条款（如有），评估相应法律风险。 2.应甲方要求，与甲方、咨询公司一起讨论投标方案，重点提示甲方投标文件及程序中应符合国家关于PPP项目采购的法律、法规、规章、规范性文件，以及招标文件的规定。 3.应甲方要求，参与甲方、咨询公司起草、审核、修订投标文件。 4.应甲方要求，参与投标过程中的答疑、澄清（如有）。 5.应甲方要求，就甲方投标过程中涉及的法律问题提供口头、书面法律咨询意见或出具正式法律意见书。 （三）P PPP项目协议签署阶段法律服务1.依据招标文件、投标文件、中标通知书，审查甲方与咨询公司一起起草的特许经营授权文件、特许经营权转让协议、服务协议等PPP协议（以下简称PPP协议）的主要内容及关键条款。 2.对PPP协议初稿进行审查，归纳需要与招标人谈判的主要条款，以及相应修订意见。 3.参与甲方、咨询公司与招标人就PPP协议的关键谈判。 4.根据参与的甲方与招标人的谈判情况，归纳双方存在的主要分歧，与甲方、咨询公司一起分析分歧产生的原因，确定针对分歧问题的谈判原则及具体方案。 5.根据甲方与招标人每次谈判确定的结果，不断修订PPP协议相应条款，完善PPP协议版本，直至完成甲方与招标人达成一致的意见的PPP协议。 6.协助甲方与招标人签署PPP协议，如需在项目公司设立之前以甲方名义直接与招标人签署PPP协议，则提示甲方在项目公司成立后签署相应的合同主体变更协议或由项目公司与招标人重新签署PPP协议。 7.协助甲方审核PPP协议及附属协议中，甲方提出的要求是否已合法、合规的落实于协议，并对运营的可能性及存在的风险提出法律意见。 8.应甲方要求，就甲方PPP协议谈判、签署过程中涉及的法律问题提供口头、书面法律咨询意见或出具正式法律意见书。 （四）项目公司（SPV）组建及授予特许经营权阶段法律服务1.根据招标文件、投标文件、中标通知书及PPP协议，起草、审核、修订项目公司投资人之间的投资合作协议。 2.根据项目公司投资人之间的投资合作协议，起草、审核、修订项目公司章程、股东会决议、董事会决议，协助完成工商登记。 3.根据项目公司人之间的投资合作协议、公司章程，起草、审核、修订项目公司的各种人事、经营、管理制度。 4.应甲方要求，参与甲方与其他项目公司投资人之间就投资合作协议、公司章程、管理制度起草、修订、签署的谈判。 5.应甲方要求，就项目公司设立、授予特许经营权过程中涉及的法律问题提供口头、书面法律咨询意见或出具正式法律意见书。 6.根据甲方要求，为甲方起草各类与项目公司组建及授予特许经营权相关的书面文件（与咨询公司间的书面往来文件、与政府部门间的书面往来文件以及甲方内部合规风控所需的其他书面文件等）。 （五）项目融资阶段法律服务1.应甲方要求，对甲方拟合作的金融机构/融资方就能够通过政府主管部门及公开渠道查询的内容开展首次客户资信调查工作，具体法律服务包括 （1）向工商主管部门调查目标公司客户的工商备案信息、高管情况； （2）通过公开渠道查询目标公司的企业信用等级； （3）通过公开渠道查询调查目标公司受表彰或不良记录情况； （4）通过公开渠道查询目标公司涉及诉讼及被执行记录。 2.协助甲方起草、修改及审查贷款合同等各类融资安排合同文本；3.协助甲方处理项目融资过程中发生的具体法律问题，合理应对特许权提前终止等特殊状况，必要时根据甲方要求提供相关争议解决方案；4.参与甲方与选定的金融机构/融资方提供方就项目融资的多轮谈判。 5.协助甲方设计成熟、合理的退出机制（包括资产证券化等，但不包括证券发行或上市操作服务），并制定必要的法律文本。 （如有）6.协助甲方处理项目后期相关交割手续，为甲方顺利退出提供法律保障（如有）。 7.应甲方要求，就甲方融资过程中涉及的法律问题提供口头、书面法律咨询意见或出具正式法律意见书。 （六）甲方收款及退出阶段根据前述PPP协议及附属协议中所确定的甲方退出PPP事宜、及甲方工程款回收路径事宜，协助甲方办理股本金及所融资金的回款。 第三条法律服务费和支付1.就乙方提供的本合同项下的法律服务，甲方应支付法律服务费为30万元（大写叁拾万元整）。 2.本合同项下法律服务费的支付方式为2.1本合同签署后5个工作日内甲方向乙方预付15万元作为前期费用（后期付款中抵销）；在完成PPP模式下各类合同及法律性文件并生效后5个工作日内，甲方向乙方支付法律服务费5万元；在PPP项目公司正常运营后5个工作日内甲方向乙方支付法律服务费5万元；在甲方收回全部工程款5个工作日内，甲方向乙方支付法律服务费至100%（30万元）。 2.2乙方应预先提交书面付款申请和相应金额的发票。 3.若甲方需委托乙方提供诉讼、仲裁等争议解决事项的法律服务或本合同服务范围之外的非诉讼法律服务的，甲乙双方应另行协商律师费并签署委托合同。 4.除律师服务费之外，应甲方要求或经甲方同意，乙方为完成本合同项下的法律服务工作而发生的外地（上海市之外）差旅费用（交通费、食宿费等）以及政府和其他机构的相关收费由甲方支付。 乙方垫付此等费用的，由乙方根据花销，由乙方出具律师费发票后向甲方申请全额报销。 5.法律服务费应通过乙方的下列银行账户支付结算户名上海市XX律师事务所账号6.本合同第二条所列的法律服务内容若因甲方不需要或实际情况不需要等非乙方原因而未提供的，本条约定的律师费金额不作调整。 第四条法律服务方式1.接受甲方随时提出的法律咨询。 甲方以口头方式提出的法律咨询，乙方即时以口头方式予以回复；甲方以书面形式提出的法律服务和咨询要求，乙方的法律服务成果均以书面形式（主要以电邮形式）在甲方要求乙方承诺的合理期限内提交甲方。 2.为甲方审核并修改咨询公司及政府方提供的招投标文件、联合体协议（如果有）、组建或设立项目公司、起草或修改公司章程、董事会决议、协议、合作框架协议、前期建设工程施工合同补充协议各类与项目相关的合同性、法律性等文件等本PPP项目运营过程中发生的法律文书及往来函件等 （1）甲方应指派专人负责接收和发送所有需经乙方起草、审查和修改的合同和其它法律文件； （2）所有需经乙方律师审查和修改的合同以及法律意见书均由乙方曹珊律师最终审定； （3）需经乙方审查和修改的合同和其它法律文件，一般在收到该等合同和文件之日起的3个工作日内完成审查或修改。 一周内收到（或需出具）的文件在3份以上（不包括3份）或该等合同和文件所涉的相关事实需经调查确认的，乙方在5个工作日内完成相应的法律服务。 3.应甲方要求，为甲方拟定谈判思路并参与合作谈判；甲方需要乙方指派律师参与合同谈判、工作会议的，一般应至少提前3个工作日将谈判、会议的时间、内容、议程等主要信息以书面形式告知乙方，以便乙方安排律师参加。 4.在乙方法律服务范围内发生突发事件且确需立即处理的，乙方将在接到甲方通知后的24个小时内为甲方提供应急服务。 5.未经甲方书面同意，乙方不得擅自变更承办律师。 甲方有权要求乙方更换不称职的承办律师。 第五条服务期限乙方的服务期限自xx年8月1日起至工程款回款之日止或甲乙双方协商一致的结束时间止。 第六条执业保险如由于乙方在服务中的疏忽或过错而造成甲方经济损失的，乙方应承担经济赔偿责任,但最高赔偿金额不超过乙方已收取的律师费金额的两倍（即退一赔一）。 第二部分通用条款 11、乙方义务 （1）乙方必须遵守律师执业道德和执业纪律； （2）乙方应当勤勉尽责，维护甲方的合法利益； （3）乙方无权超越甲方授权行事。 如果确有需要，应当由甲方另行给予明确的授权； （4）乙方就本合同约定的律师费和其他费用以外，无权要求甲方支付任何其他款项。 但是如有必要需乙方代缴代付予其他机构的费用除外； （5）乙方变更联系信息的，应当及时通知甲方； （6）乙方在收取甲方的付款时，应当向甲方出具律师事务所专用发票； （7）乙方对甲方负有保密义务； （8）乙方为其提供的法律服务事项承担责任，若因乙方的法律文本、建议的错漏给甲方带来损失的，应承担相应赔偿责任。 22、法律服务人员的安排 （1）法律服务过程中，乙方有权根据法律服务的需要，另行指派乙方的其他律师、律师助理、秘书处理与本案有关的一般事务，包括送达文件、调查、文件制作、文件复印、相关法律调研等。 （2）在法律服务过程中，如果承办律师离职或因客观原因无法正常工作，乙方可以与甲方协商另行指派其他律师，但乙方需保证新指派律师专业水平不低于承办律师，且必须获得甲方认可。 如未能获得甲方认可，甲方可终止本合同，乙方应当就未完成服务退还部分服务费。 33、甲方的义务 （1）与乙方诚实合作，向乙方如实、完整、及时地提供与服务内容有关的法律文件、资料信息，如实陈述与服务内容有关的情况，否则乙方有权停止工作，并不承担任何责任； （2）如与服务内容有关的情况和事实发生变化，应及时告知乙方； （3）如果甲方变更联系信息，应当及时通知乙方； （4）按照约定支付律师费和其他费用； （5）向乙方提出的要求不得违反律师执业道德和执业纪律的规定。 44、利益冲突乙方为众多其他的公司及个人提供法律服务。 因此在乙方为甲方提供法律服务期间，可能会出现乙方目前或今后的某些客户与甲方产生争议或进行交易的情况。 乙方不得接受与甲方有利益冲突的客户所提出的法律服务的请求，包括 （1）本合同签订后，乙方不得接受与甲方有直接利益冲突的客户（指与本合同项下法律事务存在实质关联的客户）所提出的法律服务服务请求，但乙方指派非本合同项下承办律师为该等客户提供非诉讼法律服务且甲方同意豁免乙方责任的除外； （2）本合同签订前已经为乙方客户的，乙方不得向其提供与甲方的本项法律事务存在实质关联的法律服务，但乙方指派非本合同项下承办律师为该等客户提供非诉讼法律服务且甲方同意豁免乙方责任的除外。 若乙方未经甲方书面同意，为本条所述事项提供法律服务，甲方有权因此解除合同。 55、保密 （1）乙方对于甲方的相关信息以及项目有关的资料、文件和其他情况（以下简称“甲方秘密”）应当保守秘密，在未征得甲方同意的情况下，不得向任何第三方透露甲方秘密。 甲方对于乙方提供的法律服务成果不得用于除本合同项下项目之外的其他项目或场合。 一方违反上述约定因此造成对方损失的，违约方应付赔偿责任。 （2）以下内容不可视为甲方秘密a.可以公开查阅或取得的信息和资料；或b.甲方已经披露或公开的内容；或c.相关法庭发出命令或相关法律有明确要求予以披露。 （3）尽管有本条第 （1） （2）款的约定，乙方有权在乙方的宣传资料中提及乙方为甲方提供法律服务这一事实（该等事实通常仅限于甲方名称，项目名称、项目投资、项目性质、完成日期等）以及乙方为甲方提供法律服务所涉及的项目的图片（包括实景图、概念图、模型图等）。 66、其他法律事务乙方均无权利和义务代理甲方处理本合同约定的法律服务范围以外的其他法律事务。 甲方如确有需要乙方提供有关其他法律事务的服务的，应当与乙方另行签订法律服务委托合同。 77、违约责任 （1）甲方未按约定支付法律服务费用，应承担逾期付款违约金，违约金每日为未付款额的万分之五；甲方未就乙方开展法律服务工作提供必要的资料、指示等协助，或因不可归责于乙方的原因导致乙方无法在规定时间内完成相应的工作，乙方的工作期限相应延长且不承担违约责任。 （2）乙方不依照合同约定提供相应的法律服务，经甲方二次合理催告，乙方仍不履行其义务的，甲方有权依照乙方实际提供服务的工作量要求乙方退还部分或全部已支付的专项法律服务费用。 （3）乙方未经甲方同意，不得将本合同项下的权利义务全部或部分转让于合同外的第三方，乙方擅自违反本约定，给甲方造成损失的，应当赔偿甲方的损失。 （4）由于乙方过错导致甲方损失的，乙方应当赔偿甲方损失。 88、合同的解除 （1）如果甲方未按照本合同约定支付律师费和其他费用且延期超过三十日的，乙方有权解除本合同，但应书面通知甲方。 （2）如果甲方向乙方提出有违律师职业道德和和执业纪律的要求，则乙方有权随时终止向甲方提供法律服务，解除本合同，但应书面通知甲方。 （3）未经甲方同意，乙方擅自更换受聘律师的，或将本合同项下的权利义务全部或部分转让于合同外的第三方，甲方有权单方解除合同，但应当书面通知乙方； （4）由于乙方过错导致甲方重大损失的，甲方有权解除合同，但应当书面通知乙方； （5）经甲方二次书面催告，乙方仍不按合同履行其义务的，甲方有权解除合同，但应书面通知乙方； （6）如因其他不可预料原因，