深圳前海百胜扬创新咨询有限公司产业整合与收并购整合.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除产业整合与收并购整合李伟财（一）、产业整合的理念一、产业整合的概念产业整合是指按产业发展规律，以企业为整合对象，跨空间、地域、行业和所有制重新配置生产要素，调整和构筑新的资本结构，从而形成以大企业和企业集团为核心的优势主导产业和相应产业结构的过程。二、从产业的角度思考企业的发展当你思考企业发展的时候，你想到的是什么？消费者的需求会怎么变化？品牌的信誉和影响力怎么样？企业的供应链如何？竞争对手是什么情况？宏观调控政策会如何变化？寻找什么途径融资？还有人才问题、经营管理问题等，这些都是基于产品的角度，围绕着产品的原料供给、研发、生产和销售来考虑。这并没有错，但是只局限于产品的角度来思考企业的发展是明显不够的，企业要想获得长远的发展，还要有前瞻性和大局观，即站在一定的宏观高度来审视企业，这就要求我们从产业宏观的角度来思考企业的发展 。你究竟是做生意的，还是做产业的？当你不思考产业问题的时候，你的生意究竟还能做多久？你所在的产业领域，谁会是未来的王者？当王者出现的时候，你处在什么位置上？当经济发展到一定阶段，产业已初具规模的时候，企业家们必须超越产品和生意的经营理念，从宏观产业的角度思考问题，对一个志存高远的企业来说，它的战略思维首先应该是产业整合思维，其次才是产品层面的思维。（二）、国内外产业整合史一、美国的产业整合史为了认清产业史的趋势，我们来看产业史上一个跟中国目前的产业状况相对应的时代，北美的摩根时代，摩根是那个时代的“首富”。那个时候出现了铁路，发明了电报、电话，工厂的产品可以卖到外地去，能够运到外地去，企业的规模就不再受当地市场规模的局限，通铁路的地方整个区域就变成了统一的大市场，大市场催生大产业，大产业造就大企业，北美进入大工业时代。这个时候冒出很多大产业，汽车、化工、石油、铁路产业都很大，造成很大的机会，大家都在抢这个机会。钢铁是当时的第一大产业，大家争相成立钢铁厂，短时间内出现了几千家，结果打起了价格战，最后打到全行业亏损，厂商生存危机，也危及金融资本的安全。金融家摩根用信贷杠杆金融的力量，将785家的中小钢铁企业并到卡内基钢铁厂，更名叫美国钢铁，这就是人类历史上第一家资产超过10亿美元的公司，控制了美国钢铁产业70%的产量，有足够的盈利确保研发投入，也愿意对产业长远前景负责，领导这个产业进入升级换代有序状态，升级到世界领先的钢铁工业。与此同时，勒克菲勒在重组石油产业，杜兰特把200多家上规模的汽车厂合并为通用汽车，这个时代真正的企业英雄，都在做产业整合。这一轮产业重组波及到美国几乎所有的工业部门，美国产业过度竞争的格局被彻底改变，许多传奇般的美国公司崭露头角，美国现代大工业异军突起，一举把欧洲甩在后面，由此可见产业整合的力量有多大。二、中国产业整合现状及趋势中国自改革开放以来，经济发展迅速，现已形成一定的经济规模。但这是一种粗放式的经济增长，是以牺牲环境和资源为代价换来的，是不可持续的。1. 中国政府这几年一直在倡导经济的可持续发展，提倡绿色经济；2. 中国经济发展到一定阶段，各个小企业之间竞争越来越激烈，大打价格战，甚至出现恶性竞争，利润越来越微薄，导致大家的日子都不好过；3. 中国加入WTO以后，大量外国企业涌入中国，而且都是一些规模很大的跨国集团，在规模效应的影响下，中国的中小企业根本无法同西方大企业抗衡。因此产业整合是必然趋势，特别是制造型工业产业，企业只有抱团联合起来才能获得长久的发展，此时只有极少数规模大且实力强的企业才能在产业整合的浪潮中存活下来，形成一些大企业，俗称寡头。这样的大企业才能有足够的盈利保证研发投入、创新投入，促进企业的升级换代进入市场秩序状态，才能走出低端制造同西方大企业竞争；与此同时也将使中国实体经济更加优化、资源更加集约、经济生态更加健康。产业整合是产业升级的前提，中国产业只有在完成产业整合的基础上才能谈得上升级换代，才能谈到上市场秩序，结构重组与产业整合是未来中国经济的核心命题，是提升经济的总体效率水平和保障可持续发展的关键。资本市场的发展为企业并购带来了足够的资金支持。中国资本市场的发展与发达对企业并购产生了较大的影响，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，即让企业有足够的融资渠道获得资金来完成并购所需要的巨大花费，让企业收并购不只是停留在理论上，而是有了实践操作的资本；同时企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；资本市场和企业并购可以说是相互促进的。（三）、产业整合案例 一、潍柴并购湘火炬1. 德隆收购湘火炬湘火炬，湖南株洲一个火花塞制造企业，湘火炬在当时是一个一钱不值的垃圾股，1997年唐万新的德隆闪电般出手收购了湘火炬。唐万新不计价格收购湘火炬，是为了整合中国汽车配件产业，他要做一条完整产业链系统集成。盈利模式也不是产品利润分红，而是借助资本市场把整个战略架构和产业的未来预期转化成当前的股票上涨， 以股权增值来启动资金循环。德隆以湘火炬为旗舰，对中国汽车零配件产业进行地毯式收购。同时并购整合国外的汽配企业，利用其技术人才和管理人才，把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占领全球市场。从1997年到2000年三年时间，湘火炬股价翻了几十倍。2000年中国重汽分拆给了唐万新一个做整车的机会，2002年湘火炬展开系列收购，收购掉重庆重汽、陕西重汽、法斯特变速箱。通过这一系列并购，一条完整的重汽产业链成型了，这一条市场化的、完整的重型汽车产业链在德隆的推手下奇迹般的整合完成。2. 德隆的战略直觉和战略认识（1）汽车零配件行业是中国有比较优势的行业，迟早是中国人的天下，值得进入；（2）单个产品的汽车零部件企业是没有前途的，要做的是一条完整的重型汽车产业链和系统集成；（3）时间不等人，通过慢慢积累、自我发育、走内涵式成长的道路打造出一条完整的产业链，黄花菜都凉了。所以，必须走并购重组、雷厉风行的道路；（4）盈利模式不一定是等候产品利润的分红，而需要把战略价值和产业未来转化为当前的市值增长，以股权增值来启动资金循环；（5）需要国内国际两条腿走路，并购整合国外的汽配产业技术和管理。（包括技术人才和管理人才）把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占世界。3. 潍柴动力并购湘火炬 2004年，德隆出事了，资金链崩了，湘火炬一下子成了唐僧肉。一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷纷欲收购湘火炬，而万向和潍柴则志在必得。万向鲁冠球做梦都想做整车，这可能是他最后的机会，而潍柴则看到各大汽车企业都开始做发动机了，自己再做配套，生存空间将被挤压殆尽，最后鲁冠球把机会让给了潍柴。中国黄金产业链从此成型，濰柴成为最具竞争力的行业王者。至此，公司旗下拥有了潍柴柴油机、陕西重汽、法士特齿轮、湘火炬火花塞、汉德车桥、牡丹江富通汽车空调等40家企业组成的子公司集群。构筑起了以动力总成、整车、汽车零部件三大产业板块协同发展的新格局，成为同时具有三大业务板块的汽车集团。拥有了从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最完整的产业链，并且控制了产业链中盈利能力最强的环节，这是改变中国重型卡车行业里程碑事件。当年潍柴股价即暴涨，10年后，濰柴上市公司收入超过600亿，利润达到90亿，市值达到1200亿。（四）、收并购相关知识美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治_斯蒂伯格曾经说过，没有一个大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并重组而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的，通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象。的确，收并购是产业整合最快速、最有效的方法。一个企业如果通过自身的成长，即通过内部扩张来整合所在产业耗费的时间是巨大的，但收并购则是一条快捷通道，实施的好的话，可以让企业在短时间内迅速壮大，达到产业整合的目的。一、收并购动因1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高，从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能；同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本，从而提高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等，这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散本行业竞争带来的风险。二、收并购类型1. 强强联合型收并购：在同一行业内，水平接近的两个企业并购后，组织资源得以重新配置，行业市场价格得以稳定，规避了恶性竞争，整体技术资源更加强大，企业规模扩大，经营效率提高，总成本下降，企业竞争力提高。2. 软实力型收并购：收并购双方在设备、技术等硬条件方面基本一致，但收并购方拥有更好的企业文化、品牌、市场、销售渠道和管理模式等软性优势，利用这些软性优势进行并购。3. 资本型收并购：收并购双方在市场占有率、供销渠道、经营状况等方面势均力敌，但收并购方在资本实力、企业规模等方面具有优势，从而利用这些优势进行并购。4. 互补型收并购：收并购双方在软实力、资本等方面各有优势，可以实现取长补短。5. 大鱼吃小鱼型收并购：收并购方在软实力、资本等方面具有绝对的优势而实施对标的公司的收并购。6. 横向并购：即同一产业之间的横向并购，目的在于扩大规模，实现规模经济。7. 纵向型收并购：把存在纵向相关经济技术关系的企业通过收并购纳入到一个企业中，即同一产业上下游之间的并购，是产业链的整合。8. 混合并购：指发生在不同行业企业之间的并购，从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济，实现企业经营多元化。三、收并购形式1. 承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；2. 出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；3. 控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；4. 授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；5. 合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。四、并购市场的前世今生1. 上市公司在并购市场的主场优势进一步强化2007-2013年国内发生的并购事件,其中有数量占比约71.6%的并购事件与上市公司相关,仅28.4%的并购为非上市公司发起；2014年，上市公司在并购市场的主场优势得到进一步强化，上市公司参与国内并购占比上升到74.8%。2. 并购不再是少数人的游戏2007-2013年，发生并购的上市公司占总上市公司数量总量的比例约在20-25%上，并购是属于少数上市公司的投资行为；2014年，发生并购上市公司数量占上市总量比重高达44%，并购已不再局限于少数上市公司。3. 并购参与主力从传统行业逐渐转移至新兴产业2007-2013年，传统行业占据国内并购市场的主力。我们统计行业并购数量占比与行业上市公司数量占比之间的差值，来判断国内并购市场更热衷于发起并购的行业。其中，07-13年，房地产、公用事业、采掘、有色金属、银行是并购热情最高的前五大行业，而机械设备、电子、汽车、化工、计算机则是相应发起并购意向最低的五大行业。 但在2014年，一切都发生了变化。并购热情最高的前五大行业分别为电子、传媒、计算机、机械设备、电力设备；而并购热情最低的五大行业则是采掘、有色金属、房地产、公用事业、银行；2014年较前些年行业并购冷热度几乎完全“倒置”；新兴产业代表的电子、计算机、传媒等成为并购主力军。4. 国内并购市场民企迅速崛起上市民营企业逐渐成为并购主力。2007-2014年，民营企业并购占比平均为49%，民营企业并购比重逐年提升；其中，2007年民营企业占比仅30.5%，而2014年，民营企业并购占比高达60.8%。（五）、收并购整合的兴起一、收并购整合的概念企业收并购后的整合是指企业获得目标公司资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员、业务等企业要素的整体系统性安排，从而使收并购后的企业按照一定的收并购目标、方针和战略组织营运。收并购后的整合需要将原来不同的运作体系（组织架构和人事、企业文化和形象、目标愿景、战略、市场、渠道、销售、研发、生产、服务、供应、管理等）有机地结合成一个运作体系。 二、收并购整合的必要性取得目标公司产权和控制权仅仅是完成了收并购的第一步， 接下来还要妥善处理并购后企业资源、企业文化和企业管理的整合，毕竟整合效应的产生才是并购成功的最终标志，但收并购后的整合往往是整个收并购过程中最难做的。美国贝恩和麦肯锡两大咨询公司调查证实，100家进行并购谈判和实现并购的企业中，有20%的企业由于谈判失败而流产，有56%的企业虽然成功达成了并购协议，但在之后的经营整合中不仅没有创造新价值，而且贬损了原有的价值，以股东财产增值为衡量标准，只有23-24%的企业通过收并购创造了新价值。收并购不一定能带来企业的成长，反而有可能让企业陷入失败的窘境。安然公司原本是一家石油管道企业，并购后转型为能源交易商，后来曝出极大的丑闻，最后走向破产；世界通讯公司不仅无法在并购MCI公司后实现利润增长，反而被曝光隐瞒38.5亿美元的支出；媒体巨人维旺迪并购环球公司后绩效不佳，总裁梅西耶在董事会的压力下黯然出局。为什么企业收并购失败率很高呢？因为企业并购后的整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地从事并购活动，所以对并购整合不重视，也未形成一套合理有效的管理机制，导致企业的实际整合工作效率低下。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业虽然已经意识到并购整合管理的重要性，但由于整合管理实务性非常强，且没有固定模式可循，导致并购后的整合成为企业的一大难题。 收并购涉及了经济管理、会计、法律等多方面的问题，过程极其复杂，所以收并购业务单靠企业来实施是不行的，还需依靠投行和咨询公司等专业机构的指导和帮助，使并购在规范的流程和专业的指导下有序进行。这种中介机构一般是由投行和咨询公司来扮演的，旨在给企业并购提供帮助、咨询和专业化的指导，提供企业并购成功率。其中投行和咨询公司又各有分工，投行主要负责资本资产方面的整合，联合会计师事务所和律师事务所做好并购前期的资本资产转移、合同签订等工作，而咨询公司主要负责收并购完成后的整合咨询工作，对收并购后的企业进行整合优化，帮助新企业获得良好的运营和发展。（六）、收并购整合的具体操作 企业并购后的整合总体上可以分为三个部分：业务整合、管理整合和文化整合。1. 收并购整合的目标企业收并购的目的是追求协同效应。即1+12的效应，指并购后，企业的总体效益要大于两个独立企业的效益之和。并购后应使被并购方尽快地运营起来或使其在经营中与并购方协调地融合起来，以获得协同效应； 企业并购整合的目标是通过充分的整合实现双方企业资源上互补或功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实现收并购后企业的长期发展目标。2. 收并购整合的重点难点（1）基层员工的动荡不安合并后员工首先关心交易对他们的收入和工作前途等意味着什么，对个体损益的预期超过对合并后企业损益的预期 ；各种谣言和讹传使员工总是按最坏的结果猜测，担心进入裁员行列，这直接导致他们工作分心，降低生产效率和工作积极性。（2）高层管理者的政治斗争双方高层管理人员一起开展收并购后的各项业务整合时，双方很难有良好的合作，来自双方的高层管理人员会为各自的地位、预算、项目和权力基础抗争，如何整合业务的研究陷入了各种各样的内斗；并购双方高层之间的政治斗争会消耗大量的时间和精力，影响企业各项经营活动的展开，斗争的结果往往会有一方高层管理人员离开合并后的企业。（3）文化冲突 文化冲突不但会破坏组织资源，包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式，以及组织知识等，而且还会形成不同的利益团体，这些利益团体之间的矛盾冲突强化整合的难度，其影响将还是长期的、破坏性的。如员工的消极怠工、对制度推行的恶性抵制，都会严重影响生产的正常运行。（4）沟通问题员工体会到两个公司在组织和开展业务方式上的差异，以及管理风格和价值观念的差异，而这些涉及企业文化的差异，需要双方的沟通和适当让步来解决；但双方都希望维持自己原有的格局或将自己的运行机制和模式引入另一方，即使是被并购公司的员工也会在某些制度方面这样考虑；且并购方总是将绝大多数决定强制施加给被并购方，习惯按照其过去的习惯和规则做出决策，很少经过双方沟通共同寻找解决问题的方案，这就导致并购后的整合得不到全面的支持，很难开展下去。3. 收并购整合团队的架构并购后的新企业应该建立一个整合项目的管理组织机构负责过渡期的管理，专门负责整合工作。整合项目的管理组织分三个不同层次：整合项目工作组、项目管理办公室和整合指导委员会，其人员组成、工作职责、工作任务有明确的分工。三个机构之间有对应的信息交流和决策权下达渠道，各级组织之间有规范的报告制度。随着收购进程不断深入，收并购项目组织机构的组成和职能需要进行不时的调整以实现高效的工作目标。（1）项目指导委员会职责a. 决定整合的深度和广度；b. 审议批准整合的组织结构设置、指导原则、工作流程、授权体系；c. 检查并促进整合过程里程碑事项的完成。（2）项目管理办公室职责a. 制定整合方案、整合计划，并负责整合方案和整合计划的具体实施；b. 负责定期召开整合工作会议并形成整合阶段成果报告上交给整合指导委员会；c. 负责协调整合工作者、专业组、咨询顾问之间的资源配置；d. 负责整合工作现场管理和授权事项的决策；e. 评估整合方案的实施及进度；f. 协调目标公司与地方政府公共关系。（3）职能工作小组职能a. 解决并购整合中的具体问题（4）整合团队组织架构图4. 收并购整合的计划为确保一个成功的整合，必须制定详细的计划，明确整合内容的优先次序、具体的工作任务和工作时间、责任分工、关键事件的处理，目的是提高整合工作团队的沟通效率，保证整合工作的有序进行。5. 收并购整合的四个阶段（1）前期评估阶段 企业要进行成功的并购整合，首先必须在并购前对目标企业进行全面的评估，这对企业最终的并购成功十分重要。这一阶段的主要工作包括：a. 评估双方企业的管理体制、企业文化、技术能力、目标企业各部门与各职能经理的优缺点；b. 识别阻碍整合的部门和文化；c. 挑选整合经理；d. 开发双方企业的沟通战略。（2）建立整合基础阶段 在对目标企业进行全面评估的基础上，还需要建立起整合的框架结构。这一阶段的主要工作包括：a. 确定整合经理；b. 引导新的管理层理解和满足并购方的节奏和要求；c. 高级管理层的参与；d. 共同制定整合计划，确定明确的整合时间表；e. 提供充足的资源并控制成本。（3）整合展开阶段 这是整个整合过程的核心阶段，在进行了全面的评估并建立了整合基础的条件下，就需要开展实质性的整合工作。这一阶段的主要工作包括：a. 通过组织机构、经营业务等的整合，加速整合进程；b. 利用流程规划和工作计划加速推动整合；c. 通过双方企业的沟通来促进整合；d. 委派审计人员对并购整合进程进行审计；e. 对整合过程进行阶段性评估，并通过信息反馈来调整整合计划。（4）一体化阶段 这是整合的收尾阶段，此时工作的重点在于评估整合的效果，平稳地进入企业正常运作时期。这一阶段的主要工作包括： a. 继续推动共同的方法、行为方式、程序及各项整合措施的实施和发展；b. 对目标公司有潜质的人员进行培训；c. 对整合的绩效进行评估和审计；d. 向企业职能部门交接工作，进入正常的运作阶段。6. 收并购整合硬性方面产品、技术整合一、产品整合1. 产品研发流程整合产品的研发流程属于企业的价值创造流程。随着知识经济与全球化的发展，企业的竞争优势不仅仅取决于产品的市场占有率，而在更大程度上取决于企业的创新能力，尤其是技术上的创新和领先能力。因此，企业的研发流程是被许多制造业企业，尤其是技术导向性企业确定为取得核心能力的关键流程。产品研发流程整合一般是保持被并购企业技术研发系统的独立性，企业并购后，仅通过对技术研究和开发的原则及指导思想等进行整合，使企业间研发方面的一般知识和技能可以互相渗透和转移，成为共享的资源，为企业创造更大的价值，有助于提高企业的创新能力和产品的竞争能力。二、技术整合1.首先要建立技术指标评价体系企业的技术分为四个要素，技术人员、设备、技术知识、技术管理。并购后，并购企业会获得目标企业的技术，需要根据技术四要素对这些技术进行详细的评价、鉴别，评价目标企业的技术先进程度，并考虑与并购企业技术的匹配性。2.其次建立技术评价模型，对目标企业的技术水平量化分析通过技术评价，可以对各种技术做出选择。技术选择主要考虑技术的先进性与可接受性、技术的转换成本与连续性、技术支撑体系、经济与社会效益等。3.完成了对技术的评价和选择之后，根据以下五种模式进行技术整合： （1）技术引进模式当目标企业的技术领先并购企业较多，且并购双方在技术上不具备互补性，或者并购企业是基于目标企业的先进技术而对其进行并购时，并购企业要基本放弃自己原有的技术，全盘引进目标企业的主要技术人员、生产设备、技术知识、技术管理等技术要素，同时将自己优秀的技术人员和优良的生产设备有选择地安排到目标企业的技术要素中，加速技术的整合。这种并购是出于企业技术发展战略考虑到，其技术整合成本高。这种模式适合于纯技术获取型横向并购的技术整合。（2）技术融合模式并购双方技术先进程度相差不大，可以将双方具有较强互补性或兼容性的技术进行全面融合，大幅度提升企业的技术创新能力。这种整合模式考虑的因素比较多，成本相对也高，适合于技术获取型横向并购的技术整合。（3）技术植入模式当并购企业的技术领先目标企业较多，且并购双方在技术上不具备互补性时，目标企业的技术可利用程度不大，并购企业就以复制到形式向目标企业输出自己的技术要素，主要技术人员、生产设备、技术知识、技术管理可以直接向目标企业移植，替代目标企业的现有技术，目标企业完全摒弃原有的技术。这种整合模式的成本比较高，适合于非技术获取型横向并购的技术整合。（4）技术拼接模式基于技术的可延续性，可以将双方具有上下游关系的技术进行拼接，构成结构更为复杂的技术，改变了生产方式从而提高生产效率。这种模式适合于纵向并购的技术整合。（5）技术独立模式在并购双方的技术具有不可复制性，且双方技术的互补性不强或标准不同时，技术整合的难度较大或转换成本太高的情况下，保持双方技术的独立性，避免冲突。如企业进行多样化经营为目的的并购，或技术标准不一致情况下的跨国并购。这种模式适合于混合并购的技术整合。市场整合一、品牌的整合品牌，是企业重要的无形资产。企业并购后，品牌的整合非常重要，整合的好，能给企业带来重要的品牌扩张效应，通过品牌优势的转移，可以极大地提高被并购企业的知名度，扩大其市场占有率，从而提高其经济效率和企业效益。1. 品牌价值及品牌评估一般来说，拥有品牌的公司其全部价值既不能简单地通过账面价值体现出来也不一定能够通过股票的时常价值反映出来，这就引出对无形资产的重新评估，尤其是对品牌价值的评估。品牌价值的评估结果，对企业并购后品牌策略影响很大。进行品牌资产评估，不仅是品牌组合策略选择的需要，也是进行品牌再定位与进行品牌策略的执行、控制和调整的需要。没有品牌资产的评估，企业对并购双方品牌价值的认识只能是个人行为，甚至是个人的主观臆断，从而不能进行正确的品牌策略的选择。2. 品牌的延伸。企业并购后，采用单一品牌策略或主副品牌策略时，主要有两种品牌延伸的形式。（1）是产品线延伸策略。即企业在并购中后，并购企业允许被并购企业以强势品牌推广其生产的与并购企业生产相同类别的产品，使产品线加长。这时要注意被并购企业的产品质量对品牌的影响。（2）品牌拓展策略。并购公司将现有品牌名称用于被并购企业所生产的与其不同类别的产品。企业并购运用品牌拓展策略有许多好处，一个非常知名的品牌能使公司并购后推出的新产品很快得到市场的承认并较早地被市场接受。创建强势品牌的最终目的是为了持续获取较好的销售与利润，由于无形资产的重复利用是不用成本的，只要通过理性的品牌延伸与扩张充分利用品牌资源这一无形资产，实现企业的跨越式发展。3. 品牌区隔与协同。现阶段，我国企业并购大多发生在相关性相当高的企业之间。（1）品牌区隔。当企业在并购后采用个别品牌策略时，最重要一点就是要在各品牌中进行市场区隔，要有较明显的差异性。要不就可能在并购双方的品牌中产生竞争和冲突，造成不必要的损失。品牌差异要有可识别性，也就是说多品牌间的差别，消费者是能够较轻松感受到的，如果品牌宣扬所传播的信息消费者无法识别或识别时感到费力，那么使用定位对品牌区隔是没有意义的。依托品牌及其销售网络和售后服务体系，可以马上提高被并购企业的产品的市场竞争力和销售业绩，这一点在并购效应中是最明显的。（2）品牌的协同效应。是指企业在战略管理的支配下，对企业内部实现整体性协调后，由企业整合的品牌功能而形成的整体性功能，远远超出企业各种品牌的功能之和。4. 品牌组合策略（1）统一品牌策略。统一品牌策略是指在企业并购中，组成的新企业生产的所有产品均使用同一品牌。这个同一的品牌可以是被并购企业生产的产品使用并购企业的优势品牌，也可以说采用一个全新的品牌。企业并购后采用统一品牌策略有以下优点：a. 降低品牌促销费用。由于企业所有产品均使用同一品牌，因此只要对一个品牌进行宣传、促销，就等于宣传栏企业所生产的所有产品，从而降低了企业的广告费用及促销费用。 b. 降低了新产品进入市场的壁垒。采用统一品牌策略，将已取得成功的品牌向企业的新产品进行延伸，使新产品进入市场时，依托原有品牌已确立的知名度，可以使新产品成功地进入市场。c. 有利于品牌的成长。所有的产品均使用同一品牌，这些不同产品的消费者群体所接触到的也只是一个品牌，和可以强化品牌的感染力。统一品牌的不足之处有：一旦企业内某一产品质量或其他方面出现问题，就会影响企业的整体品牌形象，从而影响到其他产品，可能使得消费者否定这一品牌下的所有产品。（2）个别品牌策略。个别品牌策略也称为产品品牌策略，即不同的产品采用不同的品牌。这种品牌组合策略的主要优点有：有助于企业全面占领大市场，扩大市场覆盖面，有助于企业创新，率先抢占市场，取得战略主动性；有利于提高企业抗风险能力；有助于增加产品的销售机会。个别品牌策略的不足之处是：推出一种产品就要创建一个品牌，促销费用高，品牌繁多也增加了品牌管理的难度。（3）分类品牌策略。就是对企业生产经营的不同的产品使用不同的品牌，或在同类产品中，根据质量等级不同而使用不同的品牌。使用分类品牌策略便于消费者识别产品，也便于企业进行品牌管理。（4）副品牌策略。就是以一个主品牌涵盖企业的系列产品，同时又给各个产品打一副品牌，以副品牌来突出各个产品的不同个性。副品牌策略兼容了统一品牌策略和个别品牌策略的优点，它既可以保证其他所有品牌均可以享有主品牌的市场形象和声誉，也能实现个别品牌策略下的产品界限清楚，从而避免因个别产品的失败给整体品牌带来损失的效果。比如广州宝洁公司的系列洗发水，就很好的利用了副品牌策略，使其获得了很高的市场占有率。5. 品牌整合流程（1）进行市场调研和分析；（2）评估并购双方的品牌资产；（3）选择品牌组合的策略；（4）制定品牌决策、进行品牌整合、进行必要的控制与调整。二、分销系统和市场渠道的整合分销系统的整合包含两方面，即被并购企业营销组织的设置和营销网络的建设，并购企业一般有两种应对策略：分立或合并。并购一个企业不仅仅只涉及到两个企业内部的重组，并购还将不可避免地波及到企业外部，所以并购企业必须十分重视对企业同外部边界的管理。这要求收购公司开发出强有力的策略保持或重建目标公司客户的信任和关系。保持和重建的策略一般为：沟通、承诺及一定的促销措施。产业链整合产业链整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发和生产等各项职能活动。并购后的企业可以将一些业务活动合并，包括相同的生产线和研究开发活动等，同时放弃一些多余的活动，如多余的生产、服务活动，通过并购双方产业链整合产生规模效应。一、产业链简化和消除1. 产业链简化是通过对价值创造性活动的简化，使流程取得更高的效率将过去繁琐的、庞杂的作业任务通过制度设计、信息技术等手段和方式，去繁就简，抓住关键，强化关键作业，最终提高流程效率和组织绩效。在保证所有任务的必要性的基础上，对工作内容进行简化，尤其是对于并购之后的新企业来说，此时企业内肯定存在大量的重复性工作，包括数据、表格、工艺技术等等，要根据实际情况进行简化，删除多余信息，保证所有数据的唯一性，减少无效劳动。2. 产业链多余部分的消除指消除部分多余的流程作业任务以提高流程执行的准确性与效率，包括消除不必要的工艺过程、消除重复性任务、消除不必要的监督和控制岗位、消除原来的作业任务之间的关系、重新安排各项作业、消除不必要的部门协作和支持独立工作等。需要强调的是，使用消除方法进行业务流程整合，要达到效果，往往是对产业链流程进行全面再造，而不是简单的局部重组。二、产业横向整合在横向一体化企业并购中，最主要的是将两个公司的采购、研发、生产有机的结合在一起，让材料采购和产品生产达到一个量的增加，从而发挥出两个企业合并后产生的规模效应，降低生产成本和采购成本。同时企业应注意“合并同类项”，以免出现重复投资。比如，两家制造企业并购之后，整体企业应注意将原有两家企业的技术资料进行交流和共享，这样可以降低成本，提高效率。三、产业纵向整合是指基于价值链或产业链进行的并购整合，其主要目的是为了确定企业价值链各环节创造价值的大小及其重要性，识别出整个价值链中的关键环节。企业如果控制了价值链的关键环节，就可以在整个价值链中占据主导地位。为了实现对整个产业链的控制，企业之间的竞争不仅仅是产品生产的竞争，还有原材料来源的竞争、经销商的竞争以及其他各方面的竞争。产业纵向整合常见的问题是各业务单位的生产能力不平衡，这样就会导致生产过量或停工待料等问题。即使生产能力平衡，但由于业务单位间进行的是内部交易，没有很大的强制力，以致交货期延迟或产品成本上升。这就使原先的并购优势交易费用下降不能得到充分地发挥，反而降低了整体企业的生产效率。四、供应链整合并购后企业可以进行垂直整合，将不同的供应链环节集中于不同的阶段，将双方从事具有竞争力的环节整合起来，扬长避短；或者将不同的生产运作环节集中于不同的阶段，一些部门专门从事半成品的生产，一些部门为市场生产和包装最终产品。整合供应链执行机构。并购后原企业的两个采购部门可以整合在一起，这样可以提高效率，还可以提高供应商的议价能力。企业运营及评估体系整合一、人力资源整合1. 人力资源整合的原则（1）平稳过渡原则。人力资源整合是各类因素整合中风险最大的整合。这如同风险决策一样，加快节奏，整合一步到位，则效率高，风险大；若稳步推进，减缓速度，则效率低，确定性强。一般来说，在风险性与稳定性两种选择中，既不能贪图速度而冒太大风险，也不可过分求稳而节奏过缓。可行的方式应是先确定并购所要达到的目标和效应，再全面规划，扎实推进，以求平稳过渡。在实施各种整合方案的同时，充分进行并购双方管理者与管理者、管理者与员工之间的沟通，以尽可能减少震动和平稳过渡为标准。（2）保护人才的原则。人才是人力资源中德才兼备、有创造性、贡献较大的人。对于一个并购后的新企业来说，新的经营环境、新的人群构成，可能会使一些人在多种因素的作用下不愿介入其中。在已有的并购实践中，并购的过程同时也是人才大量流失的过程，这可以说是人力资源整合最大的失败。选择那些未来企业发展需要的人才加以保护，并以人才的群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的形成为标准。（3）降低成本的原则。人力组合不同，企业所应支付的人力成本就不同。这里说道降低成本，不以降低员工的报酬为特征，而以降低最优群体所形成的成本为标准。如用很高的报酬来留住少量拔尖人才，拔尖人才统领指挥低报酬员工会比大多数人拿到较高报酬所花费的人力总成本要低的多。因此，降低人力成本应以人力资源知识结构优化组合为前提。2. 人力资源整合的难题（1）忽视关键人员评估调查。留住关键人才不是等到并购整合阶段才开始着手的工作。在并购前期的调查阶段，就应该对并购双方员工进行评估，尤其是被并购方的员工，找出关键人员进行调查，针对他们不同情况，预测出有可能出现的问题，并制定有针对性的个别计划使他们留下。但是，很多企业在并购调查阶段就忽视了这个重要问题，没有分析两家企业合并后要实现的期望价值，分析并购双方中哪些是关键人才和主要管理者，给并购过程留下隐患。（2）员工心理问题。员工对未来预期不稳定；由于不了解并购信息导致被并购企业员工角色定位模糊；被并购企业员工对并购企业信任水平低；双方沟通不畅。（3）员工配置问题。整合阶段非常重要的问题就是员工配置问题。因此，企业需要对并购企业员工进行适当的配置，判断员工是否继续留任。如果适合留任，再根据员工的能力判断是否可以直接上岗还是需要培训，以及是否需要调换岗位。（4）员工离职问题。在企业并购的过程中，常常出现员工离职的问题，尤其是管理人员。具体来说，是由于企业的并购活动对管理人员的切身利益，包含他们的工资福利，决策权等较普通员工而言有很大的影响。被并购企业的管理层员工通常是人力资源整合的重点对象，如果原有企业本身经营不善，在并购活动中经营管理权可能就会失去，他们的管理人员容易在心理上处于劣势地位，降低工作安全感。于是在沟通不畅的情况下很容易离职，寻去外部机会。这些高层管理人员的离职对新企业的组织非常不利，他们在企业中起着不可估量的作用。他们的离职直接使企业的竞争力受到损坏，并给留任员工带来负面影响。3. 人力资源整合的内容在并购后，目标公司的人力资源管理应该根据对其战略、业务等的重新设置进行整合。人力资源整合的主要内容包括以下三方面。第一, 留住关键人才现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如今相当多的并购并不是为了购买工厂和设备这样的固定资产。相反，收购方看重的往往是对方公司的“软资产”，如员工技能，对核心技术的开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工的流失而不复存在。因此，留住关键的员工是人力资源整合工作中一项主要的内容。第二, 评价员工与确定新的人事结构在整合过渡期内，由于出现大量的人员流动，以及普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人事结构进行调整，应重新确定各个层次管理人员的权限，尤其是当被并购方背负不太理想的业绩时，人员调整就更是在所难免。为了避免出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突等情况，应在整合中尽早地重新明确权力结构。同时,应在新组织的人事架构进行前，进行一项建设性的基础工作即员工评价。 第三, 加强沟通通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要的。而且只有通过沟通对企业内部人员的特性有相当的了解，才有可能更好地进行整合工作。并购企业可以设定一种有效的交流机制来保证管理沟通的持续性，如安排一系列员工沟通会议。重要的是让员工清楚及时地了解整个并购的大致情形、理解并购活动对新企业的战略意义、企业的发展前景与方向、接下来将发生什么以及对某方面由谁来主管与负责等问题。通过交流还应同时了解并购前企业存在的问题和员工对新企业的建设性想法。 二、财务方面的整合财务方面的整合可概括为一个中心，三个到位，七项整合。一个中心指以企业价值最大化外核心，三个到位是指对并购企业经营活动、投资活动、融资活动的财务管理到位，七项整合包括：1. 财务管理目标导向的整合两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标，因为这直接影响到新企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法，统一目标有助于企业日常理财行为的高效与规范。2. 财务管理制度体系的整合财务管理要通过企业预算和计划、采购、销售、报表管理、资金管理、业绩评估等系统实现经营活动的有效控制。财务制度整合是保证并购后企业有效运行的重要环节。它包括投融资制度、资产管理、内部控制制度、负债管理、信用管理制度、财务风险管理等等整合。归纳起来，企业对被并购企业财务管理的内容有如下几点： （1）对被并购企业资本金的管理；（2）对被并购企业资金的管理及调动；（3）对被并购企业控制权的落实；（4）对被并购企业财务政策的协调。3. 会计核算体系的整合企业若实行合并，则账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、所得税的处理、编制会计报表的方法、格式等必须统一。4. 存量资产的整合存量资产、负债的整合是指以并购企业为主体，对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为，它是财务整合的重要内容。5. 业绩评估考评制度的整合业绩考评制度的整合是指并购公司对财务运用指标体系的重新优化与组合，这一考评是提高被并购公司经营绩效和运用能力的重要手段。业绩考评的整合应着重考虑并购企业对财务运营指标体系的重新优化组合，以提高并购企业经营绩效和运营能力。6. 资金流转内部控制的整合资产的内在价值是其未来现金流量的现值。传统会计不提供未来的现金流量信息，自己流转质量关系到企业资金运用及其效益水平，不同的企业对此控制程度不尽相同，并购企业必须对其进行整合，明确相应制度，并定时进行分析。7. 负债整合负债整合是指通过改变并购后企业的资本结构、举债的期限结构，达到降低负债成本和减轻偿债压力的目的，获得财务协同效应，提高企业的营运能力和经济效益。主要包括财务报表的合并，资本结构的优化。三、评估体系的整合绝大多数的并购会涉及到组织与人员的重构，其目的一般是提高组织效率，或者使组织结构适应新业主的管理风格。对于一个新近被并购的企业的员工来说，他关心的不是并购后的庆功会，而是自己是否还有工作，或者职位是否升降。如果这个问题长期悬而未决，员工可能会极度不安，对自己的前途提出质疑，无疑会影响整合的质量，导致价值损失。 这里所说的价值，包括金钱方面和非金钱方面以及管理者在并购前所享有的心理方面的补偿。如果工作保障问题没有得到妥善解决，员工就不会关心新企业的生产率、顾客服务以及创新，关切自己利益的同时忽视企业的整体利益。价值损失体现为并购后薪酬降低、权力或公司地位丧失等，譬如，在安排目标公司管理者的位置时，既不考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。采取严厉的整合方式会挫伤目标公司管理者的感情，阻碍双方间相互信任和合作气氛的发展，而这种气氛对双方管理者之间的相互影响和相互沟通是十分有用的，对公司资源的转让也是非常必要的。如果出现这种价值损失的情况，要实现公司并购后的顺利整合是不可能的。 这一问题的解决在很大程度上取决于评价系统的及时建立与客观准确。根据评价结果，或是尽早解聘，或是通过交流委以恰当的职位。最好让有离职意向的重要员工或暂时没有合适职位的优秀管理人员参加整合项目，使他们既有被委以重任的感觉，又更容易融入新组织的运营中。四、企业管理活动的整合指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度和法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障。一般情况下，并购企业均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化与整合。其实，并购和自创企业的不同之处在在于并购企业可以取得一个现有且马上可以利用的管理制度，如果目标企业原有的管理活动良好，并购企业可以大胆拿来坐享其成。但是，如果目标其内部管理混乱，不负所望，并购企业为了达到并购的目的，则会采取措施，将其本身良好的管理程序转移至目标企业，以实现并购的预期效应。五、企业组织架构的整合随着并购双方业务活动与管理活动的整合，双方的组织机构也会发生变化。并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构。并购企业有时把目标企业作为一个相对独立的整体加以管理，有时又可能将目标企业进行分解，并入本企业的相应子系统。在调整组织机构时，并购企业要注意目标统一、分工协作、精干高效，使权责利相结合、明确相应的报告与协作关系，建立高效率的，融洽的、有弹性的组织机构系统。资本资产整合企业进行并购之目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效的剥离非主营业务，提高资产效率。核心竞争力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。一、 资产整合的两种策略1. 剥离 不良资产是资产重组首先要解决的问题。不良资产阻碍企业的核心竞争力；耗费企业现金资源；耗费企业管理资源；不产生净现金流；通常不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。 2. 整合优质资产 剥离了不良资产后，优质资产要根据不同情况分别进行处理。对于不属于企业核心业务但是赢利能力较强的资产，可以由原来的经营股东继续经营；对于符合企业发展战略、收益水平较高的资产，可以由并购方直接经营；对于和并购方有很强的关联性和互补性的资产，并购方可以进行资产置换。上述策略的运用必须遵循的原则就是实现资源的优化配置和