行政案件审理暨新类型公司诉讼与公司治理专题讲座.doc

中国法律教育培训中心中律教培 2012第32号公司设立、出资、股东权益纠纷及公司登记行政案件审理暨新类型公司诉讼与公司治理专题讲座邀请函各有关单位：为进一步规范公司登记行政案件的审理，维护正常的市场主体登记管理秩序，保护公司、股东以及利害关系人的合法权益，最高人民法院对公司登记行政案件中存在的有关问题进行了专题调研，近日颁布了关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要，对审理公司登记行政案件中亟需解决的若干问题如何处理形成了共识。近年来公司诉讼案件大量上升，尤其是涉及公司设立、瑕疵出资、股东权纠纷、股东担保、公司控制权纠纷、中小股东权益保护等新类型案件审理难度较大；在实际操作层面中还缺乏清晰裁判规则，需要统一司法解释来掌握对法律统一执行的尺度。继最高人民法院出台实施了公司法司法解释（一）、（二）、（三）后，公司法司法解释（四）亦已进入进一步征求意见阶段。为全面准确地理解和适用最新公司登记行政案件司法审查内容，正确处理股东权纠纷案件等新类型公司纠纷审理中难点问题，掌握和规避公司章程制作法律风险，中国法律教育培训中心网拟举办“公司设立、出资、股东权益纠纷及公司登记行政案件审理暨新类型公司诉讼与公司治理专题讲座”。讲座结束后将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下： 一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心网承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、董事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究老师及其他有关人员。三、时间、地点第一期 2012年8月3日5日 广州市（2日报到）（报名截止日期：2012年7月27日）第二期 2012年8月17日19日 北京市（16日报到）（报名截止日期：2012年8月10日）四、参加办法参加的代表须交纳会议费2300元/人（含专家报告、场租、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：1. 会务组联系方式：电 话：01083487197传 真：01068577251秘书处：张海俊定报名邮箱：（报名专用）QQ在线咨询：2262905544附件：1、讲座日程安排2、报名表附件1：讲座日程安排 第一天（星期五）9:00-12:0013:30-15:30（一）公司股东权益保护、债权利益保护及交易安全法律实务1、大股东与中小股东的利益平衡与股东权利的保护：如何保护股东的权利；保护股东权利的具体措施；怎样看待股东的诚信义务2、股东利益与债权人利益的平衡及债权人利益的保护：公司具有独立人格的积极意义；适用公司法人格否认的条件；审判实践提出的问题（如：举证问题；实际控制人的问题；执行中可否引入问题)；一人有限责任公司法人格否认的情形3、董事与公司的关系(重点：对第三人责任)4、关于交易安全问题：完善公司转投资和为他人担保的措施；一人公司的规定；控制重大资产和担保金额；关联交易（二）公司治理结构中的争议点与公司治理诉讼的司法审查1、董事、监事职权之确定依据 2、股东（大）会及其程式规则3、董事会的组成和程式规则 4、监事会的监督职能5、董监事、高管任职资格和义务、责任 6、董事与公司的关系7、公司管理层的法定义务和民事责任 8、资本多数决原则的适用问题9、公司瑕疵决议的司法审查 10、关联交易主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所15:40-18:30（一）公司章程与股东协议制作及相关法律实务1、出资协议与公司章程的效力 2、章程自治的界限3、公司章程的制作程序与要点 4、常见章程争议条款及处理办法5、公司章程与股东协议的区别与联系 6、股东协议设计及应注意的问题（二）公司章程效力的审查方法1、公司章程的法律属性 2、公司章程与公司法律之关系3、新公司法下拟定公司章程的一些法律空间 4、关于公司章程的可诉性问题5、公司章程与股东协议之法律关系主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所 第二天（星期六）9:00-12:0014:00-17:00（一）公司诉讼程序1、关于公司纠纷的可诉性和司法介入 2、关于公司纠纷案件审理非讼程序3、关于公司纠纷中司法权与行政权交织的处理（二）公司设立、登记、出资、退股纠纷处理及风险控制1、公司发起、设立、登记法律实务及风险控制 2、公司设立行为引发的民事纠纷3、公司出资行为引发的民事纠纷 4、股东退股案件的司法处理（三）关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要的理解与适用1、以虚假材料获取公司登记的问题 2、备案行为的受理问题3、公司登记涉及民事法律关系的问题 4、执行生效裁判和仲裁裁决的问题5、登记机关进一步核实申请材料的问题主讲专家：雷继平 博士，最高人民法院民二庭审判长第三天（星期日）9:00-12:0014:00-17:00股东权益纠纷案件审理结合公司法司法解释三、四1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷3、股东知情权纠纷 4、股东利润分配权纠纷5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷7、股东会议召集权 8、诉请公司决议效力纠纷9、公司人格否认 10、公司为股东担保纠纷的处理11、股东代表诉讼 12、公司关联交易13、公司僵局纠纷 14、诉请公司解散清算纠纷主讲专家：刘 敏 博士，最高人民法院民二庭审判长以上专家均已接受邀请，主办单位保留个别调整的权利；所列小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：公司设立、出资、股东权益纠纷及公司登记行政案件审理暨新类型公司诉讼与公司治理专题讲座报名表1.因名额有限，此表请尽快传真或电邮至 张海俊：01068577251；2.指定报名邮箱：（报名专用） 单位名称此表请尽快传真或电邮至 张 倩：01068577251；2.指定报名邮箱：13439104004139.com 单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机、电子邮件参加期次第（ ）期第（ ）期第（ ）期第（ ）期第（ ）期第（ ）期