关于加强权属企业法人治理结构规范统一的实施办法(试行).doc

.关于加强权属企业法人治理结构规范统一的实施办法（ 试 行 ）为促进集团公司权属企业的健康发展，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产法等有关规定和省政府国有资产监管规定及省国资委具体要求，结合集团公司实际，制定如下方案：一、指导思想以公司法为依据，以深化现代企业法人治理结构及制度为目标，通过进一步规范公司股东会、董事会、监事会和经理层等组织机构，明确各自职权，理顺相互关系，健全运作制度，在公司内部建立起权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责分明、制衡有序、协调顺畅、运作高效的机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体。二、规范的范围与重点（一）集团公司全资子公司和控股子公司。（二）集团公司参股公司三、规范企业法人治理结构、职务设置与选聘方式（一）规范公司制企业的法人治理结构按照公司法的要求，健全公司董事会、监事会和经理层领导班子。1、公司董事会由35人组成，设董事长1人；公司规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。2、公司监事会成员人数视企业规模大小而定，一般由35人组成；规模较小的公司，可设1名执行监事，不设监事会。、公司制企业经理班子，要按照精干、效能、统一的要求配备。煤、油、电、运企业一般由57人组成，其他行业的企业一般由人组成。4、除上市公司和驻外子公司外，集团公司领导人员原则不在权属公司兼职。（二）实行董事会、监事会任期制代表国有股权出任公司制企业的董事会董事、董事长和监事会监事、主席，要按照“党管干部”原则，由*集团公司党委履行考察、推荐程序，由任职公司股东会按公司法和公司章程的规定进行聘任或解聘；董事会、监事会实行任期制。1、公司制企业董事会、监事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。公司制企业与集团公司执行相同的关于离岗和退休年龄的规定，因年龄问题无法任满一届的人员，原则上不再担任或推荐担任董事、监事职务。、公司制企业的董事由出资人提出人选，由股东会选举产生，按期进行换届，连选可以连任；公司董事长产生方式由公司章程作出规定，由董事会以全体董事的过半数选举产生，并按公司章程的规定进行聘任或解聘。集团公司全资子公司董事由集团公司委派或更换；全资子公司董事长由集团公司从该公司董事会成员中指定；董事会中应当有职工董事，并由公司职工代表大会选举产生。集团公司控股子公司董事人选由集团公司和合作方依照合同和公司章程的约定推荐，由公司股东会选举产生；职工代表出任的职工董事，由职工代表大会民主选举产生；控股子公司的董事长产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。控股子公司若是由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工董事；董事会成员中的职工董事通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。集团公司参股公司的董事，由集团公司和合作方依据合同和公司章程的约定提出建议名单后，由参股公司股东会履行法定程序后任命；职工代表出任的职工董事，由职工代表大会民主选举产生。3、公司制企业的监事由出资人提出人选，由股东会选举产生，按期进行换届，可连选连任；监事会主席产生方式由公司章程作出规定，由监事会在其组成人员中进行选举产生。集团公司全资子公司监事由集团公司委派或更换；全资子公司监事会主席由集团公司从该公司监事会成员中指定；监事会中应当有职工监事，由公司职工代表大会选举产生。集团公司控股子公司监事人选由集团公司和合作方依照合同和公司章程推荐，由控股子公司股东会选举产生；职工代表出任的职工监事，由职工代表大会民主选举产生。公司监事会主席产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。集团公司参股公司的监事，由集团公司和合作方依照合同和公司章程的约定提出建议名单后，由参股公司股东会履行法定程序后任免；职工代表出任的职工监事，由职工代表大会民主选举产生。公司监事会主席产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。（三）改革企业经营者选拔机制，建立经理层聘任制度按照省国资委的统一要求，公司制企业总经理、副总经理等高管人员的配置，原则上要采用公开竞争上岗或市场化公开招聘的方式进行，改善企业经理班子的年龄、文化、专业等结构，提高经理层人员的整体素质和驾驭企业适应市场的能力。1、聘任方式。公司总经理由公司董事会根据组织人事部门对2名以上侯选人的推荐，通过竞争聘任；或通过市场化手段面向企业或社会公开招聘总经理，由公司董事会聘任。2、聘任管理。董事会聘任总经理，要签订聘任合同，完善聘任手续，明确经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务。2011年底以前，凡未签订聘任合同的要尽快签订；聘任合同不规范、不完善的，应尽快规范、完善。（四）统一规范法人治理结构任职资格。1、政治素质：具有较高的政治思想素质和政策理论水平，能够遵守法律法规并认真贯彻执行党的路线、方针和政策；高度认同和践行企业发展战略、企业文化，具有强烈的事业心、责任感；诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行，无不良记录。2、业务素质：了解国家宏观经济政策和产业发展动态，掌握行业的政策法规、企业经营、财务管理等知识；熟悉现代企业管理和本企业经营业务，具有履职所需的专业知识、经验及能力；忠诚企业，维护股东权益，具有较强的执行能力，追求企业价值最大化。3、管理经验：担任企业领导人员正职的，应当具备同层级副职2年以上工作经历，未满2年的应当具备同层级副职和下层级正职累计5年以上工作经历；担任副职的，应当具有下一层级正职3年以上工作经历，未满3年的应当具备下一层级正职和下一层级副职累计5年以上工作经历。4、文化程度：一般应当具有大学专科以上文化程度，中级以上专业技术职务。5、初次任职年龄：男性不超过55周岁，女性不超过50周岁。6、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员和财务总监：无民事行为能力或者限制民事行为能力； 违反有关法律法规和规章制度规定、造成企业资产重大损失被免职的，自免职之日起未逾五年；造成企业资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 违反前款规定选举、委派董事、监事、财务总监或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员和财务总监在任职期间出现本条第一款所列任一情形的，公司或股东应当解除其职务。（五）实行决策层和执行层分离，提高经理层的执行能力按照职能分开、权责明确、相互制衡的要求，调整董事会和经理层组成人员。规模较大的企业董事长与总经理应当分设；规模较小的企业董事长与总经理的设置，应因企制宜，按照精干、高效的原则宜兼则兼，宜分则分；因规模较小未设立董事会的企业，其执行董事可以兼任公司经理。要减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会的，原则上不超过经理层成员总数的1/3。（六）提高监事会成员的政治业务素质和监察工作能力要选拔政治素质好，熟悉企业财务审计和生产经营工作，敢于坚持原则的同志进入监事会。董事会、经理层成员及财务负责人不得在公司监事会中兼职，从组织上保证监事会对董事会和经理层的监督职权。四、规范企业法人治理结构运作（一）建立科学的法人治理结构运作机制按照公司法的规定和省国资委下达的20112013年任期目标考核工作的要求，统一修改、完善集团公司全资子公司、控股子公司和参股公司的章程；在公司章程中，要明确各组织机构人员的任职资格，科学界定股东会、董事会、监事会、经理层等组织机构的职权、责任以及应承担的义务，制定有关议事规则，理顺四者之间的关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学管理机制。（二）建立股东会会议制度公司制企业要制订股东会会议议事规则，明确股东会的重大决策事项和程序，按照公司章程规定定期召开股东会。1、公司重大经营方针、投资计划和利润分配方案等，必须经股东会审议通过后方可实施，发挥股东会作为公司权力机构的作用，维护股东权益。2、股东出席股东会，每股享有一份表决权。3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股东会对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、*集团公司全资子公司不设股东会，由集团公司行使股东权利，也可由集团公司授权，由该公司董事会代行股东会的部分职权，决定公司除合并、分立、解散、担保、增减资本金和发行债券以外的重大事项。（三）规范公司董事会的职权公司制企业要制订董事会会议事规则，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序；按照本公司“三重一大”决策制度实施办法的规定，对“三重一大”决策事项一律实行票决制；建立董事会议事记录签名和董事决策责任追究制度，形成民主、科学的决策机制，防止个人违规决策，造成失误。1、公司制企业董事会对经理层享有选聘权、考核权、薪酬分配权。2、公司制企业董事长作为公司的法定代表人，要按照公司法和公司章程规定的职权认真履行职责，定期召集、主持董事会研究重大事项，检查董事会决议的贯彻实施情况，并向董事会报告。3、董事长与总经理的职责权限必须明确划分清楚，不得超越权限干预总经理职责范围内的事务。4、加强对董事考核和管理。集团公司制定公司制企业董事考核办法，对全资子公司、控股子公司的董事会和参股公司的委派董事进行年度考核、任期考核和专项考核，对董事会的决策和董事长、董事的履职结果依法建立责任追究制度。（四）建立总经理任期目标责任制度权属公司要制订总经理办公会会议议事规则，对本公司“三重一大”决策制度实施办法明确的须经总经理办公会集体研究决定的“三重一大”事项一律实行票决制，完善企业内部运行机制，保证总经理在企业内部的经营管理权。实行总经理等高管人员“二元链接考核”制度，强化对公司经理层的激励奖惩和监督管理。建立总经理等高管人员赔偿责任制度。未按照董事会的委托和授权正确履行职责，或违反国家法律法规、公司章程及股东会和董事会决议，致使公司利益受到损害的，应根据损失和责任大小，由经理层成员承担赔偿责任。（五）落实公司监事会职权要建立监事会定期会议制度，制订监事会会议事规则，落实监事会检查公司财务、监督和纠正董事会成员、总经理等高管人员违反法律法规或公司章程等损害公司利益的权力，确保监事会独立、有效地发挥监督职能。强化监事会成员的监督意识，确保监督工作到位。未认真履行监督职责，致使公司利益遭受重大损失的，要追究监事会成员的责任。加强对监事考核和管理。集团公司制定公司制企业监事考核办法，对全资子公司、控股子公司的监事会和参股公司的委派监事进行年度考核、任期考核和专项考核，对监事会和监事的履职结果依法建立责任追究制度。（六）建立参股公司国有产权代表和派出董事、监事制度为保证参股企业国有资产保值增值，集团公司建立参股公司国有产权代表制度和派出董事、监事制度。股东代表和派出董事、监事根据公司法和公司章程代表集团公司参与任职公司的重大决策和经营监管，维护集团公司和任职公司权益。1、规范股东代表和派出董事、监事任职条件。股东代表和派出董事、监事应具有较高的政治思想素质、政策理论水平和法律法规知识，忠实于*集团公司，具有强烈的事业心、责任感和较丰富的现代企业管理知识，个人品德和信誉良好。2、股东代表和派出董事、监事的产生。依据合同和公司章程的约定，由集团公司党委提名、考察、推荐，集团公司董事会研究决定。股东代表原则上选拔集团公司总部机关科级及以上人员兼任；派出董事、监事由总部机关副处级及以上人员兼任，并由任职公司按照法定程序确认。3、股东代表和派出董事、监事的职责。股东代表、董事、监事对集团公司及所任职的公司负责，按法律法规及任职公司章程的规定行使权利、履行义务。（1）强化法制观念。根据公司法和公司章程要求,按时参加股东会、董事会、监事会会议；当任职公司违反公司法和公司章程规定召集会议时，应明确提出反对意见并拒绝参加。根据集团公司的要求和公司章程的规定，提议召开任职公司临时股东会、董事会或监事会会议，若任职公司无故拒不召开，可根据公司法的规定由董事召集或主持临时股东会、董事会会议，由监事召集或主持临时监事会会议。（2）强化大局观念。对会议所议事项要提前征求集团公司意见，并代表集团公司进行决策，严禁擅自发表违背集团公司利益的言论；当会议临时动议有关事项时，应拒绝参加讨论和决策。当发现任职公司或其他股东代表、董事、监事、高管人员有损集团公司或任职公司利益的行为或意图时，应及时纠正，并向集团公司汇报。（3）强化经营管控。要不定期地到任职公司进行调查研究，熟悉任职公司的生产经营和管理情况，及时发现和整改问题。4、股东代表和派出董事、监事的管理与考核。（1）股东代表和派出董事、监事必须对本人的任职负责，每半年向集团公司董事会办公室、组织人事部门、财务部门报告一次履职情况和任职公司的生产经营情况；每年年终向集团公司董事会提交述职报告。（2）股东代表和派出董事、监事不得有下列行为：未经集团公司批准，在任职公司领取各种费用，接受任何馈赠；利用在任职公司的职权或便利收受贿赂或其他非法收入；利用职权或便利侵占任职公司财产、为自己谋取私利；挪用任职公司财物或将任职公司财物以任何名义借贷他人；将任职公司资产以本人或他人名义开立帐户存款，或为其他公司或个人提供担保；泄露任职公司的秘密；其他损害或可能损害集团公司或任职公司利益的行为。（3）股东代表和派出董事、监事的日常管理及考核。集团公司组织人事部门、纪委监察、审计考核部负责考核工作；考核结果将作为集团公司推荐、变更人员和进行奖惩的依据。五、正确处理公司制企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系（一）改进和完善公司制企业党组织参与企业重大问题决策的途径和方法按照党章规定，坚持企业党组织的设置和调整要与企业改组、改制同步进行，认真履行职责，改进工作方法和活动方式。1、加强参股公司党建工作。参股企业党组织要自觉接受集团公司党委的领导，执行集团公司党委的决定、决议和工作部署，每年至少两次向集团公司党委报告工作。参股公司党组织或党员违反党的纪律，集团公司党委要依据党章和中国共产党纪律处分条例等有关规定进行处理或问责。2、完善“双向进入、交叉任职”制度。企业党委会一般应由内部董事、经理层骨干成员和工会主席等人员组成；企业党组织的负责人应依照法定程序进入董事会和监事会；具备条件的企业党组织的书记可担任公司董事长。3、严格规范决策程序。按照各单位“三重一大”决策制度实施办法的规定，完善企业党组织参与重大问题决策和党政领导联席会议制度，保证党组织依法参与公司重大问题决策。按照集团公司“三重一大”决策制度实施办法规定，集团公司纪委、监察处要将各公司制企业董事会、经理层分别执行“三重一大”决策制度、特别是对“三重一大”事项实行票决制情况纳入年度检查考核。4、充分发挥党组织政治优势。进入党委班子的董事、经理人员要通过适当方式、履行必要的规定程序，保证党的路线方针政策在公司贯彻执行。公司党组织要支持公司行政组织依法行使职权，领导和支持工会、共青团等组织按照各自章程和规定开展活动，充分发挥政治核心作用，团结、带领广大员工推动企业改革和发展。（二）充分发挥企业职代会、工会民主管理和民主监督职能认真贯彻劳动法、劳动合同法、工会法、职工代表大会条例，健全和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议、民主监督制度。1、正确处理职工代表大会与股东会的关系。不得以股东会代替职工代表大会。“三重一大”决策制度规定必须经由职工代表大会审议的事项，必须提交职工代表大会审议。2、加强对公司领导人员的有效监督。健全、完善职代会定期评议公司领导人员制度和厂务公开制度。3、强化工会作为职工合法权益代表的维权主体作用。工会要及时反映职工意愿，协调劳资分歧，维护职工的合法权益；公司研究决定涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职工的意见；企业职工代表，要依法进入董事会和监事会，履行法定职能。六、加强法人治理结构规范工作的组织领导集团公司成立规范法人治理结构工作领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，集团公司其他领导、财务总监及发改处、董事办（党办）、总经办、组宣部、人力资源部、纪委（监察处）、审计考核部等部门主要负责人为成员；领导小组办事机构设在董事办，彭大华任办公室主任。规范法人治理结构主要工作进程安排与责任：根据省国资委（鲁国资考核20118号文件）关于2011-2013年任期及分年度主要工作考核有关问题的通知要