关联方披露

第九章 关联方披露 教学目的和要求： 1掌握关联方关系的判断标准 2熟悉与关联方关系有关概念 3熟悉关联方交易的披露 4了解关联方关系的披露 关联方披露 教学内容： 第一节 关联方披露概述 第二节 关联方交易 第三节 关联方的披露 第一节 关联方披露概述 一、关联方关系 二 、 关联方关系的判断 一、关联方关系 关联方：指有关联的各方。 关联方关系：指有关联的各方之间存在的内在联系。 如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，控制与被控制方企业之间、投资企业与被投资企业之间是关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则受控制的两方或多方之间也是关联方关系。 （ 1） 涉及两方或多方 （ 2） 关联方以各方之间的影响为前提 控制： 长期股权投资准则 合并财务报表准则 共同控制： 长期股权投资准则 重大影响： 长期股权投资准则 关联方关系可归纳如下： 关联方关系的存在条件 控制 投资 拥有半数以上有表决权的资本 直接控制 间接控制 直接间接控制 拥有不到半数以上有表决权的资本，同时结合其他方式，如与其他投资者协议等方式。 其他途径（如承包） 共同控制 重大影响 关联方关系存在的主要形式： (一 ) 企业与企业之间 母子公司 ） 控制的判断 : 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策 ，并据以获利 。 控制的途径 : 所有权方式 所有权其它方式 其它方式包括： 拥有半数以上表决权资本的控制权 。 有权控制财务和经营政策 如承包合同 ） 母子公司的判定： 通过产权投资形成控制与被控制的关系 。 定量：投资持股比例大于 50%。 定性：实质上达到控制 。 概括为： 直接或间接的控制其他企业或受其他企业控制 ， 以及同受某一企业控制的两个或多个企业 。 通过控制和被控制关系形成的关联方关系主要有： 该企业的母公司 该企业的子公司 同一母公司控制下的各个子公司之间 该企业的母公司 包括直接或间接控制者 ， 也包括能对该企业实施直接或间接控制的单位 。 具体形式： 第一 ， 某一企业直接控制一个或多个企业 。 第二 ， 某一企业通过一个或若干个中间企业间接控制一个或多个企业 。 第三 ， 某一企业直接和间接控制一个或多个企业 。 该企业的子公司 包括直接或间接控制的其它企业 ， 也包括直接或间接控制的单位和基金等 。 同一母公司控制下的各个子公司之间 。 是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业 。 关联方关系存在于合营企业的投资者与合营企业之间 。 共同控制通常指直接共同控制和间接共同控制 。 投资各方与该企业之间是关联方 投资各方之间不是关联方 重大影响：包括直接和间接 参与途径： 在董事会或类似权力机构派有代表 参与政策的制定 互换管理人员 使其它企业依赖于本企业的技术资料 判断：定量： 20% 50%。 定性：实质 共同控制的特征 : 两或多方共同决定 ， 合营中的任何一方不能单方面作决定 合营各方持股比例相同 ， 或虽不同 ， 但合营合同约定共同控制 。 共同控制以合营合同为约束 。 （二）企业与个人之间 主要投资者个人： 是指能够控制 、 共同控制 、 或施加重大影响的个人投资者 。 关系密切的家庭成员： 是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员 。 关键管理人员： 是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员； 关系密切的家庭成员： 是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员 。 （ 三 ） 企业通过个人与另外企业之间 受主要投资者个人 、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业 。 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方 。 共同控制 、 或施加重大影响的其它企业之间的关系 共同控制 、 或施加重大影响的其它企业之间的关系 同控制、或施加重大影响的其它企业之间的关系 同控制、或施加重大影响的其它企业之间的关系 二、关联方关系的判断 控制 (控股 50 ， 50 不行 ) 共同控制 (投资双方各占一定 ， 或有协议 ) 重大影响 (20 50 ) 同受一方或多方控制的两企业之间 （ 指控制 ， 共同控制 、 重大影响 ) 关联方关系存在于企业与企业之间 、 企业与个人之间 例如： 拥有 0%表决权资本 ， 在这种情况下 ， A、 如果 则 不属于关联方 。 共同控制 、 重大影响通常不仅指直接共同控制和直接重大影响 ， 还包括间接共同控制和间接重大影响 。 例如： 企业共同控制 企业 ，企业共同控制 则 属于关联方的有： 再例如： 公司能够施加重大影响 ， 公司能够施加重大影响 。 属于关联方： 同受共同控制或同受重大影响的两方或多方之间不视为关联方 例如： B、 C、 公司，即 B、C、 公司的子公司，存在控制关系，属于关联方： 但同受共同控制的两方或多方之间，通常不视为关联方。例如， 企业共同控制 企业 属于关联方： 不属于关联方： 重大影响同上 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方 但企业间如果存在控制 、 共同控制 、 重大影响 ， 以及同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时 ， 彼此应视为存在关联方关系 。 仅由于与企发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者 、 供应商或代理商 。 在判断关联关系时 ， 遵循实质重于形式原则 。看是否存在着有碍公平交易的因素 ， 交易结果是否影响投资者和债权人的利益等 。 第二节 关联方交易 一 、 关联方交易的确认 二 、 关联方交易的类型 一、关联方交易的确认 关联方交易： 指关联方之间转移资源 、 劳务或义务的事项 ， 而不论是否收取价款 。 企业与个人之间的交易 报酬同时转移 格 是关键 二 、关联方交易的类型 第三节 关联方的披露 一、关联方披露的原则 二、关联方披露的内容 一、关联方的披露原则 无论有无交易 ，均需披露 在没有发生交易的情况下 ， 可以不披露 。 在发生交易时 ， 应当披露关联方关系 例 1本企业为甲公司，甲企业的母公司为 企业直接投资 A、 B、 C、 权比例分别为 75%、 80%、 50%、 25%； 公司，所占股权比例为 35%。 要求： 判断甲企业与哪些企业存在关联方关系 母公司 M 本公司甲 75% 80% 50% 25% A B C D 35% E * * * 甲与母公司 M 甲与子公司 甲与合营企业 C 甲与联营企业 D 甲与 E 子公司 A、 C、 们不是同受一方控制 ， 而是受到共同控制和重大影响 . 二、关联方披露的内容 母子公司的名称 母公司不是最终控制方的，要披露最终控制方的名称 母公司和最终控制方均不对外报表的，要披露对外提供报表的母公司的名称 母子公司业务性质、注册地、注册资本及其变化。 母公司对该企业或该企业对子公司所持股份或权益的比例及其变化。 （ 1） 零星的关联方交易：可以不披露 （ 2）对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易： 如果属于重大交易，应当分别关联方以及交易类型披露； 如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露。 披露内容： 交易金额 未结算项目的金额 、 条款 、 条件 提供获取的担保的信息 未结算应收项目准备金额 定价政策 披露关联方交