III、证券发行信息披露专题学习笔记(一)——招股说明书.doc

2007年保荐代表人考试复习笔记之证券发行信息披露专题学习笔记（一）招股说明书一、总则发行人下属企业这里的含义是，对于构成重要影响的下属企业，视同发行人本身进行信息披露。的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。二、封面、书脊、扉页、目录、释义招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。三、本次发行概况1、发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。2、发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：（1）询价推介时间；（2）定价公告刊登日期；（3）申购日期和缴款日期；（4）股票上市日期。四、风险因素五、发行人基本情况1、发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。2、发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况3、发行人应披露控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期主要，如果涉及到简要披露及披露基本情况，对于法人来说，披露的财务数据只需要披露最近一年及一期。的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；4、应在国家股股东之后标注“SS”（State-own shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；5、发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。六、业务和技术1、应披露报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；2、报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；3、发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；4、存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。5、发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。6、发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。七、同业竞争与关联交易1、发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺；2、对经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期的关联交易情况。对于偶发性的关联交易，应披露偶发性关联交易的情况。八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1、发行人应披露董监高及核心技术人员的简要情况。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。2、发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。4、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。5、发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。九、公司治理十、财务会计信息1、运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表备考利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。2、发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。3、以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。4、发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。5、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。十一、管理层讨论与分析十二、业务发展目标1、发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。十三、募集资金运用1、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；十四、股利分配政策1、在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。十五、其他重要事项1、发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。2、行人应披露对外担保的有关情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。3、发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。十六、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。十七、招股说明书摘要的内容1、重大事项提示；2、本次发行概况；3、发行人基本情况；4、募集资金运用；5、风险因素和其他重要事项；6、本次发行各方当事人和发行时间安排7、备查文件十八、保险公司信息披露的特别规定1、应在年度报告中披露有关内含价值信息2、保险公司在披露董监高的信息时，应同时披露总精算师的信息。总精算师应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。3、保险公司应当聘请拥有专业精算人员的审计机构对财务报告进行审计。应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按照国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。4、公司应聘请外部精算机构或精算师，根据中国保监会相关规定，编制内含价值报告，并将其作为招股说明书备查文件。外部精算机构或精算师应在招股说明书正文后声明：“本机构、签字精算师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的内含价值报告无矛盾之处。本机构、签字精算师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的内含价值报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字精算师、精算机构负责人签名，并由精算机构加盖公章。十九、证券公司信息披露的特别规定1、募集资金仅为了增加资本的或用于补充公司流动资金的，可不必说明募集资金具体投向。2、证券公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目3、证券公司应聘请有证券公司审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国审计准则对其依中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。二十、房地产公司信息披露的特别规定1、项目开发中如存在“停工”“烂尾”“空置”的情况，应做特别风险提示。2、发行人发行上市前应聘请具有证券从业资格的资产评估机构资产评估。在招股说明书中披露资产评估结果和主要项目的资产评估方法，并注明本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。二十一、外商投资股份公司的特别规定1、发行人应披露持股5(含)以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。若公司章程中对股东转让股份作出限制的，发行人应作出披露。2、发行人应详细披露其与股东的关联交易情况，包括但不限于：发行人的业务与技术是否依赖外国股东，是否存在商标、专利及专有技术使用方面的限制；过去三年与外国股东之间的关联交易情况；发行人与其外国股东签订的市场分割协议的主要内容及具体执行情况。3、发行人应详细披露董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况，在境内、境外其他机构担任的职务。二十二、商业银行的特别规定1、商业银行应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整