关于A公司的股权转让协议.doc

关于A有限公司的股权转让协议本股权转让协议由以下各方于 年 月 日签署：甲方（转让方）： 公司（简称“ ”）注册地址： 法定代表人： 公司（简称“ ”）注册地址： 法定代表人： * 身份证号码：乙方（受让方）： 公司（简称“ ”）注册地址： 法定代表人： 公司（简称“ ”）注册地址： 法定代表人： 鉴于：1、A公司（以下简称“目标公司”）是一家在 省 市 工商行政管理局注册登记，依法设立并有效存续的有限责任公司。2、本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，其中： 持有目标公司 万元人民币的出资额，并相应持有其 %的股权， 持有目标公司 元人民币的出资额，并相应持有其 %的股权， *持有目标公司 万元人民币的出资额，并相应持有其 %的股权。3、目标公司合法拥有中华人民共和国商务部颁发的编码为 号 经营许可证。本协议各方经过友好协议协商，就目标公司股权转让事宜达成下列协议：第一条 股权转让1、 同意将其持有的目标公司 %股权转让给 ， 、 *同意将其持有的目标公司共计 %股权转让给 （“标的股权”）。2、本次股权转让完成后， 拥有目标公司 万元人民币的出资额，并相应持有其 的股权， 拥有目标公司 万元人民币的出资额，并相应持有其 %的股权。第二条 转让价款与支付1、甲、乙双方一致同意，根据目标公司的净资产的市场价值和目标公司目前的生产经营状况，上述标的股权转让价格共计人民币 万元（“股权转让价款”）。2、本协议签署后，甲、乙双方即按照乙方的要求将目标公司的全部资料（包括但不限于公司证照、印鉴、合同、文件资料、财务账目、资产清单等）移交给乙方，由乙方负责目标公司的日常经营事务。交接之日，甲、乙双方共同前往相关部门办理目标公司全部印鉴的更换手续，目标公司自交接之日起即启用新的印鉴。3、双方确认的交接完成之日，为本协议项下的交割日。4、本协议签署后，甲、乙方即按照乙方及相关政府部门的要求签署各项办理股权转让所需的文件，包括但不限于股权转让协议、增资扩股协议、股东会决议、公司章程等文件，由甲方负责在三个月内将股权变更登记手续办理完毕，乙方应给予必要的协助。5、在交割日后的五个工作日内，乙方应将首笔股权转让价款人民币 万元付至甲方书面指定帐户。6、在标的股权变更登记手续全部变更完成后五个工作日内，乙方应将剩余股权转让价款人民币 万元付至甲方书面指定帐户。第三条 声明、保证及承诺1、甲方向乙方声明、保证及承诺如下：（1）甲方具有完全的权利、行为能力订立及履行本协议；（2）甲方已向乙方提供了与本协议有关的所有文件和信息，其所披露的文件信息（包括序文中提供的资料）真实、完整且无误导；（3）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权。各方保证对转让的股份，没有设置任何抵押、质押或保证，并免遭任何第三人的追索。（4）截止本协议签订日，甲方承诺目标公司无任何未清偿的债务（包括未缴税款），亦未涉及任何诉讼或仲裁或其他形式的争议解决程序。（5）目标公司的各项资产均合法有效地取得并且未设立抵押、质押等各项担保权利或其他任何第三方权利，目标公司也未为任何他方提供任何担保；（6）本协议约定的交割日之前，目标公司产生的全部债权债务（如有）均由甲方享有并承担；在本协议约定的交割日之后，如法院、仲裁机关或其他有权机关做出判决、裁决或行政决议，责令目标公司承担在增资完成日之前产生的债务，则甲方承诺直接向有关权利人进行足额清偿或承担责任，同时 公司同意按附件一担保函中所示的内容承担连带保证责任。2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：（1）乙方具有完全的权利、行为能力订立及履行本协议；（2）本协议内乙方的声明以及其提供的资料真实、完整且无误；（3）乙方保证按照本协议的约定承担各项义务。第四条 税费协议各方按照本协议约定承担本协议项下事宜而发生的税费。第五条 保密本协议各方同意并承诺对本协议项下股权转让事宜采取严格的保密措施。各方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄漏其因本协议项下股权转让事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，除非：（1）该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；（2） 经秘密拥有者一方事前书面同意；（3） 执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；（4） 履行国家法律、行政法规明文规定的义务。否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。第六条 违约责任1、本协议的任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约，守约方有权解除协议，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的一切损失。2、在本股权转让协议签订之日二年内，非因乙方原因而导致甲方仍未能完成本协议第二条第4款约定的义务，则乙方有权选择解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的首笔股权转让价款人民币 万元。第七条 争议的解决1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、分歧或索赔，本协议各方应通过友好协商和调解解决。如不能协商解决，任何一方有权将该等争议、分歧或索赔提交 仲裁委员会仲裁解决。仲裁应在 进行。仲裁庭应由根据 仲裁委员会仲裁规则制定的三（3）名仲裁员组成。仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。2、本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效而被终止执行，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。第八条 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力、致使本协议不能或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应按照法律的规定将不可抗力事件通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后7天内提供事件情况及本协议不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明。本协议各方可以根据事件对本协议履行的影响程度，协商决定终止本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期