IPO财务尽职调查资料清单.doc

中瑞岳华会计师事务所 IPO财务尽职调查资料清单XXXXXXXX有限公司并XXXX化工有限公司财务会计尽职调查文件资料清单重要说明： 1、 除非另作解释，本清单中所述“贵司”或“公司”均指纳入本次调查的所有单位；2、 本次尽职调查的目的是了解和掌握贵司财务状况及内控情况；3、 本次尽职调查将以贵司提供的所有文件资料为依据；4、 如有需要我们将对贵司的高级管理人员进行适当的询问；5、 请贵司协助出具本尽职调查文件资料清单中所列文件的复印件并加盖贵司印章；6、 我们认为有必要时，将需要核对相应文件资料的原件；7、 我们在认为必要时，将对本清单进行适当调整；8、 本次尽职调查需获得贵司的全面配合；9、 本资料清单中所列文件或资料，如有不明确之处，务请及时联系我们。中瑞岳华会计师事务所有限公司 2011年4月22日XXXXXXXX有限公司并XXXX化工有限公司尽职调查文件资料清单一、与律师共有资料（一）、综合类资料1、设立情况(1) 有关机关关于同意设立公司的各种批准性文件(2) 设立时的企业法人营业执照(副本)、税务登记证(3) 设立时的验资报告(4) 设立时出资协议或合同及公司章程（上述如没有则不提供）2、变更情况(1) 以前历次股权转让的协议或合同(2) 历次股权转让的审计报告、评估报告、验资报告(3) 历次增资股东会决议(4) 历次增资验资报告(5) 历次增资时合同、章程(6) 历次增资之资产作价协议、评估报告（上述如没有则不提供）3、现行状况(1) 最近一期经年检的企业法人营业执照(副本)(2) 组织机构代码证（副本）(3) 税务登记证（副本，国税、地税）(4) 最近一期报工商行政管理机关备案的公司章程(5) 工商信息单(6) 公司简介(7) 公司组织机构框架图(8) 公司各项资质、证书(9) 专利权证明（上述如没有则不提供）4、股东、关联方及高级管理人员（1）股东名单、简介；（2）与公司有经营往来的关联方（3）董事会名单、简介；（4）高级管理人员名单、简介。（二）、公司的资产状况1、土地使用权状况(1) 土地使用权状况汇总(2) 所有的土地使用权证书(3) 所有的划拨土地使用权的批准文件、红线图(4) 出让土地的招标、挂牌等相关文件及出让协议，支付土地出让金的收据/发票、红线图(5) 所有的土地使用权租赁协议/合同或转让协议/合同(6) 所有的以土地使用权设定的抵押协议/合同（上述如没有则不提供）2、房屋所有权/使用权状况(1) 房屋所有权情况汇总(2) 所有的房屋所有权证书(3) 所有的以房屋所有权设定的抵押协议/合同(4) 所有的房屋租赁或使用协议/合同（上述如没有则不提供）3、在建工程项目的状况（1） 项目立项批复（2） 项目可行性分析报告（3） 土地使用权出让合同及证书（见上面（二）、1）（4） 建设用地规划许可证、建筑工程许可证、建筑工程施工许可证（上述如没有则不提供）（三）、公司的对外投资1、 控股或全资子公司最近一期经年检的企业法人营业执照2、 控股或全资子公司的税务登记证(国税、地税)3、 控股或全资子公司最近一期报工商行政管理机关备案的公司章程4、 控股或全资子公司最新工商信息单5、 控股及全资子公司特许经营协议6、 参股及联营企业最近一期经年检的企业法人营业执照7、 参股及联营企业的税务登记证(国税、地税)8、 参股及联营企业最近一期报工商行政管理机关备案的章程、协议等（上述如没有则不提供）（四）、公司（含控股及全资子公司）的诉讼、仲裁及行政处罚1、所有未结案 (未执行完毕) 的诉讼、仲裁、行政处罚的情况(1) 受理该诉讼的法院、仲裁机构、行政部门名称(2) 提起诉讼、仲裁、行政指控的日期(3) 诉讼、仲裁、行政指控主要当事人和代理人(4) 提起诉讼、仲裁、行政指控的原因和争议双方各自的理由(5) 请求何种赔偿、可能赔偿的数额或者所受的处罚2、预见的诉讼、仲裁、行政处罚（上述如没有则不提供）二、公司及下属公司所需财务会计等重要资料（一）、综合类资料1、现行状况（1）银行开户许可证及账户性质、基本核算内容简介（2）贷款卡查询信息2、股东会、董事会及办公会资料（1）公司2009、2010年股东会决议（包括议案的具体内容）（2）公司2009、2010年董事会决议（包括议案的具体内容）（3）公司2009、2010年经营层办公会纪要（二）、公司的资产状况1、 车辆行驶证2、 各项资产减值情况表3、 固定资产明细表4、 2009年末及2010年末资产盘点表（包括现金、存货、固定资产、在建工程等）（三）、公司的对外投资1、参股及联营企业情况一览表，包括初始投资日期、股权比例、年初年末余额及本期增减数，以及被投资单位最新情况介绍。2、参股及联营企业投资时的上级批复报告或董事会等类似机构的批准资料3、参股及联营企业2009年、2010年审计报告及最近期会计报表4、参股及联营企业最近几年的分红情况5、于2009、2010年及最近一期处置、转让的单位的资料，包括该等单位的法律性文件（章程、验资报告等）、工商注销资料、税务注销资料、股权转让协议、工商变更资料等（上述如没有则不提供）（四）、公司的债权债务1、与应收、应付账款及或有负债相对应的合同、协议或其他凭据2、对外提供担保合同3、与任何机构签署的尚未履行完毕的贷款协议或其他类似的法律性文件，包括相关文件项下的担保情况及担保文件 (如有)（五）、公司的员工状况1、与员工签署的劳动合同 / 协议样本2、公司员工状况汇总，包括所有员工的姓名、年龄、岗位、工资薪酬、医疗状况、缴纳社会保险的状况等3、分别按正式员工、临时工、离退休员工划分公司人员构成情况4、请介绍公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴，及公司代缴保险或其它费用的情况5、公司拟辞退或提前退休（养）计划6、现有员工的主要激励机制（工资、奖金等的决定基础）以及激励机制的执行情况7、员工股权激励计划（如有，最好于战略投资者进入前实施完，价格并不低于每股净资产）（上述如没有则不提供）（六）、内部控制与管理制度1、现行会计手册2、公司财务管理、资产管理、内部审计等方面的制度，包括但不限于：（1）公司各部门工作职责（2）采购机制，采购的内部控制制度（3）资金管理（4）对外投资管理（5）预算管理制度（6）销售管理（7）固定资产管理制度（8）公司员工情况、人事管理、（9）薪酬体系（10）筹资管理（11）内审制度（12）对子公司、分公司及办事处之管理制度3、主要内部控制流程图及说明（七）、公司其他管理1、公司岗位管理制度2、公司考核体系3、公章使用管理制度及近两年公章使用登记簿（八）、公司经营1、 公司经营战略（近期和长远发展计划）2、 公司竞争优势分析，竞争对手分析及措施3、 销售渠道、销售网络及其分析（九）、财务类相关资料1、 2009年、2010年度的财务报告及审计报告。各会计期间合并财务报表的合并过程及相关抵消分录，纳入合并范围之子公司的财务报告。子公司未予合并情况说明。2、 2009-2010年公司预算情况及2009-2010年财务预算执行情况3、 关联交易统计，包括2009及2010年关系方交易，相应会计期末的关联方往来和现金流量；关联作价的依据，并是否公允说明。4、 往来科目截止2009年12月31日、2010年11月30日的账龄明细表；按照账龄等计提的坏账准备比例及金额，对于个别计提坏账准备的应说明依据；对于期末大额应收帐款、其他应收款，应说明其形成原因；对于账龄超过2年以上的应收帐款和其他应收款，说明其可收回性及保障措施。5、 请介绍公司利息资本化的原则；说明期末存货计提跌价准备的计提方法，以及已计提跌价准备的明细及依据。6、 请介绍公司研究与开发阶段区分界限，开发费用资本化的原则、转入无形资产后摊销年限和依据判断基础，相关会计处理7、 长期投资减值明细表及计提依据。8、 2009及2010年重大股权转让的相关合同、董事会等类似机构的决议以及该项转让的收益（损失）。9、 委托理财合同及委托理财明细表（如有）。10、 固定资产及累计折旧分类明细表，以及固定资产台账11、 公司固定资产的减值准备明细表，以及计提减值及金额确定的依据。12、 收入与成本费用确认（1） 请介绍公司主要各类收入项目的确认原则、收入确认截止时点（2） 递延收入确认依据、标准及相关文件，服务费保留比例依据（3） 请介绍公司主要成本费用项目的确认原则以及成本的分配、结转主营业务成本的原则（4） 请分析2009年至2010年收入、成本与费用的变化趋势与原因（5） 分析成本变动趋势及成本项目重大变动原因（6） 请提供期间费用项目的细分（折旧、工资），并分析主要成本项目，有无为关联公司承担的费用（7） 现金流量表中，大额收到（支付）的其他与经营活动有关的现金、收到（支付）的其他与投资活动有关的现金、收到（支付）的其他与筹资活动有关的现金；对于持续经营活动现金流量净额为负数的企业，应当说明原因及应对措施。（8） 公司对外担保的决策程序；公司对外担保、重大仲裁、诉讼情况表以及预计损失。（9） 抵押资产明细表（10） 会计政策、会计估计变更、会计差错调整数，以及原因及其合理性分析。（11） 应交税金 2009及2010年的税种、税率及减免税文件、完税证明，纳税申报表税前5年未弥补亏损数应交税金明细表税收优惠和财政补贴明细表及会计处理2009年所得税汇算清缴表