兼并与收购实务 PPT课件

兼并收购 目录 推开资本运营之窗并购的流程与策略尽职调查的玄机如何进行企业估值协议中的关键议题并购整合 家和万事兴兼并收购案例分析 一 推开资本运营之窗 再回首 中国企业管理的发展历程 阶段1生产管理时代 阶段2销售管理时代 阶段3营销管理时代 时间 年 阶段4战略管理时代 只要生产出来 只要买出去 从 我生产 我销售 到 市场需要什么 产业整合产融结合公司治理竞争能力 1984 1988 1992 1997 1998 2002 2003 2008 做老板VS做企业家 潮起潮落 看企业英雄成商场先烈 中国的两度战略抉择 经济建设 1978 和市场经济 1991 阶段 产业经营VS资本运营 很多人一提到资本运作 很自然的想到就是去搞企业上市 去兼并或收购别的企业 其实资本运作有更丰富的内涵 包括对外的投资经营 并购 企业内部的资产调整 重组 吸收外部投资 融资与上市 甚至企业的租赁 托管等都是资本运作的范畴 产业经营是做 加法 资本运营是做 乘法 很多企业家看到了 乘法 的高速成长 却忽视其隐藏的巨大风险 资本运营是运用财务 法律和业务等各项手段的全面格斗技术 对企业来说 伴随着扩张的需要 每隔3 5年必然会产生一次融资与并购需要 任何一个企业的组织结构中都会有 销售经理 生产经理 财务经理 之类的岗位 但却很少有企业储备专业的资本运营经理人 难道资本运营比产业经营更为容易 现实中 有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙 德隆及其灵魂人物唐万新 格林柯尔及其掌门人顾雏军 思路差异 产业经营VS资本运营 不谋全局者 不足谋一域 人无远虑 必有近忧 两本畅销书 战略决定成败 VS 细节决定成败 林彪攻打锦州 VS 隆美尔守北非 战略视角 千里之行 始于足下 一屋不扫 何以扫天下 运营视角 战略的特点 系统性 前瞻性 企业发展战略 业务范围 集中战略 一体战略 多元战略 前向整合 后向整合 实现措施新建合资跨国化兼并收购战略联盟 企业并购的主要形式 基于共同消费群体的异业合作 简单的哲理 做企业就是做人 极少数人 文武兼备 帅才少部分人 独当一面 将才大部分人 一技之长 兵才 极少数企业 多元化战略 遍地开花少部分企业 一体化战略 产业整合大部分企业 集中化战略 产品称雄 人生 能在一个技能领域做好已经很不容易 企业 能在一个行业领域做好已经很不容易 上帝是公平的 2006 2007年中国并购十大事件 资本运营前提 剩 者为王 在中国 太多的企业是以同一笔资金 根据某种需要 辗转注册成立了数家企业 形成一个集团的架构 然后 在开发经营机会 特别是资本运营 的同时 利用这些企业的不实虚置资产和业绩 以抵押 担保 甚至重复抵押等方式进行融资套现 支撑企业的经营运作 在如此循环往复的过程中 发生的融资成本和管理成本不断吞噬着企业的现金流 又必须不断以新的更大的资金融入维持还本付息和资金消耗 正如 财经周刊 撰文指出的 中国的大多数企业 是在靠银行的输血维持着表面的繁荣 其本身是缺乏造血功能的 一旦银行停止输血 企业的结局就是衰亡 教训 德隆 巨人 三株 多数企业失败的导火线都是现金流 失败的根源都在于快速扩张 请注意 效益 风险 企业 如果说防守是球队的首要任务 那么对企业而言 在战略扩张上不犯错误就已经成功了一半 进行翔实的投资可行性研究的目的是 有效管理和控制企业的投资风险 并购是一种重要的企业战略扩张方式 战略是 道 并购是 术 如果战略方向上 南辕北辙 那么成功的并购所导致的结果往往是 雪上加霜 二 并购的流程与策略 从行业集中程度说起 行业集中度是指行业中多少市场份额被多少家厂商所占有 行业的整合一般都经过四个阶段 从起步 分散的市场里充斥着各种规模的参与者 到积累 最大三家厂商的市场份额总和达到30 45 集中 三个领先厂商将取得60 的市场占有率 联盟阶段 最大三家厂商将拥有70 80 的市场份额 行业的资源分置基本完成 除了市场自身的淘汰机制 这一整合的过程还依靠购并这一重要手段 为什么选择并购 协同作用 规模经济 降低经营成本谋求企业规模迅速增长 花费时间少获得专门资产 资源共享以最快速度占领具有潜力的市场 提高市场占有率帮助企业进入新兴行业和领域 实现多元化经营收购低价资产政策意图 并购意图 园区绿化选择 买大树还是种树苗 从春秋战国到行业整合 春秋起止公元前771 前476年 此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个 齐桓公 晋文公 宋襄公 秦穆公 楚庄王 等春秋五霸曾经数度会盟 征伐 各领风骚 战国起止时间前475 前221年 此间诸侯并起 相互兼并 出现了秦 楚 齐 燕 韩 赵 魏等 战国七雄 历经合纵 苏秦 与连横 张仪 最终秦王扫六合 一统天下 2000年以来 众多行业价格站烽烟四起 伤敌一千 自损八百 然而伴随着人力成本的上升 煤电油运价格上涨等一系列宏观因素变革 众多企业进入微利 甚至亏损 时代 人民币升值 CPI居高不下 投资过热等引发的货币从紧政策使得难以为继的企业雪上加霜 连靠 低成本 奠定江湖地位的格兰仕也不得无法延续 低成本模式 案例 群雄逐鹿 三国演义 美苏争霸 从1998年到2004年年初 可以称为家电连锁企业群雄逐鹿时期 国内主要的家电连锁企业的市场份额相差不大 并无明显差距 家电连锁企业各显神通 采取粗狂式的规模扩张 均形成一定的区域优势 其中国美 大中以北方市场为主 苏宁 五星以江苏市场为主 永乐以上海市场为主 而三联以山东市场为主 2004年 国美 苏宁和永乐分别在香港和深圳上市 并发力全国布点 市场份额快速上市 一举奠定三大家电巨头鼎足的格局 2006 2008年 国美更是通过成功并购上海的 永乐 北京的 大中 和山东的 三联 从而在规模上略强于苏宁 顺利问鼎家电零售行业老大 占据家电零售半壁江山强的市场份额 并购投资总体程序 控制时间进度 恋爱并非越久越好 尽职调查 整合计划 发展战略 财务审计 经营审计 法律审计 沟通计划 组织整合计划 财务整合计划 流程整合计划 业务整合计划 行业竞争 战略思路 过去和现在 一年内 三年内 了解经营现状 评价资产质量和经营风险 为收购提供依据 如果收购 怎么整合 如何产生整合效益 如果收购 如何发展 如何培育核心竞争力 如何提高竞争地位 说服政府和债权人 并购核心内容 战略投资者的定位 投资于相同或相关行业的企业 允许企业有 缺点 为融资企业注入管理 技术和上下游业务 提高融资企业的资信度和行业地位 投资期限相对更长 企业未来有进一步的资金需求时 战略投资者有能力提供资金认可融资企业的战略价值 估值较高 不仅仅着眼于短期的财务回报 更多的表现为战略并购 要求控股权和经营权 增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度 将融资企业纳入其整体战略规划 企业独立发展空间受到限制 甚至成为潜在的竞争者 价格转移 优势 劣势 并购实施关键要素 投资企业愿意冒一定的风险对行业和目标企业的理性判断 现实的财务模型了解目标企业 包括资源 经营实力 管理水平 熟悉投资的外部环境条件正确评估目标企业的价值关键利益人的处理投资支付方式合适用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区 并购主要看企业 人 是次要因素 蒙牛 并购关键是 资金 资源 是次要的 并购是会计师和律师的职能高科技企业就是高成长企业 规模上去自然有经济效益 独生子女 以资本运营代替生产经营 皮 毛 重并购 轻整合 恋爱 婚姻 外资并购是企业国际化捷径 以市场换技术 选择合作伙伴 厦门远华 尴尬 的人力资源部 并购小 辞典 按法人地位划分 兼并 收购按行业角度划分 横向并购 纵向并购 混合并购按购买动机划分 善意收购 恶意收购按支付方式划分 现金支付 股票支付 混合支付按收购手段划分 协议收购 要约收购按中介作用划分 直接收购 间接收购 三 尽职调查的玄机 尽职调查的全过程 1 概况了解阶段概况了解的目的是判断公司的融资行动是否具备商业意义 对公司的状况进行评估 概况了解包括实地察看 会晤管理层 了解公司所在市场和行业以及审阅公司财务报表和预算等 富有经验的尽职调查专家通常可以在一到二周内完成概况了解和结果陈述 该时间的长短通常与被调查公司架构的复杂程度 获取数据的难易程度和管理层的配合程度有直接的关系 2 详细调查阶段该阶段是最耗费时间的阶段 详细调查要求并购专家审查公司所有文件 管理者背景 设计的法律诉讼和知识产权问题等等 特别是业务状况与战略方向 详细调查的过程必须仔细完整 调查范围不能局限于公司提供的资料 整个过程一般需要一到两个月的时间完成 3 持续关注详细调查后 并购专家应该继续密切关注公司的新闻 网站 媒体宣传以及其它行业信息 整个过程要持续至双方完成工商变更 4 特别注意 尽职调查并不只是简单的把公司文件装订在一起 真正的尽职调查是通过对商业因素的分析 对公司的价值进行详细和明确的评估 初审时经常提出的问题 公司周围的产业环境如何 上下游产业分布 能源资源等 公司的行业地位如何 公司有哪些优质 或有价值 的资产 主营业务利润率是否会持续走低 竞争 原料涨价等 主要供应商与客户的情况 供销稳定性 如果要求控股 公司是否会考虑 派驻尽职调查人员进场 甚至托管 公司是否会接受 尽职调查要素一览 融资企业常用包装技巧 1 虚报财务数据 夸大产品市场前景的描述 出示一些潜在客户的询价单来彰显产品市场前景看好 有时询价单本身是虚构的 2 夸大企业的行业地位 或将自己与业内龙头企业进行简单比较 或贬低其他竞争者的产品和技术 3 彰显有其他投资方也在洽谈之中 而且进度很快 甚至已经有明确的投资意向 4 在现场调研前 已经进行过内部磋商 对企业存在的问题统一口径 刻意在厂区营造欣欣向荣的氛围 5 利用投资经理知识结构方面的局限 故意凸现一些 概念 方面的信息 6 以信息保密为由 对一些虚假信息拒绝提供相关资信证明 案例 A公司现场考察A公司以新建扩产项目为名 对外寻求融资 在现场考察过程中 企业正在生产 一片繁忙之象 显示欣欣向荣的气息 经营者介绍企业效益连年提升 拳头产品A满产满销 供不应求 急需扩产 投资经理在生产现场翻看生产记录 发现记录并不连续 最新的日期为现场调研的当天 此前的记录为两个月以前的数据 在参观仓库时 发现大量所谓的畅销产品库存 且生产日期均为两个月以前 甚至还有隔年的产品库存 后来通过外围调查获悉 该企业因经营不善已经陷入困境的 产品滞销 员工一直放假 资产负债率高达95 律师的作用 目标公司的主体资格及本次投资批准和授权目标公司章程的审查 反收购条款等 目标公司各项财产权利的审查 1 贷款文件 长短期贷款合同和借据 如为外汇贷款 则包括外汇管理机构的批文及登记证明 2 担保文件和履行保证书 如为外汇担保 则包括外汇管理局批文及登记证明 3 资产抵押清单及文件 包括土地 机器设备和其它资产 4 已拖欠 被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排 5 有关债权债务争议的有关文件 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚 项目失败原因 投资可行性研究误区 1 为 可行 而 研究 2 可行性研究是财务部门的职能简单罗列宏观数据 缺乏对市场的有针对性的分析 3 简单的与同业成功企业进行对比 以此说明自己的成功模式 4 缺少必要的财务信息 数据粗糙 取舍随意 预测基础不合理5 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在 避重就轻6 片面按照技术标准 界定竞争对手 7 缺乏经营管理团队的考虑 四 如何进行企业估值 企业价值评估 资产负债表 市盈率法 可比公司 现金流折现 战略价值 买椟还珠 重置成本 请注意 价格和价值是两件事 影响企业估值的主要要素 公司的定位和商业模式行业的成长空间在行业中的竞争地位垄断能力品牌价值渠道资源预期盈利增长销售利润率净资产收益率财务健康状况公司治理结构 ROE PE 客户分类 赚钱的 赚名的 赚现金流的 关注企业无形能力 战略 目标 定位 人才 胜任能力 决心 速度 令行禁止 快速反映 责任 绩效管理 合作 交流互动 共同推进 学习 观念更新 技能进步领导 风格清晰 落到实处 认同 员工知识 行为及程序上的一致 效率 管控程序 成本考量 顾客 互信合作 带走我的员工 把工厂留下 不久后工厂就会长满杂草 拿走我的工厂 把我的员工留下 不久后我们还会有个更好的工 安德鲁 卡内基 提出公平报价 不要赚合作对象的钱 示例 消费品相关行业评级方法总结 主要渠道及其优劣比较 案例 大中电器值36亿 2007年12月 国美电器闪电托管大中电器 而此前一年多在跟大中商谈并购的苏宁电器 则宣告退出 苏宁电器曾经给大中的出价是30亿元 这也是大中想要的底线 但开价在最后时刻 在苏宁和大中即将宣布成交之前 国美出价36 5亿元 并跟大中电器闪电签约 甚至没有做尽职调查 36 5亿元得到的是大中61家门店 简单计算 一家门店摊得近6000万元的收购成本 而要在北京新开一家店门 成本大约只需要1000万至2000万元 从资产的角度 或许大中电器不值这么多钱 但从企业战略角度看 大中电器作为砝码 决定着国美苏宁两强的天平向哪边倾斜 受影响的因素不仅仅是北京市场的一哥地位 8亿元的年销售额 还包括跟上游的议价能力 股价及市值 甚至公司形象 因6亿元之差跟大中失之交臂之后的苏宁电器 在国美公告全面托管大中电器的当天 股价下跌8 16 市值缩水80亿元 案例 汇源值179亿港元 汇源果汁9月3日发布公告称 荷银将代表可口可乐公司全资附属公司以约179 2亿港元收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券 可口可乐提出的每股现金作价为12 2港元 相当于前以交易日汇源果汁市值的3倍 天价 2006年 福建啤酒品牌雪津啤酒被比利时英博集团收购 收购价格是58亿元多 而当时雪津啤酒的净资产仅仅为5亿元 也就是说英博按净资产的11 6倍收购雪津啤酒 而这次可口可乐157亿元收购汇源 汇源的净资产是46 6亿元 也就是按净资产的3 37倍收购 如果按雪津啤酒的溢价 汇源应该卖价540亿元 2007年汇源果汁销售收入才26亿 纯利润6 4亿元人民币 同比增长189 销售纯利率24 1 海尔2007年A股上市的青岛海尔净利润也是6 4亿多 销售收入是294 7亿 纯利率仅为2 17 汇源被贱卖了 五 协议中的关键议题 并购协议框架 战略定位投资方式 企业价值评估 股权比例 经营管理权 产品与品牌承诺 保证与违约责任 案例 达能PK娃哈哈 利益与风险的平衡 合同关键事项 签约主体变更代理签字与授权书履约能力 资金监管 定金 担保 支付方式 付款额度与付款时间 关键时间责权利的对称性 签字日 交割日 工商变更日等 并购最后截止日期 行政审批 对方决策及不可抗力 员工安置 劳动合同重签等 力所不能及的条款 如要求政府进行相关承诺等事宜 违约罚金单方面权益放弃或限制模糊用语 如以令受让方满意的方式等 措辞居高临下 心理契约VS法律契约 六 并购整合 家和万事兴 并购后的整合与重组 任何企业并购后的整合 就好像人体器官的移植 要做到不引起机体的抵制与排斥 并且在兼并后能取得文化上的重组和认同 对于企业而言 仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的 还需要对被购企业的战略 业务 制度 人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合重组 最终形成双方的完全融合 并产生预期的效益 才算真正实现了并购的目标 一项并购是否真正成功 很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源 不成功的交易在整合期间就会露出端倪 根据第三方机构对并购失败案例的调查 有50 以上是因为缺乏或不重视对并购的有效整合 而其中85 以上又与人力资源于并购有关 有资料显示 企业并购后如果不对员工进行有效的整合 在并购的第一年中 有47 的被并购企业高管人员将辞职 三年之内 将有72 的骨干员工最终选择离职 相爱总是简单 相处太难 中国企业家的 关键人 模式 现象 1 李云龙是撤不掉的独立团团长 2 声望高于企业的企业家中国企业的尴尬 1 封建文化管理市场经济 关键人大权独揽 家天下 一人具备几乎无所不管的控制权 且常常集控制权 执行权和监督权于一身 企业甚至沦为企业家个人的 庙堂与王朝 2 对职业经理人 叶公好龙 导致外部引进人才匮乏 法人治理理念淡薄 3 劳资矛盾尖锐 老板与员工关系对立 员工观念落后 难以接受新的体制和管理理念员工 员工习惯于在平均主义的环境中生存 对打破现有分配体制有一定的顾虑 缺乏变革的紧迫感 对于变革存在抵触情绪担心企业的发展空间被弱化 国美VS永乐 一朝天子一朝臣 有失落感 员工在整合重组中面临的挑战 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能 难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道 以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈企业缺乏集成的信息系统 内部条块分割明显 各自为政 员工对打破现有的运作体系有疑虑 他山之石 香港回归 七擒孟获 孤儿认养 整合关键点 并购之前的沟通和完整的整合计划如果是新业务领域 投好 人 放权 卡夫并购达能 如果是全资收购 可分期付款 并聘任原所有人为顾问 独董如果是战略控股 则把握住董事长和财务总监岗位对于原业务骨干 可继续任用对于敏感角色 可 调虎离山 表明态度 做大 或做强 新公司 稳定军心 员工及客户 8 发展中解决问题 非关键议题可不处理9 公平对待被并购公司的员工 吸引他们留下来 慎重裁员10 明确公开的流程制度和考核激励11 不说并购 说合作12 培育宽舒和谐的沟通气氛 渠道和信任关系13 派出人员的职责和选拔14 切实履行并购之前的承诺 婚姻与并购 恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子 尽职调查 股东认同 稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点 婚姻的幸福 并购的成功 虽然每天都有公司宣布 战略合作 但许多公司都缺乏 合作战略 置身于高度宣传中把达成合作看成终点 而不是作为迈向一个更大目标的手段 众多失败案例给大家上了清楚的一课 在交易背后的战略才是重点而非交易本身 七 兼并收购案例分析 案例 青岛啤酒的并购战略 在彭作义时代 1997 2001年 青啤的扩张模式是 高起点发展 低成本扩张 自1994年第一次展开收购 到2002年已经收购了47家企业 青啤集团在中国17个省建立了48个生产基地 生产能力从1996年的37 5万吨 到2002年的380万吨 国内市场份额在2001年达到11 青啤的大规模并购主要基于两点考虑 一是啤酒生产的特殊要求 水源 青啤并购的一个最大目的就是抢占水源好的地区 另外的原因就是抢全国的网络 兼并扩张无疑使青岛啤酒的生产能力和市场占有率都得到了提高 2001年7月31日 彭作义游泳时心脏病发作不幸去世 并购使生产能力和产销量增加 国内市场份额由2 增长至11 资料来源 田炜华 青啤还是那个青啤吗 IT经理世界 2002年第15期 单位 万吨 但 青啤的利润额却有1993年的2 25亿元跌至2001年的1 0亿元 并购的附属公司亏损严重 金志国承认 截止2001年 青岛啤酒所购的40多个项目中 盈 亏 持平大约是各占1 3的比例 据NomuraInternational的一份报告显示 2001年 青岛啤酒收购的40多家啤酒厂中有一多半在亏损 青啤的净资产回报率由93 94年的12 跌至1999 2001年的3 左右 而青啤H股的股价也由93 94年的八元跌到1999 2001年的一元左右 数据来源 1999 2000和2001年报 单位 万元 金志国时代 做强做大 2001年8月 金志国临危受命 明确地调整青啤的营运战略 由 做大做强 改变为 做强做大 着力推行改革 提升公司的内部核心竞争力 调整发展战略 由生产导向型企业向市场导向型企业转变 由经营产品向经营品牌转变 由着力于规模扩大向着力于运营能力提高 转变战略布局的转变 青啤的改革的措施有 1 架构重组 自2000年起先后组建八个事业部 把全国的子公司按区域收归各事业部 划小范围管理 2 品牌重组 在5年之内将40多个品牌减至10个以下 3 增减子公司股权 青啤增持了一些表现较好的子公司的股权 而减持表现较差的 甚至注销它们 4 放缓产业扩张步伐 减慢收购速度 五年 闭关 再次发力 经过五年的 闭门坐关 青啤内力大大提升 2006年底青啤制定了 1 2年内扩产100万吨 的新目标 啤酒行业历经十年 跑马圈地 廉价购并已经成为历史 市场比较好 成本比较低 又游离在大集团之外的啤酒企业越来越少 并购成本甚至达到自建成本的3 4倍 在把这种背景下 啤酒行业发展已由企业间购并转向以新建 扩建为主的方式 2006年 青啤利润同比增长42 2007年利润达到5 58亿元 同比增长28 良好的经营业绩打消了外界对其产能扩张是否会重蹈覆辙的担忧 风雨彩虹后的青啤显得更为理性和健康 2008年1月4日 青岛啤酒H股价突破30港元 总结与反思 从经营理念上 远期价值与短期收益那个更重要 从发展战略上 成长的速度和质量 规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡 顾客价值 企业价值 股东价值 之间的关系 在企业发展模式方面 历来有很多议题 做大与做强 规模与效益 速度与质量 成本和机会 凡此种种 其实都无对错之分 是发展节奏的选择 其本质是战略上的一种平衡 2001年 汇源集团已经领跑了果汁产业近五年 因为对单纯依靠产业积累实现增长深感吃力 于是在2001年6月 汇源与其时风头正劲的德隆组建合资公司并出让51 的控股权 案例 汇源果汁暗战资本巨头 当时 汇源已经雄霸国内果汁市场23 的份额 是紧排在其后第二名的近10倍 而德隆当时在产融领域的运作也已经初具规模 两个看起来完全互补的优秀企业合资之初就获得了业界的盛赞 当时德隆宣称主要是看中了汇源的优秀管理团队 企业文化以及成熟的市场运作模式 期望通过合作达到1 1大于3的效果 从结果看来 1 1非但没有大于3 反而小于2 与德隆分手 2002年启始 德隆一反常态开始频繁向汇源伸手借款 一开始是5000万元 后来借到一个亿 再后来变到2个亿 与此同时德隆承诺的还款周期也越来越短 从最早的三个月 缩短到一个月 最后变成了一周 显然德隆对大额资金的需求已经变得越来越迫切了 德隆借款的利息高达15 18 资金回报比汇源经营产品的利润高出许多 但是当借款额已经高达3 8亿元 归还的前景开始不确定时 汇源意识到危险来了 2003年4月 察觉到危险的汇源集团掌门人朱新礼使出浑身解数 不惜以 对赌 的 可能会失去汇源的方式 巧妙的通过 湖北威陵 以5 3亿元的代价回购德隆51 的股权 完成了 胜利大逃亡 陷入资金困境的德隆集团无奈退出北京汇源 2004年4月 德隆帝国轰然倒地 国美为什么要间接收购大中 与资本再牵手 2005年3月21日 汇源与统一集团通过传真形式签定了组建合资公司协议 汇源集团分拆其果汁产品业务 统一集团斥资3030万美元 约合2 5亿人民币 双方共同组建合资公司 中国汇源果汁控股 统一集团持有合资公司中5 股权 与15个月前回购北京汇源51 控制权支付的5 3亿元人民币相比 此次合资的升值幅度高过4