投资顾问协议227.doc

西安长宗投资管理有限合伙企业长安国际信托股份有限公司与广州市越秀区世富成长投资企业（有限合伙）之投资顾问合同合同编号：信集长宗1208069二O一二年二月 投资顾问合同 投资顾问合同 甲方：西安长宗投资管理有限合伙企业（以下简称“甲方”）委派代表： 李云乙方：长安国际信托股份有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人: 高成程注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23-24层 联系方式真方：广州市越秀区世富成长投资企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）法定代表人：刘洪注册地址：广州市越秀区光塔路183号518室联系方式真1鉴于：1、甲方为依法设立的有限合伙企业，甲方拟进行证券市场投资，根据乙方发行的“长安信托世富壹玖创新（长安投资200号）证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）中全体委托人的建议，拟聘请丙方担任甲方及信托计划的投资顾问；2、丙方接受聘请，愿意为甲方的证券投资运作提供投资顾问服务。为了规范三方当事人的权利和义务，根据中华人民共和国合同法以及其他有关法律法规，各方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方聘请丙方担任投资顾问事宜，经友好协商，订立本合同以资共同遵守。第一条 释义1、本合同：指投资顾问合同及对该合同的任何有效修订或补充。2、信托计划：指乙方作为受托人管理的长安信托世富壹玖创新（长安投资200号）证券投资集合资金信托计划。3、信托合同：指长安信托世富壹玖创新（长安投资200号）证券投资集合资金信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。4、受托人：指信托计划的受托人，即长安国际信托股份有限公司。5、委托人代表：指广州市越秀区世富成长投资企业（有限合伙）6、投资顾问：指广州市越秀区世富成长投资企业（有限合伙）。7、合伙企业：指受托人作为有限合伙人与西安经济技术开发区资产投资有限公司作为普通合伙人共同出资设立的【西安长宗投资管理有限合伙企业】。8、合伙协议：指受托人与西安经济技术开发区资产投资有限公司签署的合伙协议以及对该协议的任何有效修订或补充。9、合伙企业财产：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。10、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，不含法定节假日。11、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日，不含法定节假日。12、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。除非上下文另有解释或文义另有所指，本合同中使用的其他词语，与信托合同和合伙协议中的词语具有相同的含义。第二条 投资顾问之聘请及聘用期限1、甲方聘请丙方担任投资顾问，丙方接受甲方的聘请。2、聘用期限：自信托计划成立日起至信托计划终止日止。各方一致同意，信托计划成立日和信托计划终止日根据甲方书面通知确定。第三条 投资顾问的工作内容丙方应当向甲方提供如下投资顾问服务：1、 提交投资策略：丙方于信托计划成立日前5个工作日内向甲方提交书面的投资策略报告：2、确定投资计划：定期（每季）向甲方提交投资计划；该投资计划应当附带相关投资的研究分析报告等投资管理文件。3、确定投资建议：以书面、传真或者录音电话及其它形式就投资方案及日常交易向甲方提供具体的投资建议。4、提供投资顾问其他服务：甲方进行证券投资运作的其他相关问题，丙方应当按照甲方的要求提供相关口头或书面的投资顾问服务。5、双方约定的其他投资顾问服务。第四条 投资顾问的服务方式1、丙方提供第三条第1至2项服务，应当形成书面报告，以挂号信、特快专递或专人递交的方式送达甲方；对于时间紧迫的服务内容，丙方可以先行以传真形式提交，随后以前述形式送达甲方。2、丙方提供第三条第3项服务，应当符合本合同第六条的规定。3、丙方提供第三条第4项服务，应当按照甲方的要求提供口头或书面的投资顾问服务。4、丙方履行第三条、第四条规定时出具的所有书面文件，应当经丙方指定的授权代表签字确认后送达甲方，但本合同另有规定的除外。第五条 投资范围、投资限制及风险控制（一）投资范围投资于国内证券交易所挂牌交易的A股股票、新股申购、封闭式基金、开放式基金、中国证券业监督管理委员会许可发行的基金可以投资的其他投资品种以及经合伙人一致同意的其他投资品种。（二）投资限制 1）按成本计算投资于ST公司的投资额不得超过上一个交易日信托财产净值的5%。2）按成本计算投资于一家上市公司的投资额不得超过上一个交易日信托财产净值的30%；3）持有一家上市公司的股票数量最高不得超过该公司总股本的5；不超过该公司流通股本的10%；4）不得投资于与投资顾问具有关联关系的公司发行的证券品种；5）不得投资于证券市场上市公司非公开发行股票；6）法律法规规定的其他投资限制。（三）风控措施为保护有限合伙人的资金安全，信托计划每日计算信托单位净值，并设置警戒线和止损线，具体如下：警戒线=0.90元止损线=0.85元信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于警戒线，受托人应当于T+1日9:00前以传真和电话方式通知委托人代表。委托人代表在T+1日13:00以前应追加资金，追加资金计入信托财产后应使信托单位净值恢复至【0.95】元（含）以上。委托人代表追加资金不改变其持有的信托单位份数，不改变信托单位总份数。若委托人代表未追加资金，有限合伙企业将根据受托人发出的指令在T+1日13:00以前将持有的证券资产占本信托计划信托财产总值比例降至30%以下。信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于警戒线，由受托人于T+1日向净值跌至风险预警线当日持有信托单位的全体受益人发出风险预警通知并征询受益人是否止损的意见。受托人按通讯地址或联络方式以专人送达、特快专递、传真、电子邮件等有效方式，就需要通知的事项告知全体受益人。受益人需在接到风险预警通知后及时向受托人书面反馈关于若信托单位净值跌至0.85元以下时是否同意止损的意见。以特快专递方式寄送的通知，交寄的次日视为送达；以传真或电子邮件发送的，传真或电子邮件的发出即视为送达。若在受托人发出风险预警通知5个工作日内收到的受益人书面意见中同意止损的受益人所持有信托单位数超过净值跌至风险预警线当日的信托单位总份数的50%，则受托人在信托单位净值达到或低于信托计划设置的止损线0.85元（含）的次日起，信托计划暂停开放申购赎回，同时对信托计划持有的全部证券资产以持有证券品种可卖出的价格挂单进行变现，如某部分证券资产遇市场条件限制或因证券品种停牌等受托人无法控制的原因当日无法变现的，顺延至该部分资产可变现日变现，直至信托财产全部变现为止。受托人止损后在15个工作日内负责召集受益人召开受益人大会对信托计划是否重新启动进行表决，如果受益人大会决议继续运行的，信托计划继续运行，如果受益人大会决议终止的，信托计划提前终止。若在受托人收到的受益人书面意见中同意止损的受益人所持有信托单位数未超过净值跌至风险预警线当日的信托单位总份数的50%，则受托人在信托单位净值达到或低于信托计划设置的止损线0.85元（含）时，不进行止损操作，信托计划继续运行，除非达到信托文件规定的其他终止条件时终止。每当信托单位净值回复到风险预警线之上而后再次跌至0.90元的风险预警线之下的情况发生时，受托人将按照本条的规定重新发出风险预警通知并征询受益人意见。第六条 投资建议的发出与接受（一）投资建议的发出与接受原则丙方作为证券投资顾问机构，应当遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问的各项义务和责任。甲方审核丙方提供的投资建议，有权否决投资顾问的投资建议，但甲方的审核不减轻丙方应负的义务和责任。甲方根据当时已知信息审查认为丙方的投资建议不违反法律法规、合伙协议的规定，没有损害甲方利益并且符合本合同规定的，甲方可以接受丙方提供的投资建议，并按照该投资建议进行投资运作。（二）投资建议的发出与接收责任人1、授权代表丙方应指定一至二名丙方的员工作为授权代表，代表丙方向甲方发出投资建议。丙方指定多名授权代表的，任一名授权代表签署的投资建议均构成完整的投资建议。任一名授权代表向甲方提供的投资建议，即视同为丙方提供的投资建议。丙方授权代表见附件一的“授权委托书”。丙方在签署本合同前，应当确定授权代表并签署授权委托书。授权代表的身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样式、密码必须在本合同签署之前于甲方处事先备案。 丙方更换授权代表应当提前通知甲方，重新签署授权委托书并办理备案手续。在上述备案手续完成之前，原授权代表所签发的投资建议仍视为丙方发出的投资建议。2、投资经理甲方指定投资经理，代表甲方接收丙方向甲方发出的所有书面文件，接受丙方的投资建议；投资经理负责进行投资管理，预防、监控和处理投资运作过程中的各类行为。（三）投资建议的发出与接受程序1、授权代表发出的投资建议主要内容包括本合同编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、本投资建议的有效期间、密码等。2、对场内交易的证券品种，授权代表可以通过甲方提供的证券投资系统（恒生资产管理系统）、网络、传真或录音电话等方式向甲方提供投资建议。授权代表在正常情况下应优先选用证券投资系统向甲方提供投资建议。因出现不可抗力等事件导致不能通过证券投资系统提供投资建议的，则授权代表可通过网络、录音电话或传真的方式向甲方提供提供投资建议，且授权代表需在提供投资建议当日向甲方提供书面投资建议；如网路、录音电话或传真与书面投资建议不一致，则以网络、录音电话或传真为准。授权代表通过网络、录音电话或传真方式向甲方提供投资咨询建议，授权代表若在每个交易日17:00之前未向甲方投资建议的执行情况提出异议的，视为丙方对当日投资建议执行情况的认可。3、对场外交易的证券品种，授权代表应当通过传真方式向甲方提供投资建议。授权代表应当在投资建议执行日（T日）11：30之前提供投资建议，并即刻与甲方电话确认。对上述时间以后提供的投资咨询建议，甲方积极地加以审核和执行，但丙方理解上述时间以后发出的投资建议可能无法得到及时审核和执行，并同意接受相应的结果。上述时间以甲方传真系统记载时间为准。丙方认可电话录音并且该录音即成为投资咨询建议的有效证据，同意传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。如场外投资涉及到开立账户等事宜，授权代表应当在投资建议执行日的3个工作日前以传真方式通知甲方相关场外投资事宜，以便甲方及时办理相关投资准备手续。4、由于市场流动性和波动性多变及银行间市场交易对家违约等情况，导致甲方未能全部执行投资建议，甲方不承担责任并及时将相关信息以传真形式通知丙方。（四）投资建议操作指引丙方应遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问各项义务和责任，甲方将以丙方（含授权代表）发出的投资建议作为证券投资运作的主要依据。丙方应当确保：如果甲方按照丙方的投资建议进行投资操作，不会引起甲方违反法律法规或合伙协议的规定。甲方应就投资建议中存在的问题与丙方进行及时友好协商。但有下列情形之一的，甲方有权拒绝接受丙方（含授权代表）发出的投资建议：（1）与在甲方处备案的签名、密押或密码不符的投资建议。（2）投资建议内容与丙方提交的研究分析报告等结论相冲突的。（3）违反相关法律法规或者信托文件及合伙协议的规定，不符合本合同的规定或者投资建议无法执行的。（4）甲方认为有可能存在利用甲方的账户或甲方关联方的账户或甲方关联方管理的信托计划开立的账户进行内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，或者存在与丙方（或关联公司）有明显不公正交易条件的关联交易，或者存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害甲方利益的情形。（5）甲方合理怀疑的有不正常交易的股票投资。（6）投资建议的内容或者执行结果损害甲方利益的（包括但不限于经济利益）。（7）投资建议的执行将导致违反本合同规定的投资范围和投资限制（含投资建议的执行，在执行日不违反投资范围和投资限制，在执行后由于市场变化导致不符合本合同第五条规定的情形）。（8）投资建议的执行将导致投资顾问作为股份持有人、股份控制人、一致行动人合计持有某只股票总量（含甲方的持股量，甲方关联方持股量或甲方关联方管理的信托计划持股量）达到该股票总股本的5%。（9）投资建议内容包含当天对同一证券品种进行相反交易时，必须符合有关法律法规和交易规则，且仅在该证券同一交易方向的投资建议全部执行后，方可在相反方向就该证券提供投资建议。合伙企业有权拒绝执行可能产生对倒行为的投资建议。（10）为避免本合伙企业与其关联方或关联方管理的其他信托计划出现当天就同一证券品种相反方向的同价位或可成交的价位委托挂单的情形，如果合伙企业关联方或关联方管理的其他信托计划已经出现对某一证券品种的有效的投资建议，则本合伙企业就同一证券的相同价位或可成交价位的相反方向的投资建议将被拒绝执行。（11）达到信托文件中规定的止损条件。（12）甲方认为其他不适合采纳丙方发出的投资建议的情形。甲方不接受丙方（授权代表）的投资建议的，应当及时以电话或传真形式通知丙方（授权代表）。（五）甲方的投资运作甲方的投资运作包括但不限于如下情形：1、根据甲方审查接受的丙方的投资建议进行具体运作。2、甲方事后发现丙方（授权代表）发出的投资建议与书面投资建议原件不相符或者属于本条第（四）款规定情形之一但已经被执行的交易，甲方可以直接发出指令对该交易行为进行修正。3、丙方（授权代表）所发出的投资建议在执行时是有效的，但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合本合同规定，甲方可以直接发出指令使得上述投资符合本合同的规定。4、截至信托期限届满前第5个交易日（T日）止，甲方不得持有任何非现金资产。丙方（授权代表）应当于T日前向甲方提供变现全部合伙企业财产的投资建议。丙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自信托期限届满前第4个交易日（T+1日）起发出指令变现全部合伙企业财产。5、信托计划出现提前终止情形（因信托单位净值触及止损线导致信托计划提前终止的情形除外）的，在该等情形发生之日（T日）起5个交易日（T+1日T+5日）内丙方应当向甲方提供变现全部合伙企业财产的投资建议。丙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现全部合伙企业财产。6、信托计划期限届满，因证券停牌等原因导致合伙企业财产未全部变现的，丙方应当于相关财产可变现之日（T日）起5个交易日（T+1日T+5日）内向甲方提供变现该财产的投资建议。丙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现全部合伙企业财产。7、信托计划成立后，若需要支付信托报酬和保管费等信托费用或发生受益人申请赎回等情形但信托专户资金余额不足的，受托人在付款日前3个工作日将资金需求情况通知投资经理和投资顾问，合伙企业应在接到受托人通知后在付款日前1个工作日将相应款项通过往来款形式划付至信托专户，若合伙企业现金余额不足的，投资顾问需提供变现部分合伙企业资产的投资咨询建议，确保在付款日前2个工作日内备足其相应的应付款项。若投资顾问未按照上述约定进行操作的，则受托人监督投资经理直接发出交易指令变现部分合伙企业财产，变现至合伙企业的现金形式的财产足以支付信托专户需支付现金之和。8、信托单位净值触及或低于止损线时，甲方有权指定其投资经理直接按照本合同第五条的约定进行止损操作。甲方按照本款第2至8项规定进行了投资运作的，应当及时将相关信息以传真形式通知丙方。第七条 通讯事项1、本合同双方按照如下通讯方法发送书面文件或者进行其他联络。甲方： 西安长宗投资管理有限合伙企业通讯地址：广州市天河区临江大道5号保利中心2102室电话真件人：罗国鸿丙方：广州市越秀区世富成长投资企业（有限合伙）通讯地址：广州市人民中路555号美国银行中心15楼1503室电话真1收件人：黎佩琳 2、本合同任一方通讯方式发生变化，应及时以书面形式通知对方当事人；对方当事人在接到书面通知之前已经按照本条第1项规定的通讯方法发送的任何书面文件不受影响。3、通知在下列日期视为送达被通知方：（1）以挂号信函邮递的，在挂号信函回执所表示之日；（2）以传真传送，收到回复码或成功发送确认条情况下，发送的当日；（3）专人递送的，在电话确认已经送达的当日。第八条 甲方和丙方的权利与义务（一）甲方的权利和义务1、甲方应当于信托计划成立日前向丙方提供合伙协议的复印件、信托文件样本。2、甲方负责审查丙方提供的投资建议，据此做出投资决策并下达交易指令。3、甲方应当于每个工作日10:00前将上一工作日信托财产净值和信托单位净值以电子邮件方式通知授权代表，并通过电话予以确认；信托单位净值触及警戒线或止损线时，甲方应当向授权代表进行特别提示。4、甲方应当每日向丙方提供证券资金账户余额变动情况。（二）丙方的权利和义务1、丙方提供的投资建议不得违反法律法规和本合同的规定。2、丙方应当为本合同项下的投资顾问服务配备专业投资团队。3、丙方应恪守职业规范，善意和勤勉地履行本合同项下的义务和责任。4、甲方向丙方提供的信托财产净值和信托单位净值是乙方根据信托文件的规定计算得出的。其中，丙方保留对信托终止日和所有信托开放日的净值计算结果提出异议和复核的权利，直至甲、乙、丙三方达成一致方可。第九条 陈述与保证1、丙方向甲方作出如下陈述和保证，并在本合同存续期间持续有效：（1）丙方是熟知证券相关法律法规的专业投资机构，最近3年无违规记录，且没有受到行政处罚；（2）丙方将遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问的各项义务和责任，不得利用其担任投资顾问的权利为自身或任何第三方谋取任何不正当利益；（3）丙方保证其提供的投资建议都是符合法律法规和本合同规定的；并且，其提供的证券投资建议都是建立在经过充分研究论证基础之上的，该研究论证结果以相关研究分析报告的形式体现并且应当提交给甲方；（4）授权代表是由丙方自行指定的，并非是甲方推荐或以任何形式指定的。甲方收到的授权代表发出的任何投资建议，其内容均已得到丙方的认可，均应当视为是丙方发出的投资建议，丙方同意对授权代表发出的任何投资建议承担责任；（5）除本合同外，丙方不与甲方、乙方之外的任何人以任何形式达成涉及合伙企业财产投资运用的任何协议、合意或默许；（6）丙方确认甲方有权对丙方进行尽职调查，丙方有义务根据甲方的要求提交企业法人营业执照、公司章程以及既往投资顾问业务和其他相关业务经营业绩说明、丙方履行投资顾问义务的内部决策流程说明，以及相应证明文件等文件和资料；（7）丙方提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（8）本合同各条款均是丙方的真实意思表示；签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已履行了必要的内部批准和授权手续，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；本合同对于丙方具有法律约束力。2、甲方向丙方作出如下陈述和保证，并在本合同存续期间持续有效：（1）甲方签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、合伙协议或合同的限制；（2）甲方提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（3）本合同各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。第十条 丙方的信息披露义务丙方有下列情形之一的，必须在发生后3个工作日内以书面形式及时向甲方报告：1、作出关于减资、合并、分立、解散、决定申请破产的董事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）；2、被依法撤销或被申请破产；3、作为被告进入诉讼程序或仲裁程序；4、被证监会或其他监管机关立案调查；5、副总经理以上人员发生重大变化，或者具体负责本信托相关事宜的管理人员（或投资管理人员）发生重大变化；6、负责提供投资咨询服务的部门或投资团队发生重大变化；7、甲方认为可能影响其履行投资顾问合同的其他事项；8、法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。第十一条 投资顾问费三方同意本合同项下，投资顾问不收取投资顾问费。丙方不收取投资顾问费，但仍应按照提供有偿服务时的投资顾问义务标准谨慎勤勉履行投资顾问职责，并在违约时承担与提供有偿服务时同等的法律责任。第十二条 商业秘密除非另有约定，本合同各方对在合作中获知的对方商业秘密，未经对方书面同意，均不得向公众和第三方披露、擅自使用或转让他人使用。本款所称的商业秘密是指采取了保密措施、不为公众知悉、具有经济价值的信息，包括一方向另一方提供的信息、报告、建议等，但因以下原因所进行的披露除外：1、各方履行法律法规规定的信息披露义务。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。5、各方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。第十三条 违约责任1、本合同任何一方存在疏忽、过失、欺诈、违反本合同及任何适用法律法规、监管机构规定，或者在本合同项下的陈述与保证不真实，均构成违约；各方均应及时采取补救措施，合同能够继续履行的，应当继续履行；给对方造成损失的，应当赔偿因此而给对方造成的全部损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）。2、本合同任何一方发生违约导致对方就其违约行为对外承担责任或作出赔偿的，守约方有权在其向第三方承担责任或作出赔偿后向违约方进行追偿。3、因丙方故意或重大过失或未尽其它勤勉尽责义务致使其提供（含应提供而未提供）的投资顾问服务造成甲方损失的（包括且不限于丙方提供的投资建议违反本合同中规定的投资范围和投资限制等），丙方应承担相应赔偿责任。本款规定的赔偿责任不因甲方行使本协议项下自由裁量权、审核或未审核投资顾问建议而有任何的减免。第十四条 合同解除1、发生下列情形之一的，甲方有权解除本合同。（1）信托计划终止；（2）丙方违反本合同项下的义务和责任；（3）丙方发生本合同第十条规定的情形，甲方认为对丙方履行本合同项下义务产生严重不利影响的。2、因法律法规或国家政策变化，造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方应协商解除合同或部分解除合同，并不视为违约。由于上述不履行或不能全部履行所导致的损失，由三方本着公平原则协商分担。第十五条 其他事项1、本合同的未尽事宜，可以由各方当事人在协商一致的前提下，签订补充合同进行规定。2、凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。不能协商解决的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。4、本合同适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。5、本合同自各方