资本运营重点肉哥吐血整理.doc

CHAP 1 绪论：资本运营的概念1资本运营的概念：资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。（红色加粗是老师提到的关键词，不能写错）有形：人、财、物 无形：技术、市场、品牌、管理、文化2海尔的资本运营：2.1如何实行资本扩张：一是通过证券市场融资，发行海尔冰箱股票，募集社会资金；二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。2.2海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼”知道休克鱼是何方神圣吗？鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。（15起兼并中有14起是吃休克鱼哦） 2.3海尔资本运营的四种主要形式（就是怎么吃这些休克的鱼的）：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。（具体解释请看网络教学平台的PPT第20到24张，我觉得只要能理解就行应该不用背）2.4海尔的资本运营的特点：这个老师说了，但是我没有找到特点，我自己才疏学浅写不出来3资本运营的核心内容：购并、重组、整合重点是重组，重组有两种： 企业重组 、 资产重组3.1 企业重组：企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。广义的企业重组包括：业务重组；资产重组；债务重组；股权重组；职员重组；管理制度重组狭义的企业重组：指清偿一些领域的项目，并将资产重新投向其它现有领域或新的领域。3.2资产重组：有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。理论解释：（老师专门提到）3.2.1产权经济学角度：资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。3.2.2从会计学的角度看：资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 CHAP2 资本运营形式：实体与虚拟1 主要内容：实体：扩张、收缩、置换重组三种模式 和 虚拟形式四个无形资本品牌、技术、市场、管理（前面不是有文化么，文化呢？）2 扩张模式：（两种方式：收购 & 合并）2.1收购：收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。收购包括两种情况：资产收购 & 股份收购（包括：参股收购&控股收购&全部收购）收购有三种类型：要约收购 & 协议收购 & 委托书收购（分不清楚上面情况类型有啥区别的，就去看PPT47到58张超级详细，也包括下面的对比）2.1.1三种收购类型各自定义：要约：要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（证券法规定该比例为30 ,若要继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出收购全部或者部分股份的要约。协议：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股票数量和价格的协议,从而达到控制该上市公司的目的。委托书：委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。2.1.2要约收购和协议收购的对比比较（老师专门提到）要约收购协议收购交易场所（证券交易所）InOut of股份限制股份收达30%后若要继续收购，须向全体股东发出收购要约没有比例限制哦收购态度不需征求被收购者同意，敌意的协商的，善意的收购对象股权结构往往是股权较为分散的股权集中（太散的话要协商好多次，成本就高了嘛）其他环节较多，程序复杂，成本较高；实质性资产重组，看重长期发展大都基于短期利益2.2 合并：合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。 根据公司法第184条规定，公司合并可分为吸收合并&新设合并。2.2.1两种合并的定义吸收合并：是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于吸收合并。A+B=A新设合并：则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称为“联合”。A+B=C3. 收缩模式（三种：公司分拆&股票回购&资产剥离）3.1定义3.1.1公司分拆：公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。3.1.2股票回购：股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注销，是股本缩减的主要方式。3.1.3资产剥离：企业将其所拥有的资产、产品线、业务部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票的一种商业行为。4. 置换与重组模式 包括：资产置换 & 改制重组 & 破产重组 & 债务重组 & 股权无偿划转4.1破产重组两种方式4.1.1清算：完全清盘解体破产清算：依法破产进行清算非破产清算：公司自愿解散和被责令解散进行清算。 4.1.2破产保护：重组再生4.2 企业破产法破产财产清偿顺序： 清偿破产费用破产人所欠职工的工资和各种保险费用破产人所欠税款普通破产债权股东权益 （老师专门提到）CHAP3购并的理论与动因有7个理论，能背下来算你狠（PPT 第92张）10个动因请理解稍微记忆一下（PPT 第104张）重点在 购并类型（四种分法，每种分法又有三五种类型，理解记忆）1按被购并对象所在行业分:(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。(2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的购并行为。(3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的购并行为。2、按购并的动因分:(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。(2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。(3)组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。(4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。(5)成就型购并，通过购并实现企业家的成就欲。3、按购并双方意愿分:(1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得购并意向的一致。(2)强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。4、按购并后被并一方的法律状态分:(1)新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。(2)吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。(3)控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。PPT上有第五种，老师说了，不用背，如果考到了，集体杀过去吧（老师专门提到）CHAP4购并的计划与实施直接到实施阶段：（老师专门提到前面不重要，但是看一下也好）1、目标公司的价值评估：1.1现金流量折现法（Discounted Cash flow ）P= 要会算哦老师说的，但不知道要不要考听说有计算现在我用最不专业且最土的话来解释一下，容易理解：（假设你是要购并，就是买某企业）P就是现在被并购方的价值也就是你要算的，n就是你要一直投资管理它多少年，r是考虑投资风险后的折现率，不要考虑那么多就是折现率不多解释，CFt就是这n年中的第t年它增加的cash flow，当然CF1不一定等于CF2哦，每一年不一定相等的Pn就是n年后假如不投资了准备卖了，这个公司的预计价值，跟P的性质是一样的那加号左边那一坨，是从买回来它的这t年来，每年所增加的CF先折现到今年再求和得到t年总共增加的CF的折现，加号后面是估计出来的第n年的价值折现到今年。一般来说买家最多给这么多了，再多不划算了1.2账面价值法（Book Value） 历史价值折旧以后的价值（感觉这个没什么）1.3市盈率法(P/E) 每股价格每股收益我又来戳戳的描述一下这是啥意思P就是价格，E 就是收益每股价格相当于买股票价格 投资成本每股收益相当于卖股票后的 利润相除后是一个可以代表回收期长短的数据（但不是准确的回收成本的时间），原理就是利润多那么同样多的成本会更快被收回来了P/E越高，投资回收期越长2、购并支付方式，要搞清楚优缺点现金支付；证券支付；分期付款有优缺点（老师专门提到）优点缺点现金快速、清楚利索买方cash负担；买方税负负担证券不影响公司现金状况卖方就不用交那么多税收了卖方有一点点风险，因为要考虑到买方股票现在市价和未来潜力，不值钱就亏大了分期付款我也母鸡，猜应该是要看分期用现金还是证券吧？！3、反收购反收购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。 前置防御措施 & 过程防御措施3.1前置防御策略：指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体包括：（1）相互持股（2）“毒丸”计划（3）两极再生资本化（4）公平价格条款（5）员工持股计划（6）“驱鲨剂”条款（7）金降落伞（PPT 129137）3.2过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层收购（6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程 （PPT 139145）老师意思是说要理解每一种策略的意义，懂得起就行我猜是多选。CHAP5购并后的整合与核心能力核心能力不管，四个整合： 业务 组织 人员 文化 四方面整合整合的四个原则稍微了解一下：效益、稳定、诚信、互补（意思理解不了看PPT 149）1、业务整合收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司。2、组织整合企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整。（根据Strategy Management的理论，组织结构要服从组织战略，粗暴的说就是new strategy就要求new organization，企业的四种组织结构分别是：Functional、Divisional、SUB事业单元格、Matrix，不了解的翻一下战略管理的书，2012版的在P235239,顺便复习一下战略）3、人员整合在公司购并后，应主要做好以下几个方面的人事整合工作：（并购是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。）被购并企业主要管理人员的选定 购并后的人员沟通 进行必要的人事调整 稳定人才4、文化整合主要指企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象。E.g.海尔的文化输出满成功的；联想并购汉普，前者强势，后者追求自由公平，于是汉普的高管、大批咨询师闪了（老师好像有专门提到 人员 和 文化 ，不知道是随便说说还是我想太多了）CHAP6跨国并购谈到两个： “走出去”跨国并购 & 外资购并FDI（我觉得相当于“引进来”）1、“走出去”1.1背景：90年代后期，我国政府提出了发展海外投资的战略方针： 鼓励发展能够发挥我国比较优势的对外投资，更好地利用两个市场、两种资源。 组建跨行业、跨部门、跨地区的跨国经营企业集团。 在积极扩大出口的同时，要有领导有步骤地组织和支持一批具有优势的国有企业走出去，到国外投资办厂。1.2内容：企业“走出去”战略有广义和狭义之分 广义：指使中国的产品、服务、资本、技术、劳动力、管理以及中国的企业本身走向国际市场，到国外去开展竞争和合作。 狭义：指到国外投资办厂，将各种生产要素输出到国外，将生产能力向国外延伸和布局。“走出去”战略的两个层次（我觉得“内容”更多的是指这个哈，了解一下了解一下） 第一个层次是商品输出层次：货物、服务、技术等商品和要素的输出，主要涉及到货物贸易、服务贸易、技术贸易以及承包劳务等。 第二个层次是资本输出层次：对外直接投资，主要涉及的是到海外投资开店建厂与海外购并。1.3为毛要走出去？（五个方面，数据不用记，数据在PPT 182）（老师专门提到）国力逐渐强大 贸易摩擦加剧 外汇储备猛增资源日益匮乏 企业规模扩张1.4“走出去”的特征（随便说说）以战略并购、横向并购为主大规模大金额并购在石油石化行业并购主体主要分布在石油石化机械、家电、信息技术等并购对象主要集中在经济低谷期或调整期的发达国家和地区民营企业很积极2.外资并购外国直接投资FDI主要有两种方式： 新设投资（绿地投资）合资，独资； 跨国购并（褐地投资）合并，控股。跨国并购现在是FDI主流哈（具体的阐述见PPT 207208）2.1为毛外资要购并（1）跨国公司在华业务及产业整合（2）获得市场和销售渠道（3）建立生产基地（4）其它（具体的阐述在PPT 210213，不用记，知道就行）2.2外资并购途径 5个哟（1）股权协议转让 （2）定向增发B股 （记得老师上课有说过很多遍，可能是因为这个字母我才记忆深刻的）（3）中外合资方式（4）间接收购（5）参与四大国有资产管理公司债转股（具体阐述在PPT 215219, 第220页是 影响，觉得有用就看看，老没怎么说）CHAP7五次全球并购浪潮1、每一次的核心特征（这样更好记，阐述见PPT 224243）（老师专门提到）一二三四五年代189x190x1920s195x196x197519891994-2006规模小吃小大吃小大吃大小吃大乱吃很巨大类型横向纵向为主混合剥离战略性&强强横向 / 高新技术&传统产业地点证券市场*表示没有找到准确信息，估计也是证券市场，肯定不是菜市场2、 垃圾债券（老师专门提到BB）定义：指信用评级低的企业所发行的债券。标准：一般而言，标准普尔BB级或以下的信用评级（BB、B、CCC、CC、C）属于低。信用评级低的企业所发行的债券的投资风险较高，因此，需要以较高的息率吸引投资者认购（高于国债5个百分点以上）。3、 第五次并购的动因：（我觉得可能会考的）经济全球化、经济持续繁荣、信息技术迅猛发展、政府调整经济政策4、 HHI指数（老师专门提到，要会算会比较，蛮简单）4.1 HHI是什么？ 根据整个行业所有公司的市场份额来计算的行业集中度指标，它是行业内各公司市场份额的平方和。4.2怎么算呢？就是给你了一个行业里的一些企业的市场份额百分比（我认为要有一定的特性，比如说份额排名前X），比如四个卖包子的公司ABCD的市场份额分别是 30%20%15%15%，那包子市场的HHI=30*30+20*20+15*15+15*15=1750。（这会儿不要纠结%去哪儿了，估计是定义的时候就已经给扩大了10000倍了，老师说不管了就不管）4.3评价准则HHI越大，该市场集中度越高未集中市场 1000 中等集中 1800 高度集中CHAP8购并重组在我国的发展1、 老师说要记住几个“第一次” = =。好色情1984.7 我国第一家股份有限公司 北京天桥百货股份有限公司1984.11 我国第一家向社会发行股票的股份有限公司 飞乐音响股份有限公司没了？就这两个？2、 国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。（老师专门提到）3、两部重要法律的时间节点（老师专门提到）3.1中华人民共和国公司法1994.7.11999.12.25（一修）2006.1.1（二修）3.2中华人民共和国证券法1999.7.12006.1.1（一修）CHAP10证券市场融资1、 资本结构1.1企业的股本债务比莫迪利亚尼和米勒 资金成本、公司融资和投资理论 1958“MM”定理：在没有公司所得税、资本市场完全效率、零交易成本的情况下，企业资本结构与企业价值无关，企业不存在负债率过高和过低的问题。（老师专门提到）1.2财务杠杆效应将公司所得税引入原来的分析框架之中，发现:在一定程度上,企业的负债率越高，公司价值越高。1.3资本结构优化将公司破产风险等引入原来的分析框架中，发现: 随着企业负债率的提高，企业债务成本增加，企业破产的风险增加，随着成本的增加和破产风险的上升，企业的价值又会下降。因此，企业负债率并非越高越好，而应该有个合理的股本债务比，企业资本结构存在最优。（老师只提到了MM，所以其他的随便了解一下，懂就行）2、 公司的融资方式：债务融资 & 股权融资选择哪一个是受到：资金成本、公司控制、融资工具 等外部环境因素影响（详见PPT 284286）3、 再融资3.1方式有：配股 增发与定向增发 可转换债券3.2定向增发（老师专门提到）指发行人或承销商将其证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购，即向特定投资者发行 。 也叫非公开发行，实质就是私募3.3可转换债券与普通债券相比，可转换债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权（Options）的一种变异形式，与股票认股权证（Warrants）较为类似。可转换公司债券兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：（老师专门提到） 首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率； 其次，通过持有人的成功转换，转债又