销售代理协议(暂行).doc

合同号：（代）第 号销售代理协议甲方：北京英迪华科技有限公司 （以下称：甲方）乙方： （以下称：乙方）鉴于：1. 甲方系美国英迪华软件公司（ENDIVA SOFTWARE, INC）在中国北京设立的外商独资企业，致力于推广先进的互联网应用软件产品。2. 乙方系登记注册情况 现甲方愿拓展 市场，乙方认可甲方研发的ENDIVA在线管理系统软件产品（以下简称“ENDIVA产品”）的价值，并有意担任 合作项目（以下简称“本合作项目”）的经销代理商（以下简称“代理商”），对ENDIVA产品进行销售和推广，双方通过平等协商，达成销售代理协议（以下简称“本协议”）如下：一. 承诺与保证：甲方和乙方各自特此向对方陈述和保证：1. 于本协议生效的任何时候，该方是根据其成立或注册成立地法律正式组建、有效存在并符合各项规定的公司或机构；2. 该方具有订立本协议所需的一切必要权利、权限和批文，并于本协议生效的任何时候将具有充分履行其于本协议项下的每一项义务的一切必要能力、权利、权限和批文；3. 该方已采取授权其签订本协议所需的一切行动，而且于本协议签字的该方代表已获授权,获得有效授权书或其它类似的文件签署本协议及其附件并使该方受本协议约束；4. 已向另一方透露该方持有的与本协议所述交易有关的任何政府部门的或得自该政府部门的一切文件、说明和资料，而且该方以前向另一方提供的任何文件并未载有对任何实质性事实的不真实说明或遗漏为使其所载的说明不误导他人而必需的任何实质性事实；及5. 于本协议签订日期，甲方或乙方履行其在本协议或其它相关协议、协议项下的义务均符合各自注册地实行的法律。二. 甲方的权利与义务1. 知识产权。ENDIVA产品是甲方的母公司美国英迪华软件公司（ENDIVA SOFTWARE, INC）自行开发的，甲方通过合法授权，有权自行使用该产品和许可他人使用，销售该产品。 现许可乙方依据本合同之规定销售ENDIVA产品之行为合法有效。2. 与用户签订ENDIVA产品的相关协议。基于乙方对ENDIVA产品的销售和推广，用户决定购买/使用ENDIVA产品后，甲方有权以自己的名义与本合作项目中的用户签订相关协议，并知会乙方。3. 按本协议第五条之约定为乙方结算销售佣金。三. 乙方担任代理商的条件乙方欲成为甲方在本合作项目中的代理商，必须同时满足以下条件：1. 人员要求。乙方必须保证在90天内同时有至少2位以上的专职员工具有ENDIVA网络服务管理的认证资格。2. 低价进入。在签订本协议后七（7）日内，乙方应以不超过市价百分之五十（50）之价格，购买壹（1）套ENDIVA产品，作为自用。乙方自己的网站必须使用ENDIVA产品。签约后三十天内，乙方可以市价百分之五十之价格，最多购买ENDIVA五套产品。3. 最低销量保证。乙方保证每季度实现ENDIVA产品销售额不低于人民币 300,000 元；每年累计销售额不低于人民币 1,000,000 元。如果乙方连续两个季度销售额低于人民币 300,000 元，则甲方有权单方取消乙方的代理商资格。四. 乙方的权利与义务1. 遵守统一定价。乙方同意遵守甲方的全球价格策略，在其宣传以及销售过程中，执行甲方的定价标准，不得私自涨价，降价或给用户以回扣或任何其它形式的利益。2. 禁止不正当竞争。乙方了解并同意其基于本协议取得的本合作项目代理权是独家代理，但其不得限制甲方在本合作项目领域之外授权其它代理商从事与甲方相同或近似之业务。并且乙方承诺不诋毁或损害其它竞争对手的利益，实行公平竞争。3. 遵守权利范围限制。乙方基于本协议享有的代理权，仅限于在本合作项目中代理甲方进行ENDIVA产品的销售和推广，用户决定购买/使用ENDIVA产品后，乙方不得以自己的名义与本合作项目中的用户签订任何有关ENDIVA产品的协议。乙方进行的ENDIVA产品的销售和推广行为，若需要超越本合作项目之范围，应事先取得甲方的书面同意。4. 遵守保密条款。在本协议有效期内和自本协议终止之日起三年内，乙方不得以任何形式向第三方披露、泄露或提供其从甲方取得或与甲方共同创造的商业秘密（包括财务秘密）、技术秘密、经营诀窍和/或其它保密信息、软件或资料（以下称 “机密信息”），除非这些机密信息是根据法律规定需向政府主管当局提供的信息或为寻求订单或履行购货和服务协议所必需提供的信息。5. 保护甲方的知识产权。甲方基于本协议所提供给乙方使用的任何软件，资料，文件或任何著作（以下统称为“著作”），无论在任何意义上均不得解释为甲方转让其所拥有的相关著作权。乙方仅可以基于本协议之约定使用该著作，但甲方所拥有的著作权及与其有关的一切权利，在任何情况下均属甲方。在任何情况下，乙方均无权修改或编辑甲方之著作。6. 承担推广费用乙方了解甲方支付的佣金已涵盖乙方所有可能支付的推广费用，故不得以任何形式转嫁推广费用或其他费用予甲方。五. 佣金的结算(1) 甲方应于每季度终了后30日内向乙方支付销售佣金，不得无故延期或截留。甲方支付乙方佣金的具体比例按以下标准执行：若乙方季度销售额小于人民币1,000,000 元，则甲方按当季度实际收到用户支付货款的30%向乙方支付佣金。(2) 若乙方季度销售额达到或超过人民币 1,000,000 元，则甲方按当季度实际收到用户支付货款的40%向乙方支付佣金。(3) 若乙方连续两个季度销售额达到或超过人民币1,500,000 元，则后一个季度甲方按实际收到用户支付货款的50%向乙方支付佣金。(4) 若乙方年度销售额达到或超过人民币 2,000,000 元，则甲方除按上述标准支付季度佣金外，应按当年实际收到用户支付货款的5%向乙方支付额外佣金。六. 支付方式1. 本合作项目中的用户购买ENDIVA产品，将货款付至甲方指定的如下账户，并且甲方已经收到货款后，甲方应该按照本协议第五条约定的结算比例向乙方支付佣金：开户行：中国银行北京丰联广场大厦支行账 号：8081143507080920012. 甲乙双方按季度结算，甲方应将乙方该季度销售所得的佣金汇至乙方指定的如下账户上：开户行：账 号：七. 违约责任1. 若甲方违反本协议第五条规定之付款义务超过10日，则乙方有权单方面以解约通知的方式解除本协议。对于甲方欠付的佣金部分，甲方应全额支付佣金，并按欠付金额的日万分之五向乙方支付违约金。2. 若乙方违反本协议第三条中规定之任何一款内容，则甲方有权通知乙方改正，若乙方未能于规定期限内改正，则甲方有权单方面以解约通知的方式解除本协议，取消乙方的代理商资格，且乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。3. 若乙方违反本协议第四条中规定之任何一款，则甲方有权通知乙方改正，若乙方未能于规定期限内改正，则甲方有权单方面以解约通知的方式解除本协议，取消乙方的代理商资格，并且乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。八. 协议的解除1. 除本协议中约定的甲乙双方有权解除本协议的情形外，经甲乙双方协商一致并达成书面协议，本协议可以解除。2. 若因本协议第七条之规定导致本协议解除，则本协议自守约方之解约通知到达违约方之日起即告解除。3. 若甲方因转产，被收购，合并，分立或破产，导致甲方确实无法继续履行本协议，或已无必要，则甲方有权提前90天书面通知乙方，本协议在通知到达乙方之日起90天即告解除。甲乙双方应结清已经发生之交易，佣金，此外双方互不承担违约责任。4. 若乙方因转产，被收购，合并，分立或破产，导致乙方确实无法继续履行本协议，或已无必要，则乙方有权提前90天书面通知甲方，本协议在通知到达甲方之日起90天即告解除。在乙方履行此通知义务后，甲乙双方应结清已经发生之交易、佣金，此外双方互不承担违约责任。九. 通知任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但不限于）按本协议规定发出的任何信函或通知，均应以航空挂号信或以传真（并用发送报告加以确定）寄往或发往本条所列的地点或传真号：若发送甲方：地 址：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场A座2008收件人： 洪学天 电 话： (010)65886709 传 真：(010)65886709801若发送乙方：地 址：收件人： 电 话： 传 真： 按本协议规定发出的通知或通讯，如用航空信寄出，信件邮戳日期后十二（12）日应被视为收件日期；如用传真发出，其发出后的两（2）个工作日应被视为收件日期。随后将传真件原件以航空快递方式寄至另一方。十. 不可抗力任何一方对于因发生不可抗力而导致的条款延误不能及时履行，均不负责任，但必须主动采取措施以减少损失。十一. 争议的解决1. 协商双方就本协议任何条款的履行或解释发生争议时，应尽力通过协商友好解决。协商应在发出开始协商的书面请求后一(1)周内开始。2. 仲裁如果双方未能在发出开始协商的书面请求后三十(30)日内解决该争议，则任何一方可以开始仲裁程序。仲裁按下列规定进行：(1) 应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会仲裁程序规则仲裁；(2) 仲裁裁决应是终局的并对双方都有约束力，而且双方同意受该裁决的约束并遵照该裁决行事；(3) 除非在仲裁裁决中另行裁定，否则仲裁费用应由未胜诉方承担；(4) 当任何争议发生及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使其各自在本协议项下的其它权利并履行其各自在本协议项下的其它义务。十二. 适用法律本协议的订立、有效性、解释和履行应受已颁布的中国法律所管辖。但是，如果已颁布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。十三. 有效期限本协议自甲乙双方法定代表人或授权签字人签字并加盖甲乙双方的公章后生效，除1. 甲方依照本协议第三条第3款约定的行使单方解除权；或2. 本协议依照第八条之约定解除。则本协议至甲乙双方达成书面终止协议时止。十