股权交易协议中文版.doc

0097775 0000001 SH 1956741 2 中文中文 翻译翻译本本 仅作为参考仅作为参考 草稿 草稿 2011 年年 3 月月 14 日日 待巴巴多斯法律顾问审定待巴巴多斯法律顾问审定 TMW CENTRAL WALK GMBH 与与 MERRY GOAL HOLDINGS LIMITED 与与 CENTRAL WALK BARBADOS COMPANY LTD 于于 签订的签订的 有关有关 CENTRAL WALK BARBADOS COMPANY LTD 之之 股份买卖协议股份买卖协议 1 目录目录 条款条款页码页码 1 释义 2 2 待转让股份的买卖 2 3 对价 3 4 先决条件 3 5 物业处置计划 4 6 交割 4 7 卖方保证 4 8 卖方责任限制 5 9 买方保证 7 10 股东协议终止 8 11 保密 8 12 通知 9 13 转让 9 14 付款与税金补偿 910 15 一般条款 11 16 完整协议 11 17 终止 12 18 适用法律与司法管辖 12 19 语言 1213 附件附件页码页码 1 交割 1314 Part 1卖方义务 1314 Part 2买方义务 1415 Part 3公司义务 1516 2 释义 1617 签字页 2021 2 本协议本协议由以下各方于 年 月 日签订 1 TMW CENTRAL WALK GMBH 一家依据德国法律组建的公司 注册地址位于 Wittelsbacherplatz 1 80 333 M nchen Germany 下称 卖方卖方 2 MERRY GOAL HOLDINGS LIMITED 一家依据英属维京群岛法律组建的公司 注 册地址位于 Palm Grove House P O Box 438 Road Town Tortola British Virgin Islands 下称 买方买方 及 3 CENTRAL WALK BARBADOS COMPANY LTD 一家依据巴巴多斯法律组建的 公司 注册地址位于 the Phoenix Centre George Street St Michael Barbados 下称 公公 司司 背景 背景 A 公司公司股本的 100 股已发行普通股中 卖方卖方和买方买方分别持有 50 股 B 卖方卖方有意按本协议规定的条款和条件出售待转让股份待转让股份 定义参见附件二 释义 买方买方有意按本协议规定的条款和条件购买待转让股份待转让股份 各方达成如下协议 各方达成如下协议 1 释义释义 1 1除本协议内另有定义的术语外 除非出现相反意图 否则附件二 释义 中的定义及 其它规定应始终适用于本协议 1 2本协议内 除非出现相反意图 否则凡述及条款或附件 均指本协议条款或附件 附 件为本协议的一部分 1 3本协议内的标题不影响本协议的释义 2 待转让股份的买卖待转让股份的买卖 2 1以下列条件为前提 a 卖方卖方于付款日付款日当日或之前全额收悉对价对价 及 b 所有其他先决先决 条件条件均于截止日截止日当日或之前得以满足或 适用情形下 获豁免 卖方卖方应出售待转让股待转让股 份份 买方买方应购买待转让股份待转让股份 2 2待转让股份待转让股份应连同其附带的所有权利一同出售 但不应附带任何权利负担权利负担 2 3各方同意卖方卖方依据本协议条款向买方买方转让待转让股份待转让股份 卖方卖方放弃其对向买方买方转让待转待转 让股份让股份所可能享有的一切优先权 无论是公司章程文件项下的或是其它形式的 2 4待转让股权待转让股权买卖对价应按本协议条款确定并支付 3 对价对价 3 1待转让股权待转让股权对价为下列两个金额的等值欧元等值欧元累计相加所得金额 下称 对价对价 3 a 650595 000 000 元人民币 和 b 13 000 000 美元 3 2买方买方应于付款日付款日当日或之前向卖方卖方支付对价对价 买方买方未于付款日付款日当日或之前向卖方卖方支付 对价对价的 卖方卖方有权按照第 17 条的规定 向买方买方和公司公司发出通知 终止本协议 3 3如任一先决条件先决条件未在截止日截止日当日或之前得以满足 卖方卖方有权没收其于上文第 3 2 条下收 到的全部款项 4 先决条件先决条件 4 1待转让股份待转让股份的买卖以下列内容为先决条件 a 卖方卖方收到格式与内容均令其满意的证据 证明已分别从招行招行和各境外贷款人境外贷款人取 得境内融资文件境内融资文件与境外融资文件境外融资文件项下规定须就本协议项下拟议交易 物业处置物业处置 计划计划和物业买卖协议物业买卖协议格式取得的一切批复 弃权书和同意 合称 贷款人同意贷款人同意 并且贷款人同意贷款人同意的所有条件 如有 均已获得满足 b 卖方卖方已经于付款日付款日当日或之前全额收悉对价对价 c 卖方卖方认为 买方买方 公司公司 刘伟宏 女士 刘尔纲先生均未曾违反补偿协议补偿协议或本协 议任何条款 d 卖方卖方收到格式与内容均令其满意的证据 证明 i 交割交割前 公司公司已经以买方买方向公司公司提供的股东贷款股东贷款全额偿还境外贷款境外贷款 ii 交割交割前 公司公司已经以股东贷款股东贷款全额付清与境外贷款境外贷款还款相关的一切掉期 终止费用 并且 iii 卖方集团卖方集团任何成员和 或 TMW Asia Property Fund I GMBH Co KG 就 境外贷款境外贷款提供或授予的一切保证 补偿和权利负担权利负担 包括但不限于 TMW 股份质押协议股份质押协议及 TMW 担保协议担保协议 均已经或者将会在交割交割时或之 前终止 并且债权人协议债权人协议已经或将会于交割日交割日前 在境外贷款境外贷款全额偿还 后终止 但是 卖方可随时向买方发出通知 全部或部分 豁免任何上述先决条件先决条件 在此情 形下 为本协议之目的 相关先决条件先决条件视为已经得以满足 4 2买方买方须尽其最大努力确保各项先决条件先决条件在截止日截止日当日或之前得以满足 如任何先决条先决条 件件未能在截止日截止日之前得以满足 卖方卖方有权按照第 17 条的规定 通过向买方买方和公司公司发出 通知 终止本协议 5 物业处置计划物业处置计划 以下列内容为前提 4 a 卖方卖方根据本协议条款于付款日付款日当日或之前全额收悉对价对价 b 公司公司和保怡保怡收到贷款人同意贷款人同意 并且贷款人同意贷款人同意中涉及保怡保怡签署任何物业买卖协物业买卖协 议议的各项条件均已获得满足 c 卖方卖方收到由买方买方和公司公司正式签署的股东贷款协议股东贷款协议的副本 且 d 补偿协议补偿协议已由该协议各方签署 卖方卖方同意在保怡保怡于交割交割前按照物业处置计划物业处置计划签订的每份物业买卖协议物业买卖协议上加盖保怡保怡公章 6 交割交割 6 1交割交割应于最后一项先决条件先决条件得以满足或豁免当日上午 时 在卖方律师卖方律师办公所在地 或按卖方卖方和买方买方书面约定 在其他日期和 或时间 地点 进行 6 2交割交割时 a 卖方卖方应作出或促使作出附件一 交割 第一部分规定的各项事项 b 买方买方应作出或促使作出附件一 交割 第二部分规定的各项事项 且 c 公司公司应作出或促使作出附件一 交割 第三部分规定的各项事项 6 3每一方均同意任命并授权中伦中伦为使卖方卖方提名的保怡保怡各董事 包括法定代表人 监事 和总经理在交割后辞职 下称 辞职辞职 尽快生效 作出一切必要事项并采取一切必 要行动 此外 买方买方和公司公司均同意按卖方卖方的要求 采取为使辞职辞职生效所需的无论何种 行动并自担费用 6 4除非各方各自应在交割日交割日履行的所有义务均按照本协议条款在交割日交割日履行 否则任一 方均无义务完成待转让股份待转让股份的买卖 交割交割亦不应进行 如果由于任何原因未进行交割交割 则所采取的行动应视为未曾发生 各方应采取一切必要行动恢复至该等行动之前的状 态 7 卖方保证卖方保证 卖方卖方向买方买方保证 受限于本协议的规定 特别是第 8 条的规定 下文所载各项声明 下称 卖方保证卖方保证 在本协议签署日均为真实准确 此外 下文 e 款和 f 款内的声 明 在交割交割时亦为真实准确 a 卖方卖方系依据德国法律正式组建的公司 拥有必要权力和授权签订本协议及履行 其在本协议项下义务 并且已经采取一切必要公司行为授权签订本协议及履行 其在本协议项下义务 b 本协议根据本协议条款对卖方构成合法 有效且具有约束力的义务 5 c 卖方卖方签署本协议并履行卖方卖方在本协议项下义务不存在亦不会构成对下列任何内 容和规定的违反 i 受限于贷款人同意贷款人同意的条款和条件 卖方卖方作为签约一方的任何协议或文 书 或 注 预计本协议将在取得贷款人同意后方会签署 注 预计本协议将在取得贷款人同意后方会签署 ii 卖方卖方章程文件 或 iii 对卖方卖方具有约束力的任何法律 留置 租赁 命令 判决 裁决 禁制 令 法令或法规 d 为使卖方卖方可以签署本协议并履行其在本协议项下义务所必需的一切政府或其他 主管机关授权 通知或备案 均已取得或作出 以适用者为准 并且有效 各 项授权的所有条件均已获得满足 e 受限于贷款人同意贷款人同意的条款条件 以境外贷款代理人境外贷款代理人于交割交割时或之前就 TMW 股股 份质押协议份质押协议签署解除契据为前提 卖方卖方有权按照本协议规定的条款条件向买方买方 转让待转让股份待转让股份的合法实益所有权 及 f 除 TMW 股份质押协议股份质押协议及本协议项下卖方卖方放弃的任何优先权外 待转让股权待转让股权上 不存在任何其他权利负担权利负担 8 卖方责任限制卖方责任限制 8 1免责情形免责情形 任何保证索赔保证索赔系由于下列事项或情形而引起的 卖方卖方对相关保证索赔保证索赔不承担任何责任 a 该等事项或情形已经得以纠正或者已经以其他方式得到相应补偿 且买方买方并未 产生任何相关费用 或 b 如非由于在本协议签署日后基于法例变更或基于案例法对法律释义的变更 无 论该等变更 修订或撤销是否声称其全部或部分具有追溯效力 本不会发生 的 或者本会减轻的 事项或情形 或 c 如非由于任何集团公司集团公司按买方买方书面要求在交割交割时或之前采取的任何作为或不作 为或买方买方或任何集团公司集团公司在交割交割后的任何作为或不作为 本不会发生的 或者 本会减轻的 事项或情形 8 2确认确认 a 买方买方确认并同意 买方买方及买方买方任何员工 管理人员 顾问均不知悉存在任何与卖方保卖方保 证证不相符的或使卖方保证卖方保证不真实或不准确的事项或情形 b 买方买方确认 6 i 其未曾并且现在亦未依赖卖方卖方的任何意见 提议或声明 卖方保证卖方保证除外 来决 定签订本协议和达成本协议项下拟议交易 并且 ii 卖方卖方未曾亦不会 直接或通过任何其他人间接 向买方买方提供关于物业物业 公司公司或 本协议项下拟议交易之预期或预测盈利 回报 业绩 结果 影响 后果或利 益 包括法律的 监管的 税务 财务 会计或其他方面 的任何担保 保证 或声明 卖方保证卖方保证除外 8 3财务限制财务限制 卖方卖方的责任应受下文限制 a 任何保证索赔保证索赔项下买方买方享有赔偿金金额低于 10 000 欧元的 均不予受理 b 除非任何及所有保证索赔保证索赔 上文 a 款所述不予受理的索赔除外 产生的赔偿金 累计金额超过 100 000 欧元 否则卖方卖方不对任何保证索赔保证索赔承担责任 且 c 卖方卖方由于本协议而产生的或与本协议相关的责任 包括但不限于有关卖方保证 的任何保证索赔 累计最高不得超过本协议项下买方买方向卖方卖方支付的对价对价 8 4时间限制时间限制 a 卖方就所有保证索赔保证索赔的责任应于本协议签署日 第一个周年日 终止 b 除按本协议所述于上文 a 款内相关日期之前向卖方卖方发出通知的保证索赔保证索赔外 如按本协 议规定就保证索赔保证索赔发出通知后六个月内仍未就其启动法律程序 卖方卖方对任何该等索赔索赔 的相关责任将随即终止 c 对于引起保证索赔保证索赔的同一事实 事件 事项或情形 未在本款规定时限内发出相关通 知的 或者未在本款规定时限内就其提起法律程序的 不得再次提起索赔 8 5通知通知 买方买方或任何集团公司集团公司获悉存在可能引发保证索赔保证索赔的事项或情形的 除非买方买方在买方买方或 相关集团公司集团公司 以适用者为准 获悉该事项或情形后尽快 任何情形下均应在 30 日内 向卖方卖方发出通知 载明相关事实 包括但不限于买方在 任何权利不受影响 基础上 估计的该保证索赔的金额 否则卖方卖方不承担任何相关责任 8 6购买价款减少购买价款减少 卖方卖方就保证索赔保证索赔支付的任何款项 应在最大范围内视为相应减少购买价款 8 7减轻损失责任减轻损失责任 本协议内任何内容均不应解除买方买方在适用法律项下减轻其由于引发保证索赔保证索赔的任何事 项或情形而产生的任何损失或损害的责任 7 8 8或有责任或有责任 如果任何保证索赔保证索赔所依据的仅为不确定的或有责任 则卖方卖方没有义务支付任何相关款 项 除非卖方卖方由于该等或有责任而有义务在本协议签署日后 十二个月 之日前作出相关 付款 8 9无双重赔偿无双重赔偿 买方买方无权就引发本协议项下保证索赔保证索赔或其他义务的任何事项 事实 事件或情形获得 一次以上赔偿 付款 偿付 返还或补偿 8 10间接损失间接损失 买方买方无权主张任何间接或后果性损失 无论实际的或预期的 9 买方保证买方保证 买方买方向卖方卖方保证如下 a 买方买方系依据英属维京群岛法律有效组建的公司 自组建起即一直持续存续 b 买方有权签订本协议及履行其在本协议项下义务 并且已经采取一切必要行为 授权签订本协议及履行其在本协议项下义务 c 本协议根据本协议条款对买方构成合法 有效且具有约束力的义务 d 买方签署本协议并履行买方在本协议项下义务不存在亦不会构成对下列任何内 容和规定的违反 i 受限于贷款人同意贷款人同意的条款和条件 买方买方作为签约一方的任何协议或文 书 或 ii 买方买方章程文件 或 iii 对买方买方具有约束力的任何法律 留置 租赁 命令 判决 裁决 禁制 令 法令或法规或任何性质或类型的其他限制性规定 e 为使买方买方可以签署本协议并履行其在本协议项下义务所必需的一切政府或其他 主管机关授权 通知或备案 均已取得或作出 以适用者为准 并且有效 各 项授权的所有条件均已满足 且 f 股东贷款协议股东贷款协议已列出买方买方同意向公司公司提供资金 用于偿还境外贷款境外贷款及付清所有 相关掉期终止费用的所有相关条款与条件 未经卖方卖方事先书面同意 交割前任 何时间买方买方均不得修改股东贷款协议股东贷款协议条款 8 10 股东协议终止股东协议终止 买方买方 卖方卖方和公司公司同意 交割交割后 买方买方 卖方卖方和公司公司于 2007 年 7 月 12 日签订的股东 契据 下称 股东协议股东协议 即应立即终止 股东协议股东协议的终止并不解除买方买方 卖方卖方和公公 司司在终止前已经产生的任何责任 11 保密保密 11 1未经卖方卖方和买方买方事先书面同意 交割交割之前 之时或之后 卖方卖方 买方买方和公司公司均不得发 布 亦不得允许卖方集团卖方集团 买方集团买方集团任何其他成员或保怡保怡发布 与本次股份买卖或任 何附属事项相关的任何公告 11 2买方买方应当 a 对卖方卖方或卖方卖方代表向买方买方提供的或买方买方就本协议而获得的 与卖方集团卖方集团任何成 员相关的所有信息予以保密 并应确保买方集团买方集团不时的每个成员均对该等信息 予以保密 并 b 确保如果任何集团公司集团公司在交割交割后持有与卖方集团卖方集团相关的保密信息 该集团公司集团公司 应对该等信息予以保密 并在合理可行范围内将该等信息归还卖方卖方或予以销毁 不得保留任何副本 11 3卖方卖方应 a 对于买方买方或买方买方代表向卖方卖方提供的或卖方卖方就本协议而获得的 与买方集团买方集团任何 成员相关的所有信息予以保密 并 b 对于卖方卖方在交割交割后持有的与买方集团买方集团相关的保密信息予以保密 并在合理可行 范围内将该等信息归还买方买方或予以销毁 不得保留任何副本 11 4本条的规定不禁止按照法律规定 证券交易所规则 具有管辖权的任何法院或具有管 辖权的监管机关所的要求发布任何公告或披露任何信息 但如果一方因此需要披露任 何保密信息 则相关一方应在法律法规允许的范围内 在相关披露发生之前及时通知 另一方 并应在披露之前就披露的时间安排和内容 或就其他各方可合理选择采取的 对该等要求的效力提出质疑的任何行动 与另一方达成一致或进行协作 11 5本条的规定不禁止下列情况下任何一方对保密信息的披露 a 该信息并非因为该方违反任何保密承诺或义务而为公众所知 或 b 向下列人士进行的披露 i 向该方的专业顾问 审计师或银行所作披露 ii 向该方现有投资人或真实的意向投资者 员工 投资银行 贷款人 会 计师和律师所作披露 iii 向该方股东 关联方关联方及其各自的董事 管理人员和员工所作披露 9 iv 向该方股东的基金管理人 关联方 现有投资人或诚意投资人 普通合 伙人或有限合伙人及其各自的员工所作披露 但在向任何上述人员披露前 相关方应确保上述人员了解信息属保密性质并且 应履行适当的保密义务 12 通知通知 12 1就本协议发出的任何通知均须为英文形式 本协议项下任何通知或其他正式通讯须书 面作出 包括传真 但不包括电子邮件 可通过邮件或传真送达收件方在本协议内 的下列地址 a 致卖方卖方 b 致买方买方 或者一一方根据本条通知另一方的其他地址或传真号码 以邮件发送的任何通知或其他 文件应以 香港内 邮资预付挂号邮件或 至香港外其他地点 邮资预付航空邮件发 送 12 2任何通知或其他正式通讯的送达时间应当按下述方式确定 a 专人交付的 送达时间为交付之时 或 b 以邮件寄送的 投寄后第二个工作日工作日或 如为国际邮件 第五个工作日上午十 时 收件人地址当地时间 为送达时间 或 c 以传真方式发送的 如在工作日工作日下午三点 收件人地址当地时间 前传送的 送达时间为传送当日 其他情形 送达时间则为传送日后第一个工作日工作日 12 3为证明通知或其他正式通讯已经送达 只需证明该等通知或正式通讯已经交付或信封 地址书写正确并已经以邮资预付挂号邮件或邮资预付航空邮件 以适用者为准 正确 投寄 或传真件地址书写正确且已正确传送 以适用者为准 13 转让转让 未经卖方卖方和买方买方事先同意 本协议项下任何权利和义务均不得进行转让或让与 14 付款与税费补偿付款与税费补偿 14 1除非另有明确规定 或就具体付款另有约定 本协议项下所有付款均应在付款到期 日当日或之前 按该笔款项在到期日的价值以欧元欧元通过转账付入相关账户 具体付款 的相关账户为 a 对于支付给卖方卖方的款项 卖方卖方的账户为 10 收款行名称 银行地址 Swift 代码 银行代码 收款账户号码 收款账户名称 或卖方卖方在付款到期日前不少于三个工作日工作日书面通知买方买方的 用于该付款的其他 账户 b 对于支付给买方买方的款项 买方买方的账户为 收款行名称 银行地址 Swift 代码 银行代码 收款账户号码 收款账户名称 或买方买方在付款到期日前不少于三个工作日工作日书面通知卖方的 用于该付款的其他 账户 c 对于支付给公司公司的款项 公司公司的账户为 收款行名称 银行地址 Swift 代码 银行代码 收款账户号码 收款账户名称 或公司公司在付款到期日前不少于三个工作日工作日书面通知相关方的 用于该付款的其 他账户 14 2如果买方买方未在本协议项下任何应付金额到期应付时予以支付 买方买方应自该金额到期应 付日起 含该日 至实质付款日为止 不含该日 按每日 支付利息 利息按日计 算并按月计收复利 14 3如果任何适用法律规定卖方卖方须就本协议项下任何应付款项支付任何税金 无论是直接 支付或是通过扣缴义务人支付 则买方买方应按卖方卖方要求向卖方卖方额外支付一笔款项 从 而确保卖方卖方收到的款项净额为卖方卖方在无需支付该等税金情形下本应收到的款项全额 14 4为免存疑 任何情形下卖方卖方均无义务就下列事项支付任何税金 根据德国法律对收入 利润或收益征收的税金除外 a 保怡保怡处置物业物业的任何部分 b 保怡保怡向公司公司支付或 公司公司向卖方卖方支付任何股息或其他款项 或 c 根据本协议处置待转让股份待转让股份 14 5买方买方向公司公司和卖方卖方承诺如下 a 立即支付与保怡保怡处置物业物业的任何部分相关的所有税金 或立即偿付保怡保怡就保怡保怡 处置物业物业的任何部分支付的任何税金 11 b 对于公司公司由于下列事项或支付的任何税金或产生的税务责任 巴巴多斯法律项 下公司公司就收入 利润或收益支付的任何税金或产生的任何税务责任除外 在 公司公司提出付款要求后三个工作日工作日内相应补偿公司公司 i 保怡保怡处置物业物业的任何部分 或 ii 保怡保怡向公司公司支付任何股息或其他款项 并 c 对于卖方卖方由于下列事项支付的任何税金或产生的税务责任 德国法律项下卖方 就收入 利润或收益支付的任何税金或产生的任何税务责任除外 包括卖方卖方 按照中国法律须就转让待转让股份待转让股份所得收入 利润或收益支付的任何税金 无 论是直接支付或是通过扣缴义务人支付 或产生的任何税务责任 在卖方卖方提出 付款要求后三个工作日工作日内相应补偿卖方卖方 i 保怡保怡处置物业物业的任何部分 或 ii 保怡保怡向公司公司支付或公司公司向卖方卖方支付任何股息或其他款项 或 iii 本协议项下拟 议的交易 15 一般条款一般条款 15 1本协议中规定的各项义务 保证和承诺 交割交割时已经完全获得履行的除外 在交割交割后 应继续有效 15 2除本协议另有规定外 每一方应自行承担其签订本协议和交割交割所发生的成本和费用 15 3本协议可签署任意数量副本 签署各副本如同签署本协议一样同等有效 15 4每一方在本协议项下的权利 a 可视必要多次行使 b 可以累积 不排除法律规定的权利和救济 并且 c 仅可以书面形式放弃并须具体指明放弃的权利 延迟行使或不行使任何该等权利并不构成对该权利的放弃 16 完整协议完整协议 16 1本协议和本协议内述及的文件构成各方关于本协议拟议交易的完整协议 并且取代各 方此前就该等交易达成的所有口头或书面协议 除法规规定的外 本协议 无论依惯 例 常例或其他理由 不包含任何默示条款 16 2每一方均确认 其在同意签订本协议时 并没有依赖任何其他方或其他方代表在本协 议签署前作出的任何明示或默示的声明 保证 附属合同或其他承诺 本协议所载的 除外 每一方均放弃若非本款规定本来可以其他方式享有的关于该等声明 保证 附属合同或其他承诺的所有权利和救济 16 3前款规定不限制或排除因欺诈产生的责任 亦不限制依据适用法律规定不能予以放弃 的任何救济 16 4本协议任何修订须以书面形式作出并经所有各方签署后方可进行 12 17 终止终止 17 1如果买方买方未按照本协议条款在付款日付款日当日或之前向卖方支付对价 卖方卖方有权通过向其 他各方发出书面通知的方式终止本协议 本协议应按本条规定于该等书面通知之日终 止 17 2如果任一先决条件先决条件未能按照本协议规定在截止日截止日当日或之前得以满足或予以豁免 卖卖 方方有权通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议 本协议应按本条规定于该等 书面通知之日终止 17 3如果卖方根据上文 17 1 条或第 17 2 条规定发出任何通知 则 a 除本款 第 1 3 3 11 至 16 含第 11 条和 16 条 18 19 条 和 附件 二外 本协议所有其他条款即告失效 但是 b 该等条款的失效并不影响任何一方对于本协议项下应在该等失效前予以履行的 义务未获履行的相关损害赔偿已产生的任何权利或责任 18 适用法律与司法管辖适用法律与司法管辖 18 1本协议受香港法律管辖并据其进行解释 18 2仲裁 a 由于本协议引发的或与本协议相关的所有争议 争端或索赔 包括有关因本协 议产生或与之相关的任何非合同义务的争议 应专门提交香港国际仲裁中心 下称 香港国际仲裁中心香港国际仲裁中心 根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中 心仲裁规则 下称 仲裁规则仲裁规则 通过仲裁独家予以最终解决 b 仲裁员为一名 由香港国际仲裁中心任命 c 仲裁程序应以英文进行 d 在仲裁庭总体裁量的前提下 仲裁费用 包括香港仲裁中心和仲裁员的费用及 律师费 应由败诉方承担 e 仲裁庭的裁决为终局裁决并具有约束力 各方应在法律允许的范围内放弃其上 诉权 如有 19 语言语言 除非另有约定 本协议和本协议拟议交易以及所有通知 要求 请求 声明 证明或 其他文件或通讯均应使用英文 各方 或其正式授权代表 已于文首所载日期签署本协议 以昭信守以昭信守 13 附件附件 一一 交割交割 第一部分第一部分 卖方义务卖方义务 1 交割交割时 卖方卖方应确保向买方买方交付下列文件 a 所有待转让股份待转让股份之正式签署的以买方买方为受让人的转让文书 b 待转让股份待转让股份的股份证书正本 或者 如证书遗失 则交付赔偿书 买方为受偿 人 及 c 和 辞去公司董事职务的辞职书 请请Tricor确认 为使确认 为使TMW Central Walk GmbH任命的董事辞职生效 是否需要其他文件任命的董事辞职生效 是否需要其他文件 14 买方义务买方义务 1 交割交割时 买方买方应确保向中伦中伦交付有关变更卖方卖方提名的保怡保怡董事 包括法定代表人 监事和总经理的下列文件 a 一份企业变更登记 备案 申请书正本 申请书应载明变更涉及的保怡保怡法定代 表人 董事和总经理的信息 由保怡保怡新法定代表人签署并加盖保怡保怡公章 b 保怡保怡新法定代表人 两名新董事及新任总经理身份证复印件 加盖保怡公章并 以中文注明 与原件一致 及 c 中国相关政府主管部门对为使上述变更生效要求提供的任何其他文件 15 第三部分第三部分 公司义务公司义务 1 交割交割时 公司公司应确保 a 向中伦中伦交付有关变更卖方卖方提名的保怡保怡董事 包括法定代表人 监事和总经理 的下列文件 i 保怡保怡营业执照正本及所有副本 ii 保怡保怡营业执照复印件 加盖保怡公章并以中文注明 与原件一致 iii 下列文件的一份正本 A 免除 CHEW VAN HOONG JASON 保怡保怡法定 代表人 董事和总经理职务的文件 免除 CHARLES LAM HEI LING 保保 怡怡董事职务的文件 及 B 保怡保怡新法定代表人 两名新董事及新任总经 理的任命文件 加盖公司公章并由公司授权人签署 iv 中文授权书或董事会决议原件 任命并授权一名人士作为公司授权人签 署上文 iii 款所述文件 及 v 中国相关政府主管部门对为使上述变更生效要求提供的任何其他文件 及 b 按照中国相关法律法规的规定销毁保怡保怡原公章并启用新公章 16 附件附件 二二 释义释义 1 本协议内 关联方关联方系指某人的控股公司或子公司 或该控股公司的任何其他子公司 保怡保怡系指保怡物业管理 深圳 有限公司 一家依据中国法律组建的外商独资企业 公司公司拥有其 100 股权 工作日工作日系指香港香港的银行普遍正常营业的一日 周六 周日除外 交割交割系指按照本协议规定完成待转让股份待转让股份的买卖 交割日交割日系指按照本协议规定进行交割交割的当日 招行招行系指招商银行股份有限公司深圳分行 先决条件先决条件系指本协议第 4 条规定的各项先决条件 权利负担权利负担系指任何期权 收购权 本协议项下规定的权利除外 抵押 质押 留置 权 为提供担保或任何形式的其他担保权益而进行的转让 或设立任何前述内容的任 何协议 欧元欧元系指欧盟成员国的单一货币 非欧元货币款项的等值欧元等值欧元系指卖方卖方按确定该笔款项等值欧元当日的即期汇率即期汇率计算的 该笔款项的等值欧元 集团集团和各集团公司各集团公司系指公司公司和保怡保怡 集团公司集团公司系指公司公司或保怡保怡 控股公司控股公司 对某人而言 指该人系该控股公司下属子公司 香港香港系指中国香港特别行政区 补偿协议补偿协议系指由买方买方 刘伟宏女士 刘尔纲先生 卖方卖方 TMW Asia Property Fund I GMBH Co KG 签订的格式与内容均令卖方卖方满意的补偿协议 根据该协议 买方买方 刘伟宏女士和刘尔纲先生承诺赔偿卖方卖方和 TMW Asia Property Fund I GMBH Co KG 由于处置或计划处置 无论是依据物业买卖协议物业买卖协议或其他 物业物业的任何部分可能遭受的 任何损失 债权人协议债权人协议系指由保怡保怡 公司公司 卖方卖方 买方买方 TMW Asia Property Fund I GMBH Co KG 刘伟宏女士 刘尔纲先生 瑞信银行伦敦分行 作为境外代理人 和招行招行 作为 原境内贷款人 于 2010 年 7 月 29 日签订的债权人协议 17 贷款人同意贷款人同意具有第 4 1 条规定的含义 截止日截止日系指 2011 年 12 月 31 日或本协议项下卖方卖方和买方买方书面指定的该日期后某个日期 境外贷款协议境外贷款协议系指由公司公司作为借款人 瑞信银行伦敦分行作为安排行 瑞信银行伦敦 分行作为代理行于 2010 年 7 月 28 日签订的 71 000 000 美元贷款协议及其不时的修订 案 境外贷款境外贷款系指境外贷款协议境外贷款协议项下境外贷款人境外贷款人向公司提供的贷款 境外贷款代理人境外贷款代理人系指瑞信银行伦敦分或境外贷款协议境外贷款协议项下不时指定的任何贷款代理人 境外融资文件境外融资文件系指境外贷款协议境外贷款协议项下定义的融资文件融资文件 境外贷款人境外贷款人系指境外贷款协议境外贷款协议项下各贷款人贷款人 境内贷款协议境内贷款协议系指保怡保怡作为借款人 招行招行作为贷款人于 2010 年 7 月 27 日签订的 695 000 000 元人民币贷款协议及其不时的修订案 境内融资文件境内融资文件系指境内贷款协议境内贷款协议 债权人协议债权人协议及各境内担保文件境内担保文件 定义参见债权人协债权人协 议议 欧盟成员国欧盟成员国系指根据欧盟的欧洲经济货币联盟规定采用或已经采用欧元欧元作为其法定货 币的欧盟成员国 付款日付款日系指 2011 年 6 月 30 日或本协议项下卖方卖方和买方买方书面指定的该日期后某个日期 任何情形下均应早于全额偿还境外贷款境外贷款之日 中国中国系指中华人民共和国 为此目的 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台 湾 物业物业系指名为新怡景商业中心的零售商场 位于中国深圳市福田中心区福华路 物业处置计划物业处置计划系指卖方卖方和买方买方书面批准的计划 由保怡保怡根据一分或多份物业买卖协议物业买卖协议 计划处置不超过 16 189 平方米的物业物业 总对价不低于 2 140 550 200 元人民币 物业买卖协议物业买卖协议系指保怡保怡和某购买人按卖方卖方和买方买方书面批准的格式 就物业物业任何部分所 签订或将签订的附条件买卖协议 买方集团买方集团系指买方买方及其不时的子公司子公司 控股公司控股公司以及所有控股公司控股公司的子公司子公司 人民币人民币系指中国中国不时的法定货币 待转让股份待转让股份系指公司公司股本中以卖方卖方为所有人登记的 50 股普通股 卖方集团卖方集团系指卖方卖方及其不时的子公司子公司 控股公司控股公司以及所有控股公司控股公司的子公司子公司 集团公 司除外 18 卖方律师