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上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究 金融市场与国际业务部2015 07 09 1 目录 一 退市政策的概述二 与退市政策相关的法律法规三 上市公司退市与重新上市的条件及流程1 退市警示2 暂停上市3 退市整理期4 新三板挂牌5 重新上市四 案例分析1 ST大菲2 川仪股份五 收购退市企业的优劣分析 2 一 退市政策的概述 上市公司的质量对于证券市场乃至整个经济市场都有着巨大的影响 建立健全上市公司退出机制也对资源优化配置起着重要的作用 从1990年12月深圳证券交易所和上海证券交易所成立至今 交易所市场已经历了二十五年多的发展 我国退市法律制度在这二十五年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁与演进 标志性事件 1994年 公司法 的颁布实施和2001年PT水仙的退市 严格意义上讲 1994年 公司法 的实施是退市法律制度初步构建的标志 退市公司数量 A股 53支B股 5支 3 退市 退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形 既由一家上市公司变为非上市公司 退市可分主动性退市和被动性退市 并有复杂的退市的程序 退市的处置方式 1 重组后再重新回到主板 2 将来上新三板 3 破产 4 二 与退市政策相关的法律法规 上市公司退市流程 公司上市 风险警示 其他风险警示 退市风险警示 暂停上市 主动终止上市 强制终止上市 退市整理期 新三板 重新上市 恢复上市 深圳证券交易所股票上市规则 2014年修订 13 3 1 深圳证券交易所股票上市规则 2014年修订 13 2 1 14 4 1 14 3 1 14 4 1 深圳证券交易所退市整理期业务业务特别规定 2015年修订 非上市公众公司重大资产重组管理办法 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 试行 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 5 二 与退市政策相关的法律法规 深圳证券交易所股票上市规则 2014年修订 深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 非上市公众公司重大资产重组管理办法 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 试行 股转系统公告 2014 70号 6 三 退市企业的相关法规及流程 退市流程1 风险警示2 暂停上市3 退市阶段4 新三板挂牌5 重新上市 7 1 1 其他风险警示 ST 1 其他风险警示条例 戴帽 ST a 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常 b 公司主要银行账号被冻结 c 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议 d 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的 e 本所认定的其他情形 2 交易规则 股票报价的日涨跌幅限制为5 1 风险警示 8 1 风险警示 1 2退市风险警示 1 退市风险警示条例 戴帽 ST a 最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值 b 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值 c 最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元 d 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 e 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载 被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正 且公司股票已停牌两个月 f 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告 且公司股票已停牌两个月 g 因欺诈发行受到中国证监会行政处罚 或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关 9 1 风险警示 h 因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚 或者因涉嫌违规披露 不披露重要信息罪被依法移送公安机关 i 出现本规则12 12条 12 13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形 公司披露的解决方案存在重大不确定性 或者在规定期限内未披露解决方案 或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成 j 法院依法受理公司重整 和解或者破产清算申请 k 出现可能导致公司被依法强制解散的情形 l 本所认定的其他存在退市风险的情形 2 交易规则 股票报价的日涨跌幅限制为5 10 1 暂停上市条例a ST的1项后 首个会计年度经审计的净利润继续为负值 b ST的2项后 首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值 c ST的3项后 首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元 d ST的4项后 首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 e ST的5项后 在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告 f ST的6项后 在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告 g 因欺诈触及 ST的7项后 其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满 h 因重大信息披露触及 ST的8项后 其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满 i ST的9项后 在六个月内其股权分布仍不具备上市条件 j 公司股本总额发生变化不再具备上市条件 k 本所规定的其他情形 2 暂停上市 11 2 暂停上市 1 两个会计年度净利润连续为负值 2 一个会计年度期末净资产为负值 3 一个会计年度营业收入低于一千万 4 一个会计年度出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 5 重大会计差错或者虚假记载 6 未披露 且公司股市停牌两个月 7 涉嫌欺诈 1 生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常 2 公司主要银行账号被冻结 3 董事会无法正常召开会议并形成董事会决议 4 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的 5 本所认定的其他情形 1 ST的1项后 首个会计年度经审计的净利润继续为负值 2 ST的2项后 首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值 3 ST的3项后 首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元 4 ST的4项后 首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 5 ST的5项后 在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告 2 ST ST与暂停上市的标准 12 3 退市阶段 3 1主动退市上市公司出现下列情形之一的 可以向本所申请终止其股票上市交易 一 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易 并决定不再在交易所交易 二 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易 并转而申请在其他交易场所交易或转让 三 上市公司股东大会决议解散 四 上市公司因新设合并或者吸收合并 不再具有独立主体资格并被注销 五 上市公司以终止公司股票上市为目的 向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约 导致公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 六 上市公司股东以终止公司股票上市为目的 向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约 导致公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 七 上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的 向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约 导致公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 八 中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形 13 3 退市阶段 3 2强制退市针对欺诈发行 重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为 落实 证券法 关于重大违法暂停上市和终止上市的规定 被证监会依法作出行政处罚决定 或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的 证券交易所应当暂停其股票上市交易 注 深圳证券交易所股票上市规则 2014年修订 14 4 28条 14 3 退市阶段 3 3 深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 深证上 2015 46号1 上市公司的证券代码不变 简称变更为 xxx退 2 退市整理期间 上市公司股票原则上不停牌 如果停牌 累计天数不超过5个交易日 3 退市整理期的期限为三十个交易日 期间 上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期 4 退市整理期 上市公司股东所持有限售条件股份的限售期间将连续计算 限售期限届满前相关股份不能流通 5 退市整理期届满后的次一交易日 本所对相关股票予以摘牌 6 上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作 并配合股份转让服务机构做好相关工作 以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 7 参与退市整理期股票买入交易的个人投资者 必须具备两年以上股票交易经验 其证券类资产不得低于人民币伍拾万元 15 3 退市阶段 3 4条件 1 确保退市工作平稳运行 保护投资者合法权益 2 退市 标示 3 涨跌幅仍为10 4 交易期限为30个交易日 全天停牌的天数累计不得超过五个交易日 30日结束后将被摘牌 5 公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜 6 一旦进入整理期 也就重生无望 7 案例 退市长油新三板的第一家央企退市整理期 既要敬终 也要慎始 16 4 新三板挂牌 新三板挂牌新定位 退市整理版 多层次市场案例分析 ST长油 600087 进入到全国中小企业股份转让系统 也就是新三板进行交易 根据上交所 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 2013年修订 规定 ST长油进入场外交易市场一个完整会计年度届满后 可以向上交所申请重新上市 缺点 退居新三板会伤害股民的时间成本优点 易用会计手段将公司的负债处理掉 或者通过定向增发将亏损资产置换出去 17 4 新三板挂牌 4 1 退市个股及三板交易情况4 2 股票代码及证券简称4 3 两网系统及三板市场4 4 退市公司交易规则 18 4 新三板挂牌 4 1 退市个股及三板交易情况 19 4 新三板挂牌 4 2 股票代码及证券简称 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 第十八条全国股份转让系统公司根据公司不同情况 实行区别对待 分类转让 一 规范履行信息披露义务 股东权益为正值或净利润为正值 最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司 其股票每周转让五次 每星期一 二 三 四 五各转让一次 其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字 5 二 股东权益和净利润均为负值 或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司 其股票每周转让三次 每星期一 三 五各转让一次 其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字 3 三 未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订 推荐恢复上市 股票转让协议书 或不履行基本信息披露义务的 其股票每周转让一次 每星期五转让一次 其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字 1 上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值 净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值 20 4 新三板挂牌 4 3 两网系统及三板市场两网系统NET STAQ系统是分别于1992年7月和1993年4月开始运行的法人股交易系统 1999年 两系统停止交易 从既要规范市场又要妥善考虑投资者利益的角度出发 监管部门一直在寻找一个 多赢多效 的解决途径 代办股份转让系统 应运而生 三板市场解决了退市股票的 出口 问题 承担了完善中国退市机制 探索建立多层次证券市场体系的历史任务 和标准意义上的 三板 不同 它没有接纳新公司股份 上市 的职能 它承担的职能仅限于处理历史遗留的法人股市场以及主板市场退市企业的股份流通问题 21 4 新三板挂牌 4 4 退市公司交易规则 1 转让时间 股份转让日委托申报时间为9 30至11 30 13 00至15 00 2 交易方式 在股份转让日15 00以集合竞价的方式配对撮合成交 3 交易单位 股份转让以 手 为单位 每 手 等于100股 4 申报规则 申报买入股份 数量应当为一手的整数倍 不足一手的股份 可一次性申报卖出 5 报价单位 A股每股价格最小变动单位为人民币0 01元 B股每股价格最小变动单位为0 001美元 6 涨跌幅限制 涨跌幅限制为前一转让日转让价格的5 7 可能成交价格预揭示制度 可能成交价格预揭示是指在最终撮合成交前若干既定的时间点 对每一时间点前输入的所有买卖委托按照集合竞价规则虚拟撮合所形成的价格分时点进行揭示的制度 全国股份转让系统实行的可能成交价格预揭示制度是在现行集合竞价规则的基础上 分别于转让日的10 30 11 30 14 00揭示一次可能的成交价格 最后一个小时即14 00后每十分钟揭示一次可能的成交价格 最后十分钟即14 50后每分钟揭示一次可能的成交价格 22 5 重新上市 5 1 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 上市公司在其股票终止上市后 其终止上市情形已消除 且同时符合 上市规则 规定的下列条件的 可以向本所申请重新上市 1 公司股本总额不少于人民币5000万元 2 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25 以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10 以上 3 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 4 公司最近三个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 5 公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 23 5 重新上市 6 公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币3000万元 公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值 7 公司最近三年主营业务未发生重大变化 8 公司最近三年董事 高级管理人员为发生重大变化 9 公司最近三年实际控制人未发生变更 10 公司具备持续经营能力 11 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运行规范公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的 本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请 24 5 重新上市 5 2申请时间 1 公司因上市场交易类指标情形其股票被强制终止上市的 首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于三个月 2 公司因市场交易类指标 欺诈发行 重大信息披露违法情形之外的其他退市指标情形 其股票被强制终止上市的 首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月 3 公司因欺诈发行 重大信息披露违法情形其股票被强制终止上市的 首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度 25 5 重新上市 5 3 非上市公众公司重大资产重组管理办法 本法适用于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组行为 构成重大资产重组的条件 1 购买 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50 以上 2 购买 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合计财务会计报表期末净资产额的比例达到50 以上 且购买 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30 以上 26 5 重新上市 一是全面落实 上市公司重大资产重组管理办法 以下简称 重组办法 的要求 二是注重可操作性 鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验 业务指引 及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解 具有较强的可操作性 能够起到 重组流程说明书 的作用 三是与股票发行等业务规则相衔接 由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产 业务指引 明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序 避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则 27 5 重新上市 5 4股改公司股东所持有股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的 将分别按照以下规定流通或者限售 1 股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的 该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满 2 股东所持股份为重新上市前六个月内公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的 该股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通 3 股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的 该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通 直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通 28 5 重新上市 股改方式 派现 但应该是非流通股股东而不是上市公司来支付 非流通股股东直接送股缩股 股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本 是判断各种对价支付方案有效性的必要条件 原则非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股股东对价股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价 29 四 案例分析 强制退市案例 大菲1 30 大菲退市时间轴 2005年半年度财务报告未经审计 财务报告显示你公司2005年上半年仍然亏损 且你公司未在规定期限内向本所提交公司股票恢复上市的申请 国信证券有限责任公司 以下简称 国信证券 2005年5月23日与大菲签订的 推荐恢复上市 委托代办股份转让协议书 以下简称 协议书 国信证券将为大菲提供代办股份转让服务 31 四 案例分析 大菲1基础情况证券代码 400046证券简称 大菲1退市时间 2005 09 21三板交易时间 2005 11 28公司 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司公司于1997年5月13日经中国证券监督与管理委员会批准 向社会公开发行股票4 500万股 其中职工股450万股 公司于1997年5月26日正式注册设立 经深交所审核同意而挂牌上市 公司的主营业务包括生态农业 生态旅游业 房地产综合开发等 公司的控股股东为沈阳菲菲企业集团有限公司 持股比例 20 09 赵也飞为公司董事长兼总经理 下有1家控股公司名为沈阳彩源温室种苗产业有限公司 32 四 案例分析 大菲更名原因 盛道包装去年10月开始了与沈阳菲菲企业集团的资产重组以求借此摆脱微利的包装行业 菲菲集团是一家有20多年历史的民营企业 总资产8亿元 重组后将使公司转型为以现代化生态农业产业为主的新型上市公司 这次更名表明重组工作已经基本完成 33 4 1大菲 大菲1退市情况报告期 2005年 内 公司生产经营因资金断流 处于全面停工状态 故报告期内主营业务收入为零 2007年开始 公司主要资产被拍卖 生产经营活动连续停滞 报告期内主营业务收入及主营业务利润与去年同期相比下降的原因如下 公司主营业务种苗产业 化工程以及菲菲澳家园区开发 因资金缺乏等原因 仍不能形成产业规模 故公司主营业务收入仍处于下滑阶段 报告期内总资产与期初相比减少了7 41 股东权益与期初相比减少了6 78 主要是因为报告期内净利润下滑 公司在2002 2003 2004及2005四年连续亏损 主营业务大幅萎缩 公司自上市以来未实现分红 由于其经营风险和财务风险巨大 公司持续经营的不确定性大 故公司进行股份转让 转让开始日期为2005 11 28 并规定每周星期一 三 五集合竞价转让 现在大菲进行一天的集合竞价转让 34 四 案例分析 大菲1重要公告 2014 08 282014年半年度公司继续亏损 当前经营活动仍处于全面停滞狂态 且无法按要求披露半年度报告 2015 04 16起因重大事项停牌 原因为沈阳市中级人民法院司法冻结了公司3724 92万股股票 以防公司实际控制人出现变动 此次停牌导致公司2014年度财务报告的编制和审计工作延缓 相关工作尚未全部完成 故公司2014年年报延期至6月22人披露 2014 06 19发布无法披露年报的公告 35 四 案例分析 大菲1财务 经营分析通过2005年的资产负债情况来看 报告期内公司流动资产金额为9898 67万元 占资产总额的44 87 资产总额为22062 13万元 流动负债为16506 42万元 负债总额为16578 25万元 流动负债占比99 57 资产负债比率为75 14 短期资金周转出现困难 短期偿债能力较弱 流动资金资不抵债 有还款逾期风险 36 主动退市案例 川仪股份 证券代码 603100 37 川仪股份退市时间轴 38 川仪股份基础情况 重庆川仪自动化股份有限公司是一个集科研 生产制造 销售 进出口贸易 投资为一体的大型企业 现为国内规模最大 产品门类最全 系统集成能力最强的综合性自动化仪表制造企业 荣获中国电子信息100强 中国机械工业100强 中国电气工业100强 重庆工业50强 公司主要生产和经营工业自动化控制系统及仪表 控制软件 分析仪器及成套系统 楼宇自动化系统 电气自动化系统 电子及仪表元器件 IT专用集成电路 功能材料 工艺工装设备 汽车 摩托车零部件及专用汽车 光学仪器 环境试验设备 电脑加油机等十几个大类产品 是经重庆市科学技术委员会认定的高新技术企业 39 川仪股份退市情况 川仪股份堪称是一家 传奇 公司 其前身重庆川仪1996年在深交所挂牌 上市一年后业绩即出现 变脸 因连续两年亏损 1999年4月份被戴上ST的帽子 当年6月即卖壳实现 主动退市 退市后的重庆川仪经过资产重组以及采取一系列积极措施 不仅扭亏为盈 而且还成为行业龙头企业 这也为其重新上市打下了坚实基础 15年前 受累于连年亏损 戴着 ST 帽子的重庆川仪 被控股股东四联集团作为 壳资源 转让给华立集团 公司得以 体面 退市 15年后 川仪股份 前身为重庆川仪 再度披挂上阵 通过IPO重返A股 2014年8月 川仪股份登陆上交所 随即毫无悬念地上演 秒停秀 全天成交仅20手 投资者一股难求 随后三个交易日 在市场的热烈追捧下 公司股票连续以 一字板 涨停报收 截至上周五收盘 川仪股份的股价为每股12 89元 相较于每股6 72元的发行价 接近翻倍 川仪股份堪称是一家 传奇 公司 其前身重庆川仪1996年在深交所挂牌 上市一年后业绩即出现 变脸 因连续两年亏损 1999年4月份被戴上ST的帽子 当年6月即卖壳实现 主动退市 退市后的重庆川仪经过资产重组以及采取一系列积极措施 不仅扭亏为盈 而且还成为行业龙头企业 这也为其重新上市打下了坚实基础 15年前 受累于连年亏损 戴着 ST 帽子的重庆川仪 被控股股东四联集团作为 壳资源 转让给华立集团 公司得以 体面 退市 15年后 川仪股份 前身为重庆川仪 再度披挂上阵 通过IPO重返A股 2014年8月 川仪股份登陆上交所 随即毫无悬念地上演 秒停秀 全天成交仅20手 投资者一股难求 随后三个交易日 在市场的热烈追捧下 公司股票连续以 一字板 涨停报收 截至上周五收盘 川仪股份的股价为每股12 89元 相较于每股6 72元的发行价 接近翻倍 40 川仪股