独资公司章程(设董事会)201111.doc

1.独资经营 公司章程（1人有限公司）(设董事会版本) 目 录第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额和注册资本第四章股东、董事会、监事第五章经营管理机构第六章财务会计第七章税务、利润、保险第八章职工第九章工会组织第十章期限、终止、清算第十一章 规章制度第十二章 附则 第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和中国的其它有关法律、法规，国有限公司（或个人）在中华人民共和国境内全额投资设立独资企业，特制定本公司章程。 第二条独资公司名称为：有限公司（以下简称公司），公司英文名称： CO., LTD.；公司法定地址：。第三条 公司投资者（或称“股东”）名称： ；法定地址：；法定代表人姓名：，职务：， 国籍：。第四条 外资企业的组织形式为有限责任公司，投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。第五条 公司在中国境内登记注册为中国法人，受到中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司的宗旨为：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，提高产品在国际市场上的竞争能力。第七条公司经营范围为： 。第八条 公司生产规模为：年销售。第九条 公司生产的产品视情况决定内外销。第三章 投资总额和注册资本第十条 公司投资总额万美元；注册资本为万美元。投资总额和注册资本之间的差额由公司向银行贷款或从境内外融资解决。第十一条 投资者的出资方式：现汇万美元，设备折万美元，.。第十二条 注册资本缴付期限，投资者分期缴付，首次出资额不低于其认缴出资额的15%，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，.,其余部分在公司成立之日起两年内缴清。（或在公司成立之日起六个月内一次性缴付全部出资）。公司投资总额与注册资本之间的差额由境外投资公司向境外金融机构贷款解决。第十三条 独资公司在缴付出资后，应当聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告，报审批机关和行政管理机关备案。注册资本的增加、转让须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章 股东、董事会、监事第十四条 公司股东是公司的最高权力机构。公司股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。 股东作出上述所列事项决定时，应当采用书面形式，由公司存档。 第十五条 公司设立董事会，由名董事组成，其中：设董事长1名，副董事长 名,均由股东委派。公司董事会的董事、副董事长、董事长每届任期三年，经股东继续委派，可以连任。第十六条 公司董事会对股东负责，行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。第十七条 董事长是公司的法定代表人。董事会会议由董事长召集并主持。董事会会议应有董事会三分之二以上的董事出席方能举行，否则其通过的决议无效。董事长因故不能出席董事会会议，由副董事长召集主持，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 第十八条董事长应在董事会会议开会前十五天书面通知各成员，写明会议内容、时间和地点。第十九条董事会会议每次须作详细书面记录，由各参加成员签字，记录由公司存档。每次董事会决议产生争议时，必须至少由董事会三分之二董事通过协商解决。第二十条 公司设监事1名，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经继续委派，可以连任。 第二十一条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第二十二条 公司监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、向公司股东提出提案； 5、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6、公司章程规定的其他职权。 第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第五章 经营管理机构 第二十四条 公司的经营管理机构：设总经理室，下设总工程师室、总会计师室、生产技术部、经营管理部、财务部、行政人事部、业务部。（根据公司具体情况设置）第二十五条 公司设总经理 人，副总经理 人，上述人员由董事会聘任，任期三年。经董事会聘任，可以连任。副总经理协助总经理工作。第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。第二十七条 董事长可兼任公司总经理或董事会聘任其他人员为公司总经理和其它高级职员。第二十八条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十九条 公司设总工程师 人、总会计师 人，由董事会聘请，由总经理领导。总工程师负责公司的新产品开发设计和日常技术工作。总会计师负责公司的财务会计工作，对公司的财务状况负责和组织公司开展全面经济核算，实施经济核算责任制。第三十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会讨论批准。以上人员有营私舞弊或严重失职行为的经董事会讨论决定，可以随时解聘，如触犯刑律时，要依法追究刑事责任。第六章 财务与会计 第三十一条 公司应当依照中华人民共和国有关企业财务会计制度的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十二条 公司会计年度采用日历年制自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十三条 公司的一切凭证、帐簿、报表一律用中文书写。公司采用人民币记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。第三十四条 公司在中国银行或其他经办外汇的银行开立人民币及外币帐户。 第三十五条 公司财务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表。公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告，公司的年度资产负债表和损益表，应向当地财政、税务机关报送，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十六条 公司的一切外汇事宜，按照中国外汇管理的有关规定办理。第七章 税务、利润、保险第三十七条 公司按照中国的有关税法和规定缴纳各项税金。公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍职工和港台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。第三十八条 公司从缴纳所得税后的利润中计提取储备基金和职工奖励福利基金，储备基金提取比例为税后利润的15%，职工奖励及福利基金的提取比例由公司确定。第三十九条 公司以往会计年度的亏损未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润可与本会计年度可供分配利润一并分配。公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，经公司确定进行再投资或汇往境外。第四十条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。第八章 职工第四十一条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动管理规定及其实施办法办理。第四十二条 公司所需的职工，经劳动人事部门同意后或由公司公开招收，并一律通过考核择优录用。第四十三条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可以予以开除，对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第四十四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司的实际情况，在劳动合同中具体规定。随着生产的发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。第四十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以确定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第四十六条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十七条 公司工会组织是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十八条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。公司工会负责人有权列席有关讨论公司职工奖惩、工资制度、生活福利劳保等问题，反映职工的意见和要求。第四十九条 公司工会参加调解职工与公司间发生的争议。第五十条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费、公司工会按照工会经费管理办法使用会费。第十章 期限、终止、清算第五十一条 公司经营期限为年，自营业执照颁发之日起计算。第五十二条 公司期满需要延长的，应当在期满六个月以前向原审批机构提出申请，经批准后方可延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第五十三条 公司有下列情形之一的，应予终止：1、经营期限届满；2、经营不善、严重亏损、投资者决定解散；3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4、破产；5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销。公司如存在第2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。公司依照第1、2、3项的规定终止时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并在终止公告之日起十五天内提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第五十四条 清算委员会应当有公司的法定代表、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。第五十五条 清算委员会行使下列职权：1、召集债权人会议；2、接受并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；3、提出财产作价和计算依据；4、制定清算方案；5、收回债权和清偿债务；6、追加股东应缴而未缴的款项；7、分配剩余财产；8、代表公司起诉或应诉。第五十六条 公司在清算结束之前，公司投资者不得将该企业的资金汇出或者携出境外，不得自行处理企业财产。 第五十七条 公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十一章 规章制度第五十八条 公司制定的规章制度：1、经营管理制度包括所属各个部门的职权与