长期股权投资管理标准

QB股 份 有 限 公 司 企 业 标 准长期股权投资管理标准目次前言 . II1范围 . 12规范性引用文件 . 13术语、定义与缩略语 . 14组织机构与职责 . 25管理流程 . 36管理内容与要求 . 36.1管理模式 . 36.2投资原则 . 36.3长期股权投资的投出管理 . 36.4长期股权投资的运营管理 . 46.5长期股权投资的处置管理 . 56.6档案管理 . 67检查与考核 . 6附录 A（规范性附录）长期股权投资管理流程图 . 7I前言为加强股份有限公司的长期股权投资管理, 规范长期股权投资行为，防范投资风险，保护公司和股东利益，根据公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和业务规则，以及股份有限公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本标准。 本标准由股份有限公司提出。本标准由股份有限公司委托资本运营部组织起草。本标准主要起草人：II1范围长期股权投资管理标准本标准规定了股份有限公司长期股权投资管理的组织机构与职责、管理内容与要求、检查与考核等。本标准适用于股份有限公司及各级子公司。各级子公司可直接引用或转化为本单位管理标准（细则），在转化过程中应保持公司统一设置的管理控制流程和过程控制基本规则。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司对参股公司行使出资人权利，适用本标准。2规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国企业国有资产法深圳证券交易所上市公司内部控制指引企业国有产权转让管理暂行办法内部会计控制规范对外投资（试行）3术语、定义与缩略语下列术语、定义与缩略语适用于本标准。3.1公司 指股份有限公司。3.2管理部门 指公司规定的某项职能的管理部门。公司及各级子公司对上述部门的确定和调整按相应的职责管理规定执行。3.3长期股权投资指公司和各级子公司通过新设、增加投资以及收购、兼并、重组等资本运营方式取得的，不准备短期内出售变现的权益性投资，包括境内外投资。 重组主要包括企业合并，分立，变更公司形式，股权结构调整，以现有资产或股权对外合资、合作，内部资产重组。3.41母公司指直接拥有其他公司控制权的投资企业。3.5子公司指被母公司直接控制的被投资企业，包括全资子公司和控股子公司。3.6参股公司指母公司直接投资的不具有控制权的被投资企业。3.7高级管理人员指被投资企业的经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 4组织机构与职责4.1公司股东大会、董事会和总经理办公会是公司长期股权投资事项的决策机构，分别在公司章程规定的权限范围内审议决定公司及各级全资子公司的长期股权投资事项；审定各级控股、参股公司长期股权投资事项的表决意见。控股、参股公司按照其公司章程履行相应的决策程序。4.2公司总经理根据董事会授权负责公司的长期股权投资管理工作。4.3公司财务负责人在总经理领导下分管公司长期股权投资管理工作。4.4公司长期股权投资管理部门主要职责：a)负责拟订公司长期股权投资的管理制度和工作制度；b)负责牵头组织公司及下属各级子公司长期股权投资项目的可行性研究和论证；c)负责管理公司长期股权投资权益证书，收集被投资企业的各类信息、资料，建立长期股权投资档案；d)负责牵头对公司长期股权投资涉及的股东会议案或董事会议案提出意见；e)负责提出子公司利润分配方案，对各级子公司出资的被投资企业利润分配方案进行备案；f)负责组织公司长期股权投资处置事项，指导各级子公司长期股权投资处置事项；g)负责跟踪、掌握被投资企业的财务状况和经营管理情况；h)负责牵头为公司委派的股东代表、董事、监事履职提供专业技术支持和服务。4.5公司法律事务管理部门主要职责：a)负责拟订公司长期股权投资涉及的合同或协议、股东（股东会）决定（决议）、董事会决议、监事会决议、章程等工商登记所需法律文件，指导各级子公司拟订长期股权投资涉及的合同或协议、股东（股东会）决定（决议）、董事会决议、监事会决议、章程等办理工商登记所需法律文件；b)办理公司长期股权投资涉及的工商登记，指导各级子公司办理长期股权投资涉及的工商登记工作。4.6公司财务管理部门主要职责： a)负责公司及各级子公司长期股权投资涉及财务事项的监管； b)负责公司对参股公司长期股权投资的投出及投资收益的财务监管。 24.7公司人力资源管理部门负责对公司委派到被投资企业的股东代表、董事、监事、高级经营管理人选的任免提出建议。4.8公司董事会办公室负责公司及各级子公司长期股权投资事项的信息披露工作。5管理流程长期股权投资管理流程图（见附录 A）6管理内容与要求6.1管理模式公司对长期股权投资实行集中管理。公司下属各级子公司的长期股权投资的投出、处置及运营中的重大事项必须逐级上报公司批准或审定表决意见。6.2投资原则6.2.1遵循国家法律法规、产业政策的规定。6.2.2符合公司发展战略与规划。6.2.3突出主业，有利于提高企业核心竞争能力，非主业投资不能影响主业的发展。6.2.4投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。6.2.5坚持效益优先的原则。6.3长期股权投资的投出管理6.3.1长期股权投资的投出包括新设、增加投资以及收购、兼并、重组等资本运营方式取得股权。6.3.2项目建议6.3.2.1公司职能部门、分公司、直属单位或各级子公司根据公司发展战略及投资机会提出长期股权投资项目的建议，初步阐述投资的必要性和可行性，逐级上报公司。6.3.2.2公司长期股权投资管理部门组织公司相关职能部门和单位对建议的长期股权投资项目进行分析，报经公司总经理办公会批准后，开展项目的可行性研究与论证。6.3.3项目可行性研究与论证6.3.3.1公司长期股权投资管理部门组织公司相关职能部门和单位组成项目小组，开展长期股权投资项目的可行性研究，提交可行性研究报告。必要时可委托具有相应资质的专业机构协助进行可行性研究。 6.3.3.2可行性研究报告主要包括以下内容：a) 投资目的；b) 政策、法规、技术、市场、资源、环保及投资时机等投资环境分析；c)投资的盈利模式、财务经济效益综合分析；d)对各合作方企业资质与基本情况的尽职调查；3e)公司设立方案:被投资企业注册资本、股东构成、出资比例、出资方式；被投资企业注册地址、公司性质、经营范围、经营期限；被投资企业法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会、经理班子的设置方案。6.3.3.3公司长期股权投资分管领导组织相关部门、单位和专业人员，依据可行性研究报告，对项目的可行性进行论证，并形成论证报告。6.3.4项目决策6.3.4.1经论证具备可行性的长期股权投资项目，由公司长期股权投资管理部门形成议案，逐级上报公司总经理办公会、董事会、股东大会审议决策。6.3.4.2相关长期股权投资项目涉及固定资产项目投资的，同时按照公司有关规定履行相应的固定资产投资项目决策程序。6.3.4.3依据国家有关规定，相关长期股权投资项目需要上报国务院国资委、发改委、商务部等有关政府部门核准或备案的，应按照规定上报相关政府部门核准或备案。6.3.5项目实施6.3.5.1公司长期股权投资管理部门负责组织公司长期股权投资项目实施，各级子公司的长期股权投资项目由子公司自行组织实施。6.3.5.2实施程序主要包括：a)签订框架协议及合作意向书； b)实施相关审计、资产评估与备案程序；c)签订投资合同（协议），起草或修订公司章程；d)办理投资价款、非货币资产的交割及过户；e)被投资企业完成工商登记手续；f)取得并保存投资项目档案资料。6.4长期股权投资的运营管理6.4.1公司和各级子公司对被投资企业依法享有资产收益、参与重大事项决策和选择管理者等出资人权利。6.4.2公司和各级子公司对被投资企业依照法律、法规的规定，通过制定或者参与制定被投资企业章程，对被投资企业建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护出资人权益。 6.4.3公司和各级子公司通过委派股东代表、董事和监事，推荐高级管理人员，以及财务指导、内外部审计、绩效考核、重大事项决策与报告等办法实现对被投资企业的治理与管控。6.4.4重大事项决策管理6.4.4.1公司和各级子公司依法决定或参与对被投资企业的合并、分立、上市、增加或减少注册资本、发行债券、重大投融资、担保、重大资产转让、捐赠等重大事项的决策。6.4.4.2各级子公司对被投资企业重大事项的决策意见，必须事前逐级上报公司审批。6.4.5投资收益管理46.4.5.1长期股权投资收益包括投资企业按照股权比例应分享的被投资企业的税后利润、股权转让收益、清算收益及其他收益。6.4.5.2被投资企业实现的年度净利润，归投资者所有，按公司法和公司章程规定进行分配。6.4.5.3公司长期股权投资主管部门每年度对公司出资的被投资企业利润分配方案提出建议，各级子公司对本公司出资的被投资企业利润分配方案的建议及结果应逐级上报公司长期股权投资主管部门备案。6.4.5.4公司和各级子公司的长期股权投资主管部门应敦促被投资企业按照相关利润分配决议支付股利。6.4.6重大非股权资产转让管理6.4.6.1转让账面净值在 500 万元以下的固定资产，由各级子公司章程规定的权力机构批准。6.4.6.2转让账面净值在 500 万元及以上的固定资产，各级子公司必须逐级上报公司批准或审定表决意见。6.4.6.3矿业权、土地使用权、知识产权等非股权资产的转让按照公司相关规定执行。6.4.6.4公司资产管理部门牵头组织对公司及各级子公司的重大非股权资产转让事项进行分析论证。6.4.6.5重大非股权资产转让原则上公开挂牌交易。6.4.6.6公司资产管理部门牵头组织公司重大非股权资产转让，指导各级子公司重大非股权资产转让。6.5长期股权投资的处置管理6.5.1长期股权投资的处置包括股权转让、清算和核销。6.5.2公司和各级子公司依法对所持被投资企业股权进行转让，组织子公司清算，对所持长期股权投资实行资本保全原则，以所投入的资本额为限，承担有限责任。6.5.3符合下列条件之一的被投资企业，公司和各级子公司可以转让所持股权：a)被投资企业不符合公司发展战略的；b)被投资企业规模小，盈利能力弱，缺乏竞争力的；c)被投资企业经营管理不善，长期亏损的；d)被投资企业合资方缺乏合作诚意，企业的正常经营难以维持的；e)其他应予转让的情况。6.5.4被投资企业发生下列情况之一的，公司和各级子公司应对其实施清算： a)公司章程规定的经营期限届满；b)股东会决议解散；c)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；d)无法清偿到期债务，依法实施破产；e)其他应予清算的情况。6.5.5公司及各级子公司所持长期股权投资转让和清算的管理程序与长期股权投资的投出规定相同，需执行“建议可行性研究与论证决策实施”程序。56.5.6公司及各级子公司所持长期股权投资在非公司内部全资子公司之间的转让，必须进入产权交易所挂牌交易。6.5.7公司长期股权投资管理部门牵头组织公司所持长期股权投资的转让与清算，指导各级子公司所持长期股权投资的转让与清算。6.5.8公司及各级子公司所持长期股权投资核销的管理按照公司资产减值准备核销管理规定执行。6.6档案管理6.6.1长期股权投资形成档案主要包括以下内容：a)投资意向书、备忘录、会议纪要、尽职调查报告； b)项目建议、可行性研究报告、论证报告；c)政府相关部门的批准文件、公司及被投资企业的决策文件；d)投资合同（协议）、章程、公证文件及其修改文件；e)被投资企业营业执照、组织代码证复印件；f)投资各方的出资证明；g)用于出资的非货币资产的评估报告，以及对被投资企业的审计报告、验资报告、资产评估报告。 6.6.2公司长期股权投资管理部门收集、整理公司长期股权投资形成的档案，统一交档案部门存档。6.6.3各级子公司长期股权投资形成的档案资料应及